长江证券承销保荐有限公司

                  关于红楼集团拟提议调整所持部分

           兰州民百股票不质押、不托管承诺之核查意见



    红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）为上市公司兰州民百（集团）
股份有限公司（以下简称“兰州民百”、“上市公司”）的控股股东。兰州民百向
红楼集团以及 11 名自然人（其中朱宝良、洪一丹、朱家辉为红楼集团和兰州民
百的实际控制人及其关联人）发行股份及支付现金购买资产交易于 2017 年 4 月
8 日获中国证监会核准，并于 2017 年 5 月 17 日实施完毕，红楼集团获得新增
限售股 305,749,023 股，朱宝良、洪一丹、朱家辉合计获得新增限售股 52,928,277
股。红楼集团及相关自然人在关于股份锁定的承诺函中承诺：“红楼集团以及 11
名自然人通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36 个月内不
进行转让、质押、托管，自股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。”

    2018 年 1 月 16 日，红楼集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉提议上市公司兰
州民百召开股东大会审议调整上述关于发行股份购买资产取得的股票 36 个月内
不进行质押及托管的承诺，分别对 2017 年重大资产重组中获得的 99,904,940
股、10,378,093 股、41,512,375 股、1,037,809 股兰州民百股票解除不质押、
不托管的承诺。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为 2017
年上市公司重大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表了核查意见。2018 年
2 月 5 日，上市公司 2018 年第一次股东大会审议通过上述事项。

    目前，红楼集团拟提议调整 2017 年度重大资产重组获得 101,902,983 股兰
州民百股票的不质押、不托管承诺。长江保荐就该事项进行了核查，具体情况如
下：

    一、调整股票不质押、不托管承诺的合理性

    （一）红楼集团有大额资金需求

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   近年来，红楼集团快速发展，资金需求较大，与此同时，融资成本不断上升、
融资渠道越发受限，融资难度较大，红楼集团所持上述兰州民百股票无法质押极
大地降低了红楼集团正常的资金使用效率。红楼集团拟解除在本次交易中获得的
2018 年净利润承诺对应的股份 101,902,983 股不质押、不托管的承诺，上述股
份质押后预计用于包括偿还到期债券、补充流动资金、偿还银行贷款等用途。

   （二）杭州环北业绩承诺预计无法完成的可能性较小

   根据兰州民百 2017 年发行股份购买资产交易双方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》等协议，杭州环北丝绸服装城有限公司
（以下简称“杭州环北”）控股股东红楼集团承诺，本次重组业绩补偿期间为 2017
年至 2019 年，于该业绩补偿期间内，杭州环北母公司每年实现的扣除非经常性
损益及投资收益后的净利润应分别不低于 9,248.76 万元、9,433.73 万元和
9,622.41 万元。

   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的杭州环北 2017 年度审计报
告，杭州环北母公司 2017 年扣除非经常性损益及投资收益后的净利润为
10,260.33 万元，超额实现 2017 年度业绩承诺。根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的杭州环北 2018 年度审计报告，杭州环北母公司 2018 年扣除
非经常性损益及投资收益后的净利润为 12,534.14 万元，已超额实现 2018 年度
业绩承诺。

   长江保荐对杭州环北相关人员进行了访谈、获取了杭州环北截至 2018 年 11
月的在手租赁合同明细表、复核了杭州环北对上述租赁合同的预收租金情况，并
查阅了杭州环北出具的 2019 年度盈利预测表及天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的杭州环北 2019 年度盈利预测审核报告，根据该报告，杭州环北 2019
年扣除投资收益后的净利润（非经常性损益未预测）预计为 11,125.57 万元，对
2019 年的业绩承诺覆盖率为 115.62%。

   综上所述，经本独立财务顾问核查后认为，红楼集团的资金需求真实且金额
较大，杭州环北 2017 年度、2018 年度已完成业绩承诺，2019 年预计实现净利
润对业绩承诺的覆盖情况较为良好，未来无法完成业绩承诺的可能性较低，本次
调整部分股票不质押、不托管的承诺不会对未来的业绩补偿造成重大不利影响，
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且有利于提高上市公司大股东资金使用效率，具有合理性。

   二、杭州环北 2019 年度盈利预测的合理性

   长江保荐查阅了杭州环北出具的 2019 年度盈利预测表及天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的杭州环北 2019 年度盈利预测审核报告、截至 2018 年
11 月底杭州环北在手租赁合同、以及杭州环北租金的预收情况。经核查，本独
立财务顾问认为，本次杭州环北盈利预测性财务信息是在合理假设的基础上恰当
编制的，预测性财务信息已恰当列报，所有重大假设已充分披露，预测性财务信
息的编制基础与历史财务报表一致。

   此外，近年来，杭州环北的出租率始终保持在 99%左右，续租率也稳定在
95%左右，出租率和续租率均处于较高水平，店铺租赁处于供不应求的状态，因
此杭州环北在合同签订时即可一次性收取合同期内的所有租金，现金流量情况较
好，因此总体而言杭州环北的营业收入较为稳定，相关盈利预测依据充分、可靠。

   综上，经核查，长江保荐认为杭州环北 2019 年的盈利预测各项假设与实际
情况较为符合，相关预测数据是合理且谨慎的。

   三、红楼集团本次调整其所持部分兰州民百股票不质押、不托管承诺不会对
未来业绩承诺履行造成重大不利影响

    长江保荐查阅了本次重组的交易报告书、业绩补偿协议及其补充协议、杭州
环北 2017-2018 年度审计报告、以及杭州环北出具的 2019 年度盈利预测表及天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的杭州环北 2019 年度盈利预测审核报告，
根据相关报告，杭州环北 2017 年度、2018 年度业绩承诺已超额完成，2019 年
预计也将超额完成业绩承诺。

    本次红楼集团将 2018 年度业绩承诺对应部分的股票解除不质押、不托管承
诺，同时红楼集团实际控制人朱宝良及其妻子洪一丹进一步增加承诺：“如出现
因本次调整不质押、不托管承诺造成红楼集团无法实施业绩补偿的情形，本人将
承担连带补偿责任，采取的补偿方式包括但不限于以本人所持有股份进行补偿、
从二级市场取得股份进行补偿、现金补偿以及中国证监会等监管机构认可的其他
方式。”

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    红楼集团、实际控制人朱宝良及其妻子洪一丹作出如下承诺进行增信：“本
集团/本人在业绩补偿期间，不直接/间接转让、抵押或采取其他方式处置位于桐
庐县瑶琳镇瑶桃路 2 号房产、桐庐县富春路 156 号 25 套房产、杭州市朝晖路
207 号 1 单元 501 室-502 室房产、上海市淮海中路 138 号 2101-2104 室房产、
上海市中山南路 200 弄 10 号房产、上海市中山南路 200 弄 3 号 2702 室房产的
所有权。业绩补偿期间内，如触发业绩补偿义务，自触发之日起，本集团/本人
将划转通过抵押、出售或其他方式处置上述房产获取的资金至上市公司设立的业
绩补偿专项账户，直至业绩补偿义务履行完毕。”

   因此，本独立财务顾问认为，上述承诺调整后，不会对红楼集团 2019 年的
业绩补偿承诺造成重大不利影响。

   四、履行的程序

   应履行的相关程序如下：

   1、红楼集团向上市公司提交《关于红楼集团有限公司申请变更其于 2017
年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺的议案》；

   2、上市公司董事会对上述议案进行投票表决，与本次交易相关的董事（丁
百永、洪一丹、朱宝良、郭德明、张宏）回避表决；

   3、召开上市公司股东大会对上述议案进行投票表决（红楼集团及朱宝良、
洪一丹及其关联方回避表决）；

   本独立财务顾问认为，上述程序履行完毕且获得上市公司非关联股东表决支
持相关议案后，调整红楼集团所持部分兰州民百股票不可质押、不可托管的承诺
方能生效，上述各方即可申请办理股票质押手续。

   五、结论性意见

   综上所述，经本独立财务顾问核查后认为，根据天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的杭州环北 2018 年度审计报告，以及杭州环北 2019 年度盈利预
测审核报告，杭州环北 2018 年度业绩承诺已超额完成，2019 年预计也将超额
完成业绩承诺。红楼集团的资金需求真实且金额较大，本次调整红楼集团所持部
分股票不质押、不托管的承诺不会对未来的业绩补偿造成重大不利影响，且有利

                                    4
于提高上市公司大股东资金使用效率，具有合理性。




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