证券代码：600738    证券简称：兰州民百     编号：临 2019-007



          兰州民百（集团）股份有限公司
              关于股东变更承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2019 年 1 月 11 日，兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”）分别召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十八次

会议审议通过了《关于红楼集团有限公司申请变更其于 2017 年重大资

产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺的议案》，

关联董事朱宝良、洪一丹、丁百永、张宏、郭德明，关联监事庞伟民分

别回避表决本议案。本议案尚需提交股东大会审议批准。

    根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制

人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，

现将相关情况公告如下：

    一、有关承诺变更事项的概述

    2017 年 4 月 8 日中国证监会核准了兰州民百（集团）股份有限公司

（以下简称“兰州民百”）以发行股份及支付现金相结合的方式，购买

其控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）、实际控制人朱

宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、

丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北 100%股权。此次重大资产重

组交易于 2017 年 5 月 17 日实施完毕，红楼集团获得新增限售股
305,749,023 股。

    红楼集团及 11 名自然人（含实际控制人朱宝良及洪一丹）在关于

股份锁定的承诺函中承诺：“红楼集团以及 11 名自然人通过本次交易所

取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36 个月内不进行转让、质押、

托管，自股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。”红楼集团为上述承诺

事项的承诺主体。

    杭州环北母公司 2018 年扣除非经常性损益及投资收益后的净利润

为 12,534.14 万元，已超额实现 2018 年度业绩承诺 9,433.73 万元，杭

州环北 2018 年业绩承诺占业绩承诺总额的比例为 33.33%。因此，红楼

集团此次拟提议解除在此次交易中获得的部分股份不质押、不托管的承

诺，数量仅限于已实现的 2018 年业绩承诺所对应的 101,902,983 股

（305,749,023×33.33%）兰州民百股票。其中，解除后的托管权利限

于质押用途，其他承诺内容无变化。

    红楼集团拟申请变更其于本次重大资产重组交易中所获得的部分

股份不进行质押、不进行托管的承诺（解除后的托管权利限于质押用

途），基于以下原因：

    1、红楼集团有预期之外的大额资金需求

    红楼集团现符合金融机构要求的抵押物均已抵押，其他信用融资额

度申请难度较大，另集团曾于 2016 年 3 月向合格投资者发行了总额为

12 亿元的公司债券，并于深圳交易所上市。由于该项公司债的债项评级

为 AA 级，不再满足中证登的质押回购入库要求，经债券投资者要求并

沟通，红楼集团拟通过质押本次交易取得股票进行融资部分赎回“16
红楼债”、补充流动资金、偿还银行贷款等。

    2、杭州环北已完成 2018 年业绩承诺

    业绩承诺经营主体杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州

环北”）现金流量状况良好，营业收入较为稳定,近年来杭州环北的出租

率均在 99%左右，续租率维持在 94%至 98%之间。杭州环北母公司 2018

年扣除非经常性损益及投资收益后的净利润为 12,534.14 万元，已超额

实现 2018 年度业绩承诺 9,433.73 万元，鉴于杭州环北 2018 年业绩承

诺占业绩承诺总额的比例为 33.33%，因此红楼集团提请解除 2018 年业

绩承诺所对应的 101,902,983 股（305,749,023×33.33%）兰州民百股

票不质押、不托管的承诺（解除后的托管权利限于质押用途）。

    3、红楼集团及实际控制人朱宝良、洪一丹的增信措施

    本次红楼集团仅将 2018 年度业绩承诺对应部分的股票解除不质押、

不托管承诺，同时实际控制人朱宝良、洪一丹增加承诺：“如出现因本

次调整不质押、不托管承诺造成红楼集团无法实施业绩补偿的情形，本

人将承担连带补偿责任，采取的补偿方式包括但不限于以本人所持有股

份进行补偿、从二级市场取得股份进行补偿、现金补偿以及中国证监会

等监管机构认可的其他方式。”

    红楼集团及实际控制人朱宝良、洪一丹进一步作出承诺：“本集团/

本人在业绩补偿期间，不直接/间接转让、抵押或采取其他方式处置位

于桐庐县瑶琳镇瑶桃路 2 号房产、桐庐县富春路 156 号 25 套房产、杭

州市朝晖路 207 号 1 单元 501 室-502 室房产、上海市淮海中路 138 号

2101-2104 室房产、上海市中山南路 200 弄 10 号房产、上海市中山南路
200 弄 3 号 2702 室房产的所有权。业绩补偿期间内，如触发业绩补偿义

务，自触发之日起，本集团/本人将划转通过抵押、出售或其他方式处

置上述房产获取的资金至上市公司设立的业绩补偿专项账户，直至业绩

补偿义务履行完毕。”根据评估机构对上述房产的预评估，上述房产预

评估值合计约人民币 19,989.00 万元。

    二、独立董事意见

    公司第八届董事会独立董事认为：控股股东红楼集团有限公司有关

申请变更其于 2017 年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、

不可托管的承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、中国证监会《上

市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购

人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定；

本次变更承诺事项不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形；同意

本次股东变更承诺事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

    三、监事会意见

    公司第八届监事会认为：控股股东红楼集团有限公司有关申请变更

其于 2017 年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托

管的承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票

上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；符合中国证监会《上

市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购

人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司和其他非关

联股东利益的情形。

    四、有关承诺变更事项对公司的影响
    本次红楼集团有限公司有关申请变更其于 2017 年重大资产重组交

易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项不会损害上市公

司及中小股东的利益。

    五、备查文件

    1、兰州民百第八届董事会第三十二次会议决议

    2、兰州民百第八届监事会第十八次会议决议

    3、兰州民百第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
     特此公告。




                           兰州民百（集团）股份有限公司董事会
                                                2019 年 1 月 11 日