兰州民百（集团）股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会


                会

                议

                资

                料




          二〇一九年一月
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         兰州民百（集团）股份有限公司
       2019 年第一次临时股东大会会议议程


会议时间：2019 年 1 月 28 日（星期一）下午 14:30 时

会议地点：兰州市城关区中山路 120 号 亚欧商厦十楼会议室

主持人：董事长张宏先生

    一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员

    二、主持人介绍议案内容并进行讨论及审议

    1、审议《关于红楼集团有限公司申请变更其于 2017 年重大资产重组

交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺的议案》。

    三、对上述议案进行投票表决

    四、统计表决结果

    五、主持人宣布表决结果

    六、见证律师发表见证意见

    七、董事长致闭幕词，大会结束




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2019 年第一次临时股东大会会议资料



            关于红楼集团有限公司申请变更其于 2017 年
                重大资产重组交易中所获得的部分股份
                    不可质押、不可托管的承诺的议案


各位股东：

     红楼集团有限公司拟提议召开临时股东大会，申请变更其于 2017 年

重大资产重组交易中所获得的 101,902,983 股不可质押、不可托管（解除

后的托管权利限于质押用途）的承诺。

     具体情况说明如下：

     2017 年 4 月 8 日中国证监会核准了兰州民百（集团）股份有限公司

（以下简称“兰州民百”）以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其

控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）、实际控制人朱宝良

以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、

张宏、郭德明所持有的杭州环北 100%股权。此次重大资产重组交易于

2017 年 5 月 17 日实施完毕，红楼集团获得新增限售股 305,749,023 股。

     红楼集团及 11 名自然人（含实际控制人朱宝良及洪一丹）在关于股

份锁定的承诺函中承诺：红楼集团以及 11 名自然人通过本次交易所取得

的上市公司的股份自股份上市之日起 36 个月内不进行转让、质押、托管，

自股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。”红楼集团为上述承诺事项的承

诺主体。

     杭州环北母公司 2018 年扣除非经常性损益及投资收益后的净利润为

12,534.14 万元，已超额实现 2018 年度业绩承诺 9,433.73 万元，杭州环

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北 2018 年业绩承诺占业绩承诺总额的比例为 33.33%。因此，红楼集团此

次拟提议解除在此次交易中获得的部分股份不质押、不托管的承诺，数量

仅 限 于 已 实 现 的 2018 年 业 绩 承 诺 所 对 应 的 101,902,983 股

（305,749,023×33.33%）兰州民百股票。其中，解除后的托管权利限于

质押用途，其他承诺内容无变化。

    红楼集团拟申请变更其于本次重大资产重组交易中所获得的部分股

份不进行质押、不进行托管的承诺（解除后的托管权利限于质押用途），

基于以下原因：

    一、红楼集团有预期之外的大额资金需求

    红楼集团现符合金融机构要求的抵押物均已抵押，其他信用融资额度

申请难度较大，另集团曾于 2016 年 3 月向合格投资者发行了总额为 12

亿元的公司债券，并于深圳交易所上市。由于该项公司债的债项评级为

AA 级，不再满足中证登的质押回购入库要求，经债券投资者要求并沟通，

红楼集团拟通过质押本次交易取得股票进行融资部分赎回“16 红楼

债”、补充流动资金、偿还银行贷款等。

    二、杭州环北已完成 2018 年业绩承诺

    业绩承诺经营主体杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环

北”）现金流量状况良好，营业收入较为稳定,近年来杭州环北的出租率均

在 99%左右，续租率维持在 94%至 98%之间。杭州环北母公司 2018 年扣除

非经常性损益及投资收益后的净利润为 12,534.14 万元，已超额实现 2018

年度业绩承诺 9,433.73 万元，鉴于杭州环北 2018 年业绩承诺占业绩承诺

总额的比例为 33.33%，因此红楼集团提请解除 2018 年业绩承诺所对应的

101,902,983 股（305,749,023×33.33%）兰州民百股票不质押、不托管
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的承诺（解除后的托管权利限于质押用途）。

    三、红楼集团及实际控制人朱宝良、洪一丹的增信措施

    本次红楼集团仅将 2018 年度业绩承诺对应部分的股票解除不质押、

不托管承诺，同时实际控制人朱宝良、洪一丹增加承诺：“如出现因本次

调整不质押、不托管承诺造成红楼集团无法实施业绩补偿的情形，本人将

承担连带补偿责任，采取的补偿方式包括但不限于以本人所持有股份进行

补偿、从二级市场取得股份进行补偿、现金补偿以及中国证监会等监管机

构认可的其他方式。”

    红楼集团及实际控制人朱宝良、洪一丹进一步作出承诺：“本集团/

本人在业绩补偿期间，不直接/间接转让、抵押或采取其他方式处置位于

桐庐县瑶琳镇瑶桃路 2 号房产、桐庐县富春路 156 号 25 套房产、杭州市

朝晖路 207 号 1 单元 501 室-502 室房产、上海市淮海中路 138 号 2101-2104

室房产、上海市中山南路 200 弄 10 号房产、上海市中山南路 200 弄 3 号

2702 室房产的所有权。业绩补偿期间内，如触发业绩补偿义务，自触发

之日起，本集团/本人将划转通过抵押、出售或其他方式处置上述房产获

取的资金至上市公司设立的业绩补偿专项账户，直至业绩补偿义务履行完

毕。”根据评估机构对上述房产的预评估，上述房产预评估值合计约人民

币 19,989.00 万元。

    请各位股东予以审议。



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                                                      2019 年 1 月 28 日


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