甘肃中天律师事务所
          关于兰州民百（集团）股份有限公司
           二 0 一九年第一次临时股东大会的
                         法律意见书




                   中天会字（2019）第 001 号



                           中国.兰州




甘肃省兰州市城关区庆阳路 75 号中科银座商业五层，邮政编码：730030
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                关于兰州民百（集团）股份有限公司
                 二 0 一九年第一次临时股东大会的
                             法律意见书


                                                中天会字［2019］第 001 号


致：兰州民百（集团）股份有限公司


    甘肃中天律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州民百（集团）股份有限
公司（以下简称“兰州民百”或“公司”）的委托，指派王栋、张天晶律师出席
公司 2019 年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、
法规（以下简称“有关法律”）及《公司章程》的有关规定，对本次股东大会的
相关事项进行见证并出具本法律意见书。
    本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员
资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并
不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实
性和准确性发表意见。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表意见如下：


    一、 股东大会的召集、召开程序
    根据公司于 2019 年 01 月 12 日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证
券交易所网站上刊登的《兰州民百（集团）股份有限公司关于召开 2019 年第一
次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已就本次股东大


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会召开的时间、地点、召开会议方式、审议事项、有权出席本次股东大会的人
员和参与网络投票股东的身份认证与投票程序等事项予以公告。
    经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和
公司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告
知的时间、地点一致；本次股东大会审议了会议通知中列明的全部提案；本次
股东大会没有提出新提案；本次股东大会由公司董事长张宏先生主持，本次股
东大会的召集和召开符合有关法律和公司章程的有关规定。


    二、 出席股东大会的人员资格
    根据出席本次股东大会人员的持股证明、授权委托书、身份证、营业执照
等文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表公司股份
435,639,865 股，占公司股本总额的 55.63%。
    通过网络投票的股东共 20 人，代表公司股份 57,742,360 股，占公司股本
总额的 7.38%。
    经本所律师核查，该等出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有符合
有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次股东大会并依法行使表决权。
    经本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名
册对上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表的投票股
东身份进行了验证，本所律师认为，通过网络投票的股东资格合法有效。
    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级
管理人员以及见证律师。根据公司章程的规定，上述人员均具备出席本次股东
大会的资格。


    三、 股东大会的表决程序
    本次股东大会对以下议案采取现场记名投票、网络投票相结合的方式进行
了表决：
    审议《关于红楼集团有限公司申请变更其于 2017 年重大资产重组交易中所
获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺的议案》。
    表决结果：表决通过。


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    同意 57,768,960 股，占出席会议有表决权股份的 99.97％；
    反对 18,000 股，占出席会议有表决权股份的 0.03％；
    弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0％。
    其中，中小投资者同意表决票数 57,768,960 股, 占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的比例为 99.97％。
    关联股东红楼集团有限公司、洪一丹、朱宝良、毛大波、朱家辉、庞伟民、
赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明已回避表决。


    本次股东大会对上述议案的表决，由二名律师、一名监事和两名股东代表
共同负责计票、监票。公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决
结果和现场投票与网络投票合并统计后的表决结果。经本所律师核查，公司本
次股东大会普通议案的赞成票比例超过参加会议的有表决权的股份的二分之一，
表决程序和表决结果符合有关法律的规定，表决结果合法有效。


   四、结论意见
    本所律师认为，公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格及表决程序、表决结果均符合有关法律及公司章程的有关规定，
本次股东大会形成的决议合法有效。




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（此页无正文，为《法律意见书》之签字盖章页）




甘肃中天律师事务所




负责人：王 少 雄                               经办律师：王         栋




                                                        张    天    晶




                                                       年      月        日




                                                                              4