兰州民百（集团）股份有限公司独立董事
      关于第八届董事会第三十三次会议相关事项的
                               独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》及《公司章程》公司《独立董事工作制度》等相关规定，作为兰州民百
（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责的态
度，基于独立判断的立场，仔细审阅了公司董事会提交的相关资料，经审慎分析，
对公司2019年第八届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    公司本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规
和《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司全体股东的利益，有效维护了中小股
东的权益，符合目前公司经营发展对后续资金的需求，审议程序合法合规。我们同
意该利润分配预案，并将 2018 年度利润分配预案提交 2018 年度股东大会审议。
    二、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见
    根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对公司2018年度《内部控
制评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查阅了公司
的管理制度，发表如下意见：公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具
的《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实
际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的
真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司内部控
制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
     三、关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关规定，经审查，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，在担任公司审
计机构期间，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、
公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见。其出具的各项报告客观、真实地
反映了公司的财务状况和内部控制情况，考虑到公司财务审计的连续性，同意公司
继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务和内部控制审
计机构。
     四、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
     根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的
有关规定，现就公司 2018 年度募集资金存放与使用情况发表意见如下：
     公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。
     五、关于公司会计政策变更的独立意见
     根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》等有关规定，作为兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们认真了解并审阅了公司第八届董事会第三十三次会议《关于会计政策
变更的议案》，并对本次会计政策变更事项发表如下独立意见：
     1、本次会计政策变更事项系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变
更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能
够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
     2、本次会计政策变更的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，我们同意本
次会计政策变更事项。
     （以下无正文)
（本页无正文，为兰州民百第八届董事会第三十三次会议独立董事发表独立意见签
章页）



独立董事签字：




         仇兰英                刘陆天                 赵优珍




                                                    2019 年 01 月 30 日