兰州民百：长江证券承销保荐有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见2019-01-31
长江证券承销保荐有限公司
关于兰州民百（集团）股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用
情况之专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”、“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性
文件的规定，对兰州民百 2018 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，
并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红
楼 集 团有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]411 号）核准，公司于 2017 年 6 月 1 日，向特定对象非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 53,059,766 股（每股面值为人民币 1 元），发行价格为人民币
7.70 元/股，募集资金总额 408,560,198.20 元，扣承销和保荐费用 13,124,801.47
元（承销保荐费总计 14,608,801.47 元，已用自有资金预先支付 1,484,000.00 元）
后的募集资金为 395,435,396.73 元。本次交易主承销商长江证券承销保荐有限公
司于 2017 年 6 月 2 日将款项人民币 395,435,396.73 元划入经公司董事会批准设
立的募集资金专项账户（以下简称“专项账户”）。
上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年
6 月 5 日出具了天健验[2017]192 号验资报告。
截至 2017 年末，累计取得存款利息收入 15.45 万元，2017 年度共使用募集
资金 39,116.02 万元，截至 2017 年末累计使用募集资金 39,116.02 万元，期末募
集资金余额 442.97 万元。
2018 年度，上市公司募集资金账户取得利息收入 1.29 万元，发生银行手续
费 222.5 元。截至 2018 年 9 月 11 日，由于募投项目实施完毕且仍有结余，根据
《上海证券交易所募集资金管理办法》第二十条，节余募集资金（包括利息收入）
低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，上市公司可将其直接使用。因此，上
市公司将上述 444.26 万元节余募集资金用于补充流动资金，并将募集资金账户
进行注销，截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 0 元。（详见上市公司
于 2018 年 9 月 12 日发布的《兰州民百（集团）股份有限公司关于注销募集资
金专户的公告》）
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司制定了《兰
州民百（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
公司严格执行《管理办法》，将募集资金存入专项账户，以便于募集资金的管理
和使用以及对其监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2017 年 6 月 21 日，兰州民百与杭州银行环北支行、独立财务顾问长江证券
承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重
大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
开户银行名称 银行帐号 余额
杭州银行环北支行 3301040160007177887 0
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
上市公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”
（见附表）。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
上市公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2017 年度，公司已用自有资金预先支付承销保荐费 148.40 万元，截至 2018
年 12 月 31 日，尚未置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动
资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理
的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
上市公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，
不存在违反募集资金管理相关规定的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
根据天健会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，
兰州民百公司董事会编制的 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专
项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
相关格式指引的规定，如实反映了兰州民百募集资金 2018 年度实际存放与使用
情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兰州民百 2018 年度募集资金的使用与管理规
范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况
一致，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 39,543.54 本年度投入募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 39,116.02
变更用途的募集资金总额比例 无
承诺投资项目 已变更 募集资金 调整后投 截至期末 本年度投 截至期末 截至期末 截至期 项目达 本年 是否 项目可
项目，含 承诺投资 资总额 承诺投入 入金额 累计投入 累计投入 末投入 到预定 度实 达到 行性是
部分变 总额 金额(1) 金额(2) 金额与承 进度 可使用 现的 预计 否发生
更（如 诺投入金 （%）(4) 状态日 效益 效益 重大变
有） 额的差额 ＝(2)/(1) 期 化
(3)＝
(2)-(1)
发行股份及支付现金方式购
买杭州环北 100%股权并募集 不 不 不
配套资金交易中所需支付的 无 39,543.54 39,543.54 39,543.54 39,116.02 39,116.02 -427.52 98.92% 适 适 适 否
现金对价、中介机构费用以及 用 用 用
相关税费。
合计 — 39,543.54 39,543.54 39,543.54 39,116.02 39,116.02 -427.52 98.92% — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 已用自有资金预先支付承销保荐费 148.40 万元，尚未置换
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
报告期内，募集资金专户结余（包括利息收入）444.26 万元，根据相关法律、法规
募集资金其他使用情况 规定，该结余利息金额，已于注销时转入公司基本账户用于补充流动资金。无需履
行董事会审议程序。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于兰州民百（集团）股份有限公司2018年度募
集资金存放与使用情况之专项核查意见》签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_______________ _______________
伍俊杰 赵雨
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
