证券代码：600738      证券简称： 兰州民百         公告编号：2019-013



             兰州民百（集团）股份有限公司
  2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上

海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

（2013 年修订）》等有关规定，经公司第八届董事会第三十三次会议

以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018 年年度募集

资金存放与使用情况的专项报告的议案》，现将兰州民百（集团）股

份有限公司（以下简称“公司”）2018 年年度募集资金年度存放与使

用情况的专项说明如下：

    一、 募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百（集团）股份有

限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》（证监许可[2017]411 号）核准，公司于 2017 年 6 月 1 日，向

特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 53,059,766 股（每

股面值为人民币 1 元），发行价格为人民币 7.70 元/股，募集资金总

额 408,560,198.20 元，扣除相关发行费用人民币 16,208,801.47 元
后，募集资金净额为 392,351,396.73 元。本次交易主承销商长江证

券承销保荐有限公司于 2017 年 6 月 2 日在扣除承销费及财务顾问费

人民币 13,124,801.47 元后，将款项人民币 395,435,396.73 元划入

经公司董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专项账户”）。

该募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017

年 6 月 5 日出具了天健验[2017]192 号验资报告。

    （二）以前年度募集资金使用情况

    截至 2017 年 12 月 31 日止，累计使用募集资金 39,116.02 万

元，募集资金专用账户利息收入 15.45 万元，募集资金专户 2017 年

12 月 31 日余额合计为 442.97 万元。

    （三）本年度募集资金使用及结余情况

    2018 年度，本公司募集资金使用及结余情况为：募集资金专用

账户利息收入 1.29 万元，共使用募集资金 222.5 元，募集资金专户

2018 年 12 月 31 日余额为 0 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司上述

募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专户已办理完成注销手续。

（详见公司于 2018 年 9 月 12 日发布的《兰州民百（集团）股份有

限公司关于注销募集资金专户的公告》）。

    二、募集资金管理情况
    （一）募集资金管理情况
    为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规
范性文件的要求，结合实际情况，公司制定了《兰州民百（集团）股
份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。公司严
格执行《管理办法》，将募集资金存入专项账户，以便于募集资金的
管理和使用以及对其监督，保证募集资金专款专用。
    （二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
    2017 年 6 月 21 日，公司与杭州银行环北支行、独立财务顾问
长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存
在问题。
    截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
    开户银行名称             银行帐号               注销日期
  杭州银行环北支行      3301040160007177887     2018 年 9 月 11 日


    三、本年度募集资金的实际使用情况
    （一）募投项目的资金使用情况
    公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况
对照表”（见附表）。
    （二）募投项目先期投入及置换情况
    2017 年度，公司已用自有资金预先支付承销保荐费 148.40 万元，
截至 2018 年 12 月 31 日，尚未置换。
    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金的情况。
    （四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金进行现
金管理的情况。
    四、变更募投项目的资金使用情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在在变更募投项目的情况。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司按照相关法律、法规、规范性文
件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了
披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
    六、会计师事务所对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况出
具的鉴证报告的结论性意见
    公司董事会编制的 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了兰州民百公司
募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。
    七、保荐机构对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况出具的
专项核查报告的结论性意见
    公司 2018 年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关
信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，对募
集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
    特此公告。




                           兰州民百（集团）股份有限公司董事会

                                             2019 年 01 月 30 日
附表 1：
                                                                 募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                      单位：万元
                         募集资金总额                                39,543.54                          本年度投入募集资金总额                      0
                    变更用途的募集资金总额                                  无
                                                                                                        已累计投入募集资金总额                 39,116.02
                  变更用途的募集资金总额比例                                无
      承诺投资项目           已变更     募集资金     调整后投   截至期末         本年度投    截至期末   截至期末   截至期      项目   本年   是否       项目可
                             项目，含   承诺投资     资总额     承诺投入         入金额      累计投入   累计投入   末投入      达到   度实   达到       行性是
                             部分变       总额                  金额(1)                      金额(2)    金额与承   进度（%）   预定   现的   预计       否发生
                             更（如                                                                     诺投入金     (4)＝     可使   效益   效益       重大变
                               有）                                                                     额的差额   (2)/(1)     用状                       化
                                                                                                          (3)＝                态日
                                                                                                        (2)-(1)                期
发行股份及支付现金方式购
买杭州环北 100%股权并募集                                                                                                        不    不     不
配套资金交易中所需支付的        无      39,543.54   39,543.54   39,543.54        0          39,116.02    -427.52   98.92%        适    适     适          否
现金对价、中介机构费用以及                                                                                                       用    用     用
相关税费。
           合计                 —      39,543.54   39,543.54   39,543.54        0          39,116.02    -427.52   98.92%        —    —     —          —
                  未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                                             不适用
                    项目可行性发生重大变化的情况说明                                                               不适用
                   募集资金投资项目先期投入及置换情况                                       已用自有资金预先支付承销保荐费 148.40 万元，尚未置换
                   用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                              不适用
            对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                                           不适用
            用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                           不适用
                      募集资金结余的金额及形成原因                               无结余金额。
                          募集资金其他使用情况                                                                     不适用
    注：报告期内，募集资金专户结余（包括利息收入）444.26 万元，根据相关法律、法规规定，该结余利息金额，已于注销时转入公司基本账户用于补充流动资
金。无需履行董事会审议程序。