兰州民百（集团）股份有限公司
               独立董事 2018 年度述职报告

     我们作为兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定的要
求，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，为促进公司规范运作、健
康发展提出了合理化建议，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将 2018 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

     （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    公司第八届董事会共三名独立董事，分别为仇兰英女士、刘陆天先生、赵
优珍女士。具体个人情况如下：
    仇兰英女士：1961 年 2 月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。历任
浙江中大集团股份有限公司财务管理总部总经理、投资子公司总经理，浙江川
山物资甲供应链有限公司投资发展部总监、董事会秘书，浙江顺达进出口有限
公司总经理。现任本公司独立董事。
    刘陆天先生：1965 年 11 月出生，中共党员，法学博士，经济学博士后。
专长于经营管理、市场营销策划。历任山东省临沂商贸学校讲师，浦东新区农
村党校讲师，浦东新区人事局留学生服务中心职工，浦东新区企业博士后科研
工作站业务主管。现任上海陆道工程设计管理有限公司市场部经理，本公司独
立董事。
    赵优珍女士：1973 年 1 月出生，中共党员，经济学硕士，管理学博士。现
任复旦大学管理学院副教授，本公司独立董事。
    （二）独立性情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚




                                   1/7
和上海证券交易所的惩戒；我们具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事
制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

   1、报告期内，公司共召开董事会 14 次，股东大会 7 次。我们按时出席公
司股东大会、董事会及董事会各专门委员会 并就会议审议的议案事先进行审核，
会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见，以严谨的态度行使表决权。本
年度，我们对各项议案及公司其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成
票。具体情况如下：

                            参加董事会会情况                参加股东大会情况
  董事
  姓名         本年应参加     亲自出席次     其中：以通讯   出席股东大会的次
               董事会次数         数         方式参加次数           数
 仇兰英            14             14              12               7
 刘陆天            14             14              11               7
 赵优珍            14             14              12               7
   2、报告期内，我们积极履行职责，充分利用参加会议的机会，深入了解公
司经营情况，财务情况，业务发展和投资项目进度情况。公司董事、监事、高
级管理人员和相关工作人员与我们保持持续、顺畅的沟通，使我们能及时了解
公司经营动态，并获取了大量作为独立判断的资料。同时，公司组织我们进行
了投资项目现场考察，深入了解公司的经营情况，在召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们的工作提供了便利条件。
   3、在 2017 年度年报的编制和披露过程中，我们严格按照《独立董事年报
工作制度》的规定积极参与了年报审计工作，到公司进行实地考察，听取公司
管理层对于经营状况和重大事项进展情况的汇报，多方面了解公司的运营情况，
积极关注年报审计工作的整体安排及具体进展情况，并与公司管理层、年审会
计师进行深入交流，对年报审计工作提出意见和建议，积极督促会计师按时完
成审计工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易及对外担保情况




                                       2/7
    2018 年 3 月 19 日，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按
照实事求是的原则，经对截止 2018 年 12 月 31 日公司对外担保情况认真检查和
落实后，发表独立意见如下：
    1、2018 年，我们认为公司本年度内发生的关联交易属于公司正常经营行
为，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生，符合公司及股东利益最
大化的原则。
    2、公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对
外担保风险。
    3、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    4、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报
告期的对外担保事项。

    （二）募集资金的使用情况

    公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （三）重大股权转让事项的情况

    报告期内，经公司第八届董事会第二十五次会议、2018 年第二次临时股东
大会审议通过，全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司与上海尚敏管理咨询
有限公司签署转让上海永菱房产发展有限公司 90%的股权；与上海昶褚企业管
理咨询有限公司签署转让上海乾鹏置业有限公司 100%的股权的协议。

    我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、
规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真


                                   3/7
审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事
及各专业委员会的作用，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公
众股东的合法权益，促进公司规范运作。

    （四）高级管理人员提名及董事、高级管理人员薪酬情况

    报告期内，公司董事会换届及聘任高级管理人员，其任职资格符合担任上
市公司董事及高级管理人员的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，相关提
名聘任程序合法有效。
    作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，
我们认为：2018 年度公司拟定的董、监、高人员薪酬方案符合公司实际情况，
符合公司所处行业和地区的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，符
合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，相关审议程序合法有效。因此，
我们同意董事会拟定的董、监、高人员薪酬方案。

    （五）聘任会计师事务所情况

     2018 年 3 月 19 日，经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计报酬及续聘》的议案，经审
查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，在担
任公司审计机构期间，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循
独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见。其出具的各项
报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况，考虑到公司财务审
计的连续性，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2018 年度财务和内部控制审计机构。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    2018 年 1 月 19 日，公司独立董事基于独立判断的立场，经审慎分析，对
控股股东红楼集团有限公司及朱宝良、洪一丹、朱家辉有关申请变更其于 2017
年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺事项（以
下简称“变更承诺事项”）发表如下独立意见：公司第八届董事会独立董事认
为：本次变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市


                                    4/7
公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次变更承诺事项
不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形；同意本次股东变更承诺事项，
并将该事项提交公司股东大会审议。
    我们积极关注公司及股东承诺履行情况，我们对控股股东历年来的其他承
诺事项也进行了逐项自查，公司也在定期报告中进行披露。我 们将继续督促公
司及相关主体严格履行承诺并做好信息披露工作。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    我们对公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案、2018 年半年度利润分
配预案及 2018 年第三季度利润分配预案发表了独立意见，公司提出的预案符合
有关法律法规、《公司章程》的规定，是符合公司经营现状的利润分配预案，
充分考虑了公司的现金流状况、盈利水平、资金需求及未来发展等各种因素，
为公司后续发展积蓄力量的同时也为投资者带来了长期回报。本次利润分配预
案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。
    公司董事会提出制定《公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》
的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，规划内容能实现对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的
前提下，采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司
建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；并能充分重视投资者特别是中小
投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

    （八）内部控制执行情况

    根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对公司 2017 年度《内
部控制评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查
阅了公司的管理制度，发表如下意见：公司建立的内控管理体系能得到有效执
行，公司出具的《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体
系建设和执行的实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保
财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战
略的稳步实现。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。



                                   5/7
    （九）信息披露的执行情况

    2018 年公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》，认真履行信息披露义务，切实保护了广大投资者的合法权益，
提高了公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露 82 份公告，其中临
时公告 78 份，定期报告 4 份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观
反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证
了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

    （十） 董事会及下属专门委员会的运作情况

    公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，符合法律法规
和《公司章程》的规定，董事会严格按照《董事会议事规则》开展工作，董事
会成员尽职尽责，认真负责，确保董事会科学决策、规范运作和高效运行。公
司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，各专业委
员会有五名具有相关专业背景和经验的董事担任，委员会根据公司实际情况，
按照各自的工作制度，在报告期内对各自分管的事项分别进行了审议。各专门
委员忠实履行了各自职责，运作规范。

    五、总体评价和建议

    2018 年，我们认真、勤勉、谨慎地行使《公司章程》所赋予独立董事的各
项权利，利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，切实
履 行了独立董事的责任和义务。
    2019 年，我们将继续本着勤勉守信的原则和对公司全体股东负责的态度，
严格按照相关制度要求，忠实地履行独立董事的职责和义务，加深对公司运营
情 况的关注，充分发挥我们的专业优势，为公司的规范运作和发展提出更多更
具有 参考价值的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
（以下无正文）




                                 6/7
（本页无正文，为兰州民百（集团）股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告
签字页）




    独立董事签字：




             仇兰英               刘陆天                赵优珍




                                                      2019 年 1 月 30 日




                                 7/7