2018 年年度报告
公司代码：600738 公司简称：兰州民百
兰州民百（集团）股份有限公司
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重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人张宏、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨赟声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利
润1,584,227,980.47元，公司拟定2018年度利润分配以报告期末公司总股本783,095,436股为基数
，向全体股东按每10股派发现金红利16.00元（含税）。因公司已在报告期内发布股份回购方案，
总的分红金额可能会发生相应变化。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中可能
面对的风险部分的内容。
十、 其他
□适用 √不适用
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 7
第四节 经营情况讨论与分析....................................................................................................... 10
第五节 重要事项........................................................................................................................... 22
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 34
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 39
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 40
第九节 公司治理........................................................................................................................... 44
第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 47
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 48
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 120
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
兰州民百、公司、本公司 指 兰州民百（集团）股份有限公司
控股股东、红楼集团 指 红楼集团有限公司
报告期 指 2018 年度
上交所、交易所 指 上海证券交易所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
红楼房产 指 兰州红楼房地产开发有限公司
南京环北 指 南京环北市场管理服务有限公司
亚欧商厦 指 兰州亚欧商厦有限责任公司
亚欧连锁超市 指 兰州亚欧连锁超市管理有限公司
兰州银行 指 兰州银行股份有限公司
杭州环北 指 杭州环北丝绸服装城有限公司
上海永菱 指 上海永菱房产发展有限公司
上海乾鹏 指 上海乾鹏置业有限公司
上海尚敏 指 上海尚敏管理咨询有限公司
上海昶褚 指 上海昶褚企业管理咨询有限公司
永菱股权转让协议 指 《关于转让上海永菱房产发展有限公司之附生效条件的股权
转让协议》
乾鹏股权转让协议 指 《关于转让上海乾鹏置业有限公司之附生效条件的股权转让
协议》
重大资产重组事项 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 上市公司并购重组审核委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 兰州民百（集团）股份有限公司
公司的中文简称 兰州民百
公司的外文名称 LANZHOU MINBAISHAREHOLDING(GROUP) CO.,LTD
公司的外文名称缩写 LZMB
公司的法定代表人 张宏
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
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姓名 成志坚
联系地址 兰州市城关区中山路120号
电话 0931-8473891
传真 0931-8473866
电子信箱 chengzhijian@lzminbai.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 兰州市城关区中山路120号
公司注册地址的邮政编码 730030
公司办公地址 兰州市城关区中山路120号
公司办公地址的邮政编码 730030
公司网址 http://www.lzminbai.com.cn/
电子信箱 lzmb_zq@lzminbai.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券管理中心
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 兰州民百 600738 无
六、 其他相关资料
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务
办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
所（境内）
签字会计师姓名 叶喜撑、章方杰
名称 长江证券承销保荐有限公司
办公地址 上海市浦东新区世纪大道 1198 号世纪汇一座 28 楼
报告期内履行持续督导
签字的财务顾问 伍俊杰、赵雨
职责的财务顾问
主办人姓名
持续督导的期间 2017 年 6 月 20 日-2018 年 12 月 31 日
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数 2016年
2018年 2017年 年同期增
据
减(%) 调整后 调整前
营业收入 1,382,513,163.89 1,366,363,612.62 1.18 1,369,605,335.48 1,026,535,858.93
归属于上市 1,584,227,980.47 143,446,086.96 1,004.41 182,117,467.94 62,438,843.77
公司股东的
净利润
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归属于上市 134,885,611.47 108,271,439.91 24.58 60,690,836.42 60,690,836.42
公司股东的
扣除非经常
性损益的净
利润
经营活动产 128,104,428.97 248,058,176.35 -48.36 243,742,770.22 35,799,578.11
生的现金流
量净额
本期末比 2016年末
上年同期
2018年末 2017年末
末增减（% 调整后 调整前
）
归属于上市 3,025,280,205.87 1,832,599,943.40 65.08 1,712,183,393.60 1,243,458,895.51
公司股东的
净资产
总资产 5,724,116,223.97 5,000,810,723.87 14.46 4,698,412,901.95 2,406,741,065.01
(二) 主要财务指标
本期比上年 2016年
主要财务指标 2018年 2017年
同期增减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 2.023 0.183 1,005.46 0.233 0.169
稀释每股收益（元／股） 2.023 0.183 1,005.46 0.233 0.169
扣除非经常性损益后的基本每 0.172 0.170 1.18 0.165 0.164
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 62.21 8.42 增加53.79个 8.98 5.15
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 5.30 6.96 减少1.66个 5.45 5.01
均净资产收益率（%） 百分点
八、 2018 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 421,474,197.36 309,665,801.02 333,197,668.31 318,175,497.20
归属于上市公司股
56,911,886.58 14,451,778.46 1,180,751,533.18 332,112,782.25
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 56,895,283.29 17,161,030.55 24,013,483.22 36,815,814.41
损益后的净利润
经营活动产生的现
-46,981,553.96 82,370,868.00 -7,716,813.44 100,431,928.37
金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
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单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2018 年金额 附注（如适用） 2017 年金额 2016 年金额
非流动资产处置损益 1,695,035,413.98 处置三级子公司投 -3,272,430.46 6,074.32
资收益
越权审批，或无正式批准文 440,000.00 财政扶持资金退 640,000.00
件，或偶发性的税收返还、减 税款
免
计入当期损益的政府补助，但 271,380.66 政府补助社保中 333,051.92 743,592.14
与公司正常经营业务密切相 心稳岗补贴、就业
关，符合国家政策规定、按照 用工补助、用电补
一定标准定额或定量持续享 助、兰州市三产发
受的政府补助除外 展引导资金
同一控制下企业合并产生的 37,883,904.74 119,678,624.17
子公司期初至合并日的当期
净损益
持有、处置长期股权投资取得 147,953,978.72 处置子公司上海永
收益以及丧失控制权后，剩余 菱公司按照公允价
股权按公允价值重新计量产 值重新计量剩余股
生的利得 权产生的利得
除上述各项之外的其他营业 -2,509,100.94 赔款支出、罚款支 -1,312,965.05 1,582,710.36
外收入和支出 出等
所得税影响额 -391,849,303.42 903,085.90 -584,369.47
合计 1,449,342,369.00 35,174,647.05 121,426,631.52
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
报告期内，公司主要经营业务以兰州地区的零售百货、餐饮酒店，南京的专业市场管理和杭
州、上海地区的专业市场、综合商场的统一经营管理。
1、百货零售业务
①百货零售及经营模式
报告期内，公司百货零售业务及经营模式未发生变化，主要为单店经营兰州核心商圈的亚欧
商厦，包括精品超市、中高端百货及时尚、特色的轻餐饮品牌。经营模式以联营为主，自营和租
赁为辅的方式经营管理。
②行业情况说明
商业零售业与宏观经济波动关联较为紧密，宏观经济的景气程度对居民的可支配收入、消费
需求和商品价格具有重大影响，进而影响商业零售业的整体盈利水平。近年来，零售行业陷入了
高成本、高竞争、低回报、难扩张的窘境，在利润低下，业绩下滑，成本增加的态势之下，又迎
来了经济增长速度变缓和电商产业迅速扩张的巨大冲击。线上线下融合的“新零售”业态，成为
互联网时代下零售业变革主要方向。从各项消费数据来看，线下零售整体开始有所回暖，而网络
零售市场的增速出现下滑，同时消费趋势也从对价格的敏感向品质要求做转变。
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2、餐饮酒店业务
①餐饮酒店及经营模式
报告期，餐饮酒店业务未发生改变，主要为客房住宿和承接会议庆典及商务用餐等。经营场
所为亚欧商厦八、九、十楼的亚欧大酒店（西关店）和亚欧大酒店（永昌路店）。
②行业情况说明
随着人们收入水平的不断提高，在旅游消费的带动下，大家对“精品酒店”“主题酒店”“酒
店公寓”等各具特色的中端酒店需求日益增加。这种变化所反映的是中端酒店市场的重新洗牌,
突出主题特色，是新型中端酒店的典型特征。
2018 年，兰州市新开多家精品类酒店，尤其是品牌连锁酒店的引入，对本土酒店的服务、房
价体系制订、客户维护体系等都造成了很大冲击。公司酒店所在张掖路步行街周边新开的一些中
端酒店，同样占据了黄河四十里风情线等资源，对公司酒店业务的竞争日趋明显。
3、专业市场管理
①专业市场管理及经营模式
报告期，公司专业市场的经营与管理，主要包括南京环北市场、杭州环北丝绸服装城及其全
资子公司上海永菱的物业资产上海广场和全资子公司上海乾鹏的物业资产福都商厦。公司专业市
场经营位置均占据核心商圈，区位优势明显。上海广场及福都商厦已于报告期内出售，并于 2018
年 9 月、12 月陆续办理完工商变更手续。南京环北市场、杭州环北丝绸服装城经营状况良好，商
铺租赁租金收入稳定，出租率年均 90%，有效支撑了公司经营业绩的提升。
公司目前专业市场经营管理模式均采用“只租不售”的形式，与从事经营的商户签订商铺租
赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未经许可的情况下不能转租。商户自行
办理国家要求的行业相关资质和营业执照，并独立自主开展经营活动，公司仅提供场地及物业运
营管理服务。商铺的租金价格采用固定租金方式和提成租金相结合方式收取租赁费用。对于出租
的商铺，公司还负责为商户供水、供电，提供市场环境管理及矛盾纠纷的协调解决服务等，因此，
除收取租赁费用外，公司还按合同约定收取物业管理费等。
②行业情况说明
提高并稳定出租率是经营专业市场，保证业绩水平增长的重要指标。经营管理需要结合市场
的地理位置、经营定位对其业态进行规划调整，引入与其形象定位匹配的品牌合作，才能保证拥
有较高人气和消费群体的市场环境氛围。通过升级市场硬件基础设施、创新服务模式、强化业务
管理水平等措施来提高续租率和出租率是行业直接有效的经营管理方式。
目前整个市场受电商的冲击影响，经营业绩出现一定下滑。但很多网络卖家也是靠批发市场
进货，而且随着税收政策调整，这种不利影响正在减缓。许多的网络卖家看准了市场批货的价钱
低、品质好又具流行性，纷纷前来批货，对于专业市场经营得到有效支撑。
公司报告期与去年同期各经营模式数据比较：
（单位：万元）
2018 年 2017 年
业态 经营模式
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
百货 联营 66,757.24 55,963.10 16.17% 67,746.81 55,399.41 18.23%
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经销 6,650.04 5,449.28 18.06% 5,568.34 4,529.04 18.66%
其他 2,199.35 100.00% 1,592.99 454.60 71.46%
联营 3,372.40 2,937.99 12.88% 3,426.36 2,919.43 14.80%
超市 经销 3,580.85 3,193.34 10.82% 3,973.45 3,568.30 10.20%
代销 4,717.89 4,168.36 11.65% 4,818.55 4,347.12 9.78%
餐饮、客房 自营 4,428.52 2,948.72 33.42% 4,093.69 3,159.05 22.83%
专业市场 自营 46,520.45 15,277.48 67.16% 45,407.42 15,631.59 65.57%
连锁超市 联营、经销 15.87 34.51 -117.45% - - -
合计 - 138,242.61 89,972.78 34.92% 136,627.61 90,008.54 34.12%
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
报告期内，经公司第八届董事会第二十五次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过，全
资子公司杭州环北与上海尚敏签署了永菱股权转让协议，约定由上海尚敏受让杭州环北持有的上
海永菱上海永菱 90%的股权；与上海昶褚签署了乾鹏股权转让协议，约定由上海昶褚受让杭州环
北持有的上海乾鹏 100%的股权。
具体进展情况详见公司于 2018 年 9 月 29 日和 2018 年 12 月 20 日发布的《兰州民百关于全资
子公司杭州环北股权转让事项的进展公告》。
截止报告期末，上海永菱已办理完毕工商变更手续，并收到全部股权转让款 1,887,012,036
元。上海乾鹏已经收到首笔及第二笔股权转让款 572,686,819.00 元，并就本次股权转让已办理完
毕工商变更手续。杭州环北和上海昶褚将共同委派德勤会计师事务所对上海乾鹏截止 2018 年 12
月 18 日进行交割审计，杭州环北与上海昶褚将根据上海乾鹏交割审计报告进行转让对价尾款金额
的确认，并有序开展后续尾款支付工作。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
公司经营所涉资产主要分布于上海、杭州、南京等长三角地区及兰州地区。公司经营业务为
兰州地区的零售百货、餐饮酒店，南京、上海、杭州地区的专业市场、综合商场的统一经营管理。
经营场所均占据地区核心商圈，有利于公司获取更多优质资源，在发挥专业市场经营和管理方面
的优势和特色的同时，通过资源配置和结构的优化调整，提升公司的行业地位，增强公司抗风险
能力。
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第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入138,251.32万元与上年同期136,636.36万元相比，增加1,614.96
万元，同比增长1.18%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,488.56万元，比
上年同期10,827.14万元增加2,661.42万元，同比增长24.58%。
二、报告期内主要经营情况
1、调整经营业态，探索连锁新零售。
亚欧商厦以用户为中心，依托新供应链，整合同行业市场信息及营销策略，积极开展营销策
划与公司形象的宣传工作，与多个网络新媒体和社区新媒体进行深入合作。优化调整商厦品牌，
积极引进知名品牌。对原有经营区域做合理调整，打造全新舒适的购物环境。通过对品牌的销售
数据和市场对比分析，及时了解掌握消费者对新引进品牌的评价及市场反应情况，相应调整经营
策略和营销手段，有效稳定了经营业绩。
调整时尚餐饮业态，引进全国知名餐饮品牌“小肥羊”、“谭家弄堂”、“花千代”、“小
六汤包”，逐步引进休闲餐饮品牌“放下咖啡”、“米芝莲”、“酸奶一族”，进一步提升物业
出租率，经营状态持续得到改善。
为探索线上线下一体化超市连锁模式，在稳步发展固有业态的基础上，由亚欧商厦出资设立
兰州亚欧连锁超市管理有限公司。2018 年 12 月，第一家“YO”亚欧连锁超市便利店在兰州永昌
路正式开业，借助亚欧长期积累的良好声誉，该连锁便利店短期内已得到市场认可。报告期内，
亚欧连锁超市管理公司已完成了五家店的选址谈判、部分装修、人员招聘、培训工作等，为新一
年门店的开业奠定了基础。
2、稳步推进重点项目建设。
兰州亚欧国际项目围绕项目建设中的施工安全、工程质量、施工进度、成本管理、材料品质、
销售推广等工作，扎实推进各项工作，切实完成了年初制定的各项建设目标。
报告期，亚欧国际顺利通过了消防、节能的验收，万豪酒店样板区通过万豪酒店管理集团的
第一次验收；电梯整体安装完成 70%，其中消防电梯、货梯通过验收并已投入使用。54-55 层观光
体验项目全面动工，装饰部分完成骨架及基层，其他观光体验设备、海底世界、海底溶洞、冰雪
世界、儿童滑道的施工也在同步推进。
项目写字楼销售状况良好，截止报告期末，写字楼可售总面积 39301.16 平米，总套数 261
套，已售面积 32756.51 平米，已售 216 套，销售完成比例 83.35%，已售合同金额 73,229.83 万
元。
3、资源整合，升级改造，提升服务及市场环境，扩大专业市场品牌知名度。
① 报告期内,南京环北市场外围立面进行了除旧刷新改造，扩大企业品牌形象并响应政府号
召，产业升级，对地下室也做了结构性调整，在地下室由原来的鞋城更改为男女服饰，扶持发展
品牌批发大户，并要求在市场所在地注册成立公司，入税当地。在市场管理方面，公司加大服务
设施投资，银行、电子商务、仓储、货运等服务设施一应俱全。加大宣传力度，通过巴士传媒，
电台广播，电视网络的宣传，加深大家对“环北”这一品牌的好感度。对部分楼层的装修改造，
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大大地提升了市场环境。通过长期的运营发展,公司已经形成了鲜明而独特的发展理念,引进一流
的人才，提供一流的服务，使南京环北市场成为华东地区，乃至全国最具吸引力的批发市场之一。
②杭州环北作为一个大型服装批发市场，成立已 10 年有余，发展成熟，市场经营的商品品种
齐全、款式新颖，辐射范围扩展到了山东、江苏、安徽、山西、河北等十多个省，已成为华东地
区最具吸引力的服装批发、零售集散中心之一。报告期，由于线上业务的冲击，源头市场才有行
情，4 层广货女装转型为自产自销工厂店女装。通过这次调整使四楼行情明显好转，同时能带动 5
楼，6 楼的丝绸和 7 楼，8 楼的男装生意。
4、顺利推进重大股权转让工作。
结合当前零售行业发展状况，考虑上海永菱和上海乾鹏由传统模式转型至新业态仍需投入大
额资金进行翻新改造以及在改造后盈利水平能否实现超预期增长也具有一定的不确定性。在此背
景下，公司决定出售上海永菱和上海乾鹏，减少公司未来在零售板块的经营风险。经公司第八届
董事会第二十五次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司杭州环北签署股
权转让协议的议案》，杭州环北向上海尚敏管理咨询有限公司转让其持有的永菱 90%的股权以及
向上海昶褚企业管理咨询有限公司转让乾鹏 100%的股权。
截止报告期末，上海永菱已办理完毕工商变更手续，并收到全部股权转让款 1,887,012,036
元。上海乾鹏已经收到首笔及第二笔股权转让款 572,686,819.00 元，并就本次股权转让已办理完
毕工商变更手续。杭州环北和上海昶褚将共同委派德勤会计师事务所对上海乾鹏截止 2018 年 12
月 18 日进行交割审计，杭州环北与上海昶褚将根据上海乾鹏交割审计报告进行转让对价尾款金额
的确认，并有序开展后续尾款支付工作。
5、强化精品服务意识，努力提高酒店管理水平。
2018 年，亚欧大酒店西关店、永昌路店坚持“规范化管理为基础、精品化服务项目为抓手、
以顾客全程满意为目标、以改善硬件设施为依托、以有效激励机制为动力、以提高职工素质为保
证”的理念，强化服务意识，提升管理水平，收到了良好效果。
为应对中端精品酒店对公司酒店业务的冲击，公司将原“亚欧商务宾馆”更名为“亚欧大酒
店（西关店）”，升级为四星酒店，提升酒店整体形象。对硬件设施进行升级改造，完成亚欧餐
饮一楼和九楼安装电子屏指引，前厅安装车辆识别系统和人脸识别系统，规范操作流程，提高服
务水平。在亚欧餐饮 3D 裸眼全息设备使用过程中，不断总结经验，制定 3D 全息婚庆套系、举办
婚礼秀等，将婚庆公司的盈利转变为酒店的利润。通过提升管理水平，建立宾馆与亚欧商厦七楼
美食体验互动，设计个性特色的主题客房，来满足旅客对个性化、特色化、时尚化的追求。
6、深化公司机构体制改革，优化资源配置。
为适应新形势下公司战略发展要求，机构体制改革成为公司转型升级的关键。
报告期内，公司重新调整了集团内部机构设置，由原来的“八个中心”调整为“六部一室”，
通过对组织机构改革，对各部室之间职责进行重新界定和科学划分，建立管理高效、结构合理、
责任明确的运行机制，使整个集团运作更加高效灵活。同时为提升上市公司管理效率，理顺上市
公司架构，整合内部资源，公司新设的兰州亚欧商厦有限责任公司将母公司与零售百货业务及酒
店餐饮业务相关资产、债务按账面净值划转其名下，新设立公司承继亚欧商厦的零售百货业务及
酒店餐饮业务。
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2018 年年度报告
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,382,513,163.89 1,366,363,612.62 1.18
营业成本 899,727,803.67 900,085,415.95 -0.04
销售费用 76,594,748.55 66,215,540.45 15.67
管理费用 108,644,118.04 84,384,128.18 28.75
财务费用 57,381,553.92 71,405,408.11 -19.64
经营活动产生的现金流量净额 128,104,428.97 248,058,176.35 -48.36
投资活动产生的现金流量净额 2,317,381,525.86 -447,807,278.20 617.50
筹资活动产生的现金流量净额 -864,720,586.39 175,461,165.50 -592.83
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
(1) 报告期末，营业收入比上年同期增加 1,614.96 万元，增幅 1.18%，系本期主营业务收入增
加所致；
(2) 报告期末，营业成本比上年同期减少 35.76 万元，降幅 0.04%，系本期主营业务成本减少所
致；
(3) 报告期末，销售费用比上年同期增加 1,037.92 万元，增幅 15.67%，主要系本期广告费、职
工薪酬、维修费增加所致；
(4) 报告期末，管理费用比上年同期增加 2,426.00 万元，增幅 28.75%，系本期职工薪酬、折旧
费、其他零星费用增加所致；
(5) 报告期末，财务费用比上年同比减少 1402.39 万元，降幅 19.64%，主要系本期利息收入增
加所致；
（6）报告期末，经营活动产生的现金流量净额较上期减少 11,995.37 万元，降幅 48.36%，主要
系本期亚欧国际预收房款减少所致；
（7）报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 276,518.88 万元，增幅 617.50%，
主要系本期出售三级子公司股权所致；
（8）报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 104,018.18 万元，降幅 592.83%，
主要系本期偿还银行借款所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减 毛利率比上年增减（%）
（%）
减（%） （%）
批发零售 848,057,479.41 717,422,216.62 15.40 -2.66 0.74 减少 2.86 个百分点
业务
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餐饮客房 44,285,174.44 29,487,222.51 33.42 8.18 -6.66 增加 10.59 个百分点
业务
专业市场 451,241,245.65 150,554,727.98 66.64 -0.62 -3.69 增加 1.07 个百分点
管理
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减 毛利率比上年增减（%）
（%）
减（%） （%）
兰州地区 892,342,653.85 746,909,439.13 16.30 -2.18 0.42 减少 2.16 个百分点
南京地区 85,488,149.07 31,893,491.18 62.69 -4.65 -2.74 减少 0.73 个百分点
杭州地区 273,995,481.41 47,060,919.34 82.82 18.19 -32.26 增加 12.79 个百分点
上海地区 91,757,615.17 71,600,317.46 21.97 -30.80 32.47 减少 37.27 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用 √不适用
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额
项目 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
批发零售 营业成本 717,465,787.12 83.04 712,178,980.99 85.20 0.74 系毛利减少
业务 所致
批发零售 人工工资 43,385,372.78 5.02 39,504,618.54 4.73 9.82 系员工工资
业务 增加所致
批发零售 折旧费 25,752,358.47 2.98 20,027,745.42 2.40 28.58 系折旧增加
业务 所致
批发零售 广告、业 10,287,762.72 1.19 7,144,897.12 0.85 43.99 系促销活动
业务 务宣传费 费增加所致
批发零售 水电费 1,885,254.69 0.22 2,474,640.23 0.30 -23.82 系电费减少
业务 所致
批发零售 长期待摊 1,914,420.75 0.22 2,135,627.36 0.26 -10.36 系长期待摊
业务 费用摊销 减少所致
餐饮客房 营业成本 29,487,222.51 60.94 31,590,490.14 67.39 -6.66 系毛利增加
业务 所致
餐饮客房 人工工资 15,696,486.25 32.44 8,601,193.95 18.35 82.49 系员工工资
业务 增加所致
专业市场 营业成本 152,774,794.04 57.91 156,315,944.82 57.66 -2.27 系毛利增加
管理 所致
专业市场 利息支出 45,304,008.92 17.17 57,159,855.42 21.09 -20.74 系利息支出
管理 减少所致
成本分析其他情况说明
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□适用 √不适用
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 15,409.01 万元，占年度销售总额 15.58%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 7,801.67 万元，占年度采购总额 10.88%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3. 费用
√适用 □不适用
利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动说明
系本期广告费、职工薪酬、维修费
销售费用 76,594,748.55 66,215,540.45 15.67
增加所致
系本期职工薪酬、折旧费、其他零
管理费用 108,644,118.04 84,384,128.18 28.75
星费用增加所致
财务费用 57,381,553.92 71,405,408.11 -19.64 系本期利息收入增加所致
4. 现金流
√适用 □不适用
一、经营活动产生的现金流量构成情况：
项 目 本期数 上年同期数 本期较上年同 变动说明
期变动比例%
销售商品、提供劳务收到 1,706,461,177.66 1,854,695,286.51 -7.99 系亚欧国际预售房款
的现金 减少所致
收到其他与经营活动有 24,310,679.76 28,677,455.12 -15.23 系收到的定金、押金、
关的现金 保证金减少所致
经营活动现金流入小计 1,731,211,857.42 1,884,012,741.63 -8.11 系亚欧国际预售房款
减少所致
购买商品、接受劳务支付 1,248,877,244.82 1,281,126,739.76 -2.52 系支付亚欧国际开发
的现金 成本减少所致
支付给职工以及为职工 112,735,251.36 93,061,732.53 21.14 系职工工资增加所致
支付的现金
支付的各项税费 180,325,495.68 199,785,076.87 -9.74 系预缴亚欧国际各项
税金减少所致
支付其他与经营活动有 61,169,436.59 61,981,016.12 -1.31 系支付押金保证金减
关的现金 少所致
经营活动现金流出小计 1,603,107,428.45 1,635,954,565.28 -2.01 系支付亚欧国际开发
成本减少所致
经营活动产生的现金流 128,104,428.97 248,058,176.35 -48.36 系亚欧国际预售房款
量净额 减少所致
二、投资活动产生的现金流量构成情况：
项 目 本期数 上年同期数 本期较上年 变动说明
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同期变动比
例%
处置子公司及其他营业单位 2,344,622,661.02 100.00 系处置三级子公司
收到的现金净额 投资收益增加所致
处置固定资产、无形资产和 809,805.80 1,065,698.99 -24.01 系处置固定资产减
其他长期资产收回的现金净 少所致
额
投资活动现金流入小计 2,406,392,466.82 692,198.90 347544.65 系处置三级子公司
投资收益增加所致
购建固定资产、无形资产和 89,010,940.96 58,939,277.10 51.02 系购建固定资产增
其他长期资产支付的现金 加所致
投资活动现金流出小计 89,010,940.96 448,499,477.10 -80.15 系资金拆借款减少
所致
投资活动产生的现金流量净 2,317,381,525.86 -447,807,278.20 -617.50 系处置三级子公司
额 投资收益增加所致
三、筹资活动产生的现金流量构成情况：
项 目 本期数 上年同期数 本期较上年同 变动说明
期变动比例%
吸收投资收到的现金 395,435,396.73 -100.00 系定向增发募集资
金减少所致
取得借款收到的现金 470,000,000.00 350,000,000.00 34.59 系银行借款增加所
致
收到其他与筹资活动有 239,681,109.83
100.00 系拆借款增加所致
关的现金
筹资活动现金流入小计 709,681,109.83 745,435,396.73 -4.80 系银行借款及拆借
款增加所致
偿还债务支付的现金 1,117,400,000.00 466,350,000.00 139.61 系偿还借款增加所
致
分配股利、利润或偿付利 457,001,696.22 100,540,231.23 354.55 系分配股利增加所
息支付的现金 致
筹资活动现金流出小计 1,574,401,696.22 569,974,231.23 176.22 系偿还借款及分配
股利增加所致
筹资活动产生的现金流 -864,720,586.39 175,461,165.50 -592.83 系偿还借款及分配
量净额 股利增加所致
(二) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
项目名称 本期期末数 末数占 上期期末数 末数占 金额较上 情况说明
总资产 总资产 期期末变
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的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
应收票据及 2,582,404.09 0.05 2,403,014.08 0.05 7.47 系公司应收货款增
应收账款 加所致
预付款项 1,442,437.87 0.03 316,316.19 0.01 356.01 系预付商品采购款
增加所致
存货 1,703,121,507.55 29.75 1,411,011,214.03 28.22 20.70 系红楼房地产开发
成本增加所致
其它流动资 48,170,891.11 0.84 39,499,648.28 0.79 21.95 系本期预缴的税费
产 增加所致
长期待摊费 8,672,447.17 0.15 22,078,345.88 0.44 -60.72 系出售三级子公司
用 股权合并范围减少
所致
递延所得税 25,237,826.27 0.44 21,303,793.63 0.43 18.47 系坏账准备增加所
资产 致
短期借款 200,000,000.00 3.49 250,000,000.00 5.00 -20.00 系归还借款所致
应付票据及 132,661,857.69 2.32 199,965,517.79 4.00 -33.66 系应付亚欧国际工
应付账款 程款减少所致
预收账款 829,461,817.70 14.49 767,594,031.75 15.35 8.06 系亚欧国际预售房
款增加所致
应交税费 385,527,791.54 6.74 34,042,180.75 0.68 1,032.50 系出售三级子公司
股权计提所得税增
加所致
其他应付款 688,371,287.39 12.03 658,660,622.89 0.06 4.51 系押金保证金增加
所致
一年内到期 162,900,000.00 3.26 -100.00 系偿还到期借款所
的非流动负 致
债
长期借款 402,640,000.00 7.03 1,067,080,000.00 21.34 -62.27 系出售三级子公司
股权合并范围减少
所致
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
项 目 期末账面价值 受限原因
货币资金 10,405,067.39 作为施工安全保证金和按揭保证金
投资性房地产 636,583,676.75 作为银行借款的抵押物
固定资产 129,294,193.84 作为银行借款的抵押物
合 计 776,282,937.98
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3. 其他说明
□适用 √不适用
(三) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
2018 年新零售行业呈现两大趋势：一、零售市场格局风云变幻，传统零售纷纷战队，两超多
强的企业新竞争格局逐渐形成;二、各种模式创新的零售新物种不断涌现，为中国零售产业的发展
创新贡献新的活力。各种模式创新零售新物种涌现，可分为十一类，分别为科技体验类、社区便
利类、生活家居类、体验式超市类、时尚生活类、文化创意类、零售电商类、优选百货类、新式
饮品连锁类、休闲体验类、无人零售类。
中国新零售企业 100 强中商业百货、连锁超市两大业态合计占比高达 39%，综合电商数量仅
占市场的 5%，是由于中国商业百货、连锁超市等传统零售企业众多，综合电商市场主要由阿里巴
巴、京东等巨头垄断的市场格局现状决定的。
专业市场管理，随着规模化、集约化、规范化的进一步发展，一方面是市场的专业化程度不
断提高，另一方面是市场的管理效能越来越趋于综合性。管理公司不仅要对专业市场进行租赁管
理、物业管理、财务管理，还要对专业市场经营户提供策划、促销、广告等方面的服务。如果没
有科学的管理策略，会影响到专业市场的发展，使其经济效益和社会效益都得不到最佳状态。
零售行业经营性信息分析
1. 报告期末已开业门店分布情况
√适用 □不适用
自有物业门店 租赁物业门店
地区 经营业态 建筑面积 建筑面积
门店数量 门店数量
(万平米) (万平米)
兰州 百货商场 1 3.37 0 0
兰州 超市 1 0.39 0 0
兰州 连锁超市 1 0.01 0 0
兰州 餐饮酒店 2 2.49 0 0
南京 专业市场 1 4.73 0 0
杭州 专业市场 1 4.86 0 0
2. 其他说明
√适用 □不适用
报告期各地区百货、超市、餐饮酒店、专业市场平均每平方米销售额：
地区 经营业态 营业收入/每平米 营业收入 (万元) 经营面积（平米）
超市业态 3.05 11,671.14 3,828.00
百货业态 1.79 75,606.63 42,175.72
兰州
连锁超市 0.16 15.87 100.00
餐饮、酒店 0.17 4,428.52 26,345.50
南京 专业市场 0.46 9,822.55 21,166.00
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2018 年年度报告
杭州 专业市场 0.50 27,515.73 55,322.00
上海 专业市场 0.25 9,182.17 36,889.00
合计 0.74 138,242.61 185,826.22
报告期主要促销、营销活动及其财务数据： 单位：（元）
活动
活动 期间 活动销售 活动期间每天销售
天数
元旦 2017.12.27-2018.01.01 5 9,310,363.60 1,862,072.72
春节 2018.01.27-2018.02.14 19 27,141,906.20 1,428,521.38
清明节 2018.04.01-2018.04.08 8 6,036,626.00 754,578.25
五一劳动节 2018.04.28-2018.05.01 4 7,220,032.00 1,805,008.00
端午节 2018.06.16-2018.06.19 4 3,622,064.20 905,516.05
24 周年店庆 2018.08.11-2018.08.20 10 16,340,606.90 1,634,060.69
中秋节 2018.09.21-2018.09.24 4 4,277,739.00 1,069,434.75
国庆节 2018.09.29-2018.10.07 9 7,212,849.00 801,427.67
圣诞节 2018.12.22-2018.12.25 4 6,674,872.00 1,668,718.00
亚欧商厦 VIP 超
2018.11.24-2018.11.25 2 1,055,138.00 527,569.00
级会员日
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
报告期内，公司可供出售金融资产总额 11,613.21 万元,其中对兰州银行股份有限公司股权投
资 11,608.21 万元，占兰州银行总股本 1.03%。对江苏炎黄在线物流股份有限公司股权投资 5.00
万元，本期未发生增减变动。
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
报告
期初 期末 报告 期所
所持对象名 最初投资金额 持股 持股 期末账面价值 期损 有者 会计核算
股份来源
称 （元） 比例 比例 （元） 益 权益 科目
（%） （%） （元） 变动
（元）
兰州银行股 59,500,000.00 1.03 1.03 116,082,100.00 可供出售 购入、分红
份有限公司 金融资产
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
(五) 重大资产和股权出售
√适用 □不适用
报告期内，经公司第八届董事会第二十五次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过，全
资子公司杭州环北与上海尚敏签署了永菱股权转让协议，约定由上海尚敏受让杭州环北持有的上
海永菱 90%的股权；与上海昶褚签署了乾鹏股权转让协议，约定由上海昶褚受让杭州环北持有的
上海乾鹏 100%的股权。
具体进展情况详见公司于 2018 年 9 月 29 日和 2018 年 12 月 20 日发布的《兰州民百关于全资
子公司杭州环北股权转让事项的进展公告》。
截止报告期末，上海永菱已办理完毕工商变更手续，并收到全部股权转让款 1,887,012,036
元。上海乾鹏已经收到首笔及第二笔股权转让款 572,686,819.00 元，并就本次股权转让已办理完
毕工商变更手续。杭州环北和上海昶褚将共同委派德勤会计师事务所对上海乾鹏截止 2018 年 12
月 18 日进行交割审计，杭州环北与上海昶褚将根据上海乾鹏交割审计报告进行转让对价尾款金额
的确认，并有序开展后续尾款支付工作。
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
业务性
公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润
质
兰州民百置业有 物业管
560 万元 2,009,218.27 1,994,173.70 -514,642.42
限公司 理业
兰州红楼房地产 房地产
9.5 亿元 1,769,673,538.75 916,952,391.77 -9,953,565.46
开发有限公司 业
南京环北市场管 市场经
5010 万元 600,849,119.48 497,228,827.96 41,835,177.85
理服务有限公司 营
杭州环北丝绸服 市场经
4 亿元 2,157,796,636.50 759,582,951.56 1,548,426,137.99
装城有限公司 营
兰州昌汇餐饮服
服务业 4800 万元 51,138,088.69 47,751,815.60 -591,544.11
务有限公司
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
近年来，百货零售行业创新转型步伐加快，成效初显，主要有以下特点：一是传统业态分化
发展。二是零售新业态频现。三是技术驱动智慧零售。四是零售资本深度整合。百货零售企业大
力发展全渠道多元业务，逐步转变为综合服务的新型零售企业。许多领先的百货企业都以打通线
上线下为基础、以重构传统商业要素为核心、以创新商业发展及全业态融合为目标，大胆创新，
积极转型，抗风险能力和综合竞争力大幅提升。未来，百货零售行业仍将回归零售本质，聚焦消
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2018 年年度报告
费需求，积极创新求变，大力发展品质零售、智慧零售、跨界零售、绿色零售，成为满足人民日
益增长美好生活需要的先导性行业。
专业市场作为一种传统的商业形态，有其规模大、辐射强、功能全的特征。与超级市场、购
物中心、专业店、专卖店等商业形态相比，显得较为落后，但在未来较长一段时间内，专业市场
的发展仍将与我国生产力水平和经济发展水平相适应，市场需求前景较为乐观。在全球经济一体
化及国际产能转移的格局下，国内的综合竞争压力、市场需求、资源配置在倒逼专业市场走向海
外。“一带一路”建设更为专业市场的国际化发展提供了诸多机遇。“走出去”到海外建分市场，
成为一些专业市场转型升级的选择路径。未来专业市场将转向建设星级化、交易方式现代化、运
营管理专业化、物流网络高效化、商品辐射国际化、市场经营品牌化的发展趋势。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司在接下来的发展过程中将进一步适应市场变化，在业态布局、产业结构、经营模式方面
不断寻求探索转型方向和更适宜当前经济环境下的经营管理模式，明确“以人为本，做大做强主
业”的经营理念，提高管理水平，把握机遇，重视积累，塑造企业核心竞争力，以实现企业在区
域内的持续健康发展，保持公司在区域百货零售行业和专业市场管理中的优势地位。公司还将在
条件许可的情况下，积极探索其他投资方向，为公司后续发展寻找新的利润增长点。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
2019 年，是公司全面深化改革的攻坚之年，为此，公司将坚持稳中求进的工作总基调，践行
发展新理念，引领发展新常态，以管资本为导向，以完善公司制度、健全公司治理架构为改革突
破口，以优化资产配置、提高资本运作效率、增强企业活力为中心，狠抓落实，确保圆满完成以
经营为中心的各项任务。
1、 推动体制改革，调整战略目标
公司战略转型的思路非常明晰，理顺组织架构，合理配置资源，探索多元化发展模式，为实
现企业转型升级打好基础。决策和管理层要加强对战略层面的研究，合理利用资本市场，为企业
寻求好的投资项目。
通过继续深化内部机构和体制改革，降低管理成本。整合上市公司资源，顺清资产结构为决
策管理层探索企业转型升级提供保障。通过各层次，多渠道的大数据支持，调研分析，不断优化
调整企业战略目标，寻找符合企业发展的改革之路。
2、 以经济效益为中心，提升服务意识和管理水平
持续探索新经济下的新零售对公司带来的影响，掌握销售动态，对销售数据仔细分析，总结
规律特点，积极改进工作。从各品牌营销方式、管理模式和会员管理等方面加强对现有品牌的监
管，保证各品牌会员的稳定性。同时，加强与品牌商的沟通，提高服务意识，在满足自身管理要
求的同时，积极化解商户在销售方面的痛点和难点。
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专业市场方面，要努力提高市场管理水平和服务意识，通过加大宣传力度，加深环北印象，
提升市场环境，扩大市场覆盖面，拓展实质客户群。同时对优秀商户给予实质性的鼓励，引导商
户自主创新，自产自销的同时还要学会搭配服装搭配（线上平台）。
餐饮酒店需要不断扩展经营思路，拓展宴席市场和客源。加强管理力度，强化服务质量，优
化服务流程，树立良好的品牌形象。加强员工队伍建设，增强团队凝聚力，定期组织安排员工的
学习培训，提高员工业务能力，调动员工工作热情。
3、 加快推进连锁超市布局工作
亚欧商厦将“YO”亚欧连锁超市作为其旗下重要零售品牌，根据地区容量、客流和位置，各
分店计划主要选址在社区、写字楼、学校、医院、综合体等客流量较大的消费者聚集地区，涵盖
智能店、无人超市等多种形式，先立足兰州，进而向外扩张。
亚欧连锁超市将始终秉承“信誉民百、品牌亚欧”的经营理念，服务大众、精品定位、精致
生活，以中高端商品、线上热销品、特需产品为主，特色服务类项目为辅，涵盖 9 大类的经营商
品，并计划通过线上、线下贯通的方式为店铺引流，扩大客户消费群体。
2019 年底拟在兰州市开 100 家亚欧连锁超市，覆盖兰州市各商业区、社区、写字楼等。
4、 务实高效抓项目，凝心聚力促建设。
项目公司通过认真审核施工单位的施工组织设计及监理单位的监理方案和监理实施细则，确
保施工方案和监理方案的针对性；根据工程进度组织内部工程质量验评及工程联查，采取奖罚措
施，严格落实各项制度。
2019 年上半年计划完成写字楼交房、万豪酒店客房样板区最后验收和亚欧国际项目大楼整体
的综合验收工作。全力推进万豪酒店客房的装修工作。
5、 深化人才强企战略，建立健全用人机制。
注重内部培训和外部培训相结合，加强人员综合素质和业务能力的培训力度。
探索市场化用人机制。建立健全各类管理人员任用和淘汰制度，拓宽用人渠道，对特殊管理
人员可以委托中介机构推荐等方式引进，实现内部培养与外部引进相结合，真正形成各类管理人
员能上能下，员工能进能出的合理流动机制。
完善员工考核，优化绩效分配，促进效率提升。建立以岗位和工作能力为基础的具有市场竞
争力的公司内部分配制度，完善与工作完成情况、工作质量和效率相匹配的绩效考核制度，科学
评价不同岗位员工的实际工作能力，合理拉开收入分配差距，切实做到收入能增能减和奖惩分明，
充分调动员工的积极性。公司将在现有考核制度的基础上，总结经验，修正方法，进一步完善现
行《绩效考核管理办法》，实现绩效评价体系科学运行。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、宏观经济风险。公司所处商业百货业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收
入结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动影响从而抑制消费者实际
需求和消费市场的发展，将会对公司所处的行业及经营带来一定的不利影响。
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2、市场竞争风险。公司业务地域范围兰州、南京及杭州等地区。区域内商业零售场所密集，
行业发展竞争激烈，且区域内竞争者数量仍在不断增加，在一定程度上加剧了环境所带来的经营
压力。
3、成本控制风险。行业竞争导致运营成本的上升，盈利空间缩水，刚性成本增加等。同时公
司在建项目、连锁超市布局的加速推进对资金需求加大，以上几点使成本管理的难度加大。针对
成本控制风险，公司通过预算控制，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审
定、下达和执行程序。
4、经营管理风险。公司完成亚欧国际项目正式投产及公司计划的连锁超市的经营布局，公司
资产、业务规模、影响力都将快速扩张，这在经营策略、管理理念、市场把控等方面都对公司提
出了新的、更高的要求。公司针对该情况对现有管理方式进行适应性调整和局部改革，正视管理
运作困难和复杂性都有所提升的现实，持续推进公司的健康发展。
5、财务风险。公司在开展经营活动、投资活动和筹资活动中，会对公司各项财务指标产生一
定影响。针对财务指标安全性风险，公司通过定期对会计报表进行分析，对于风险较大的指标，
采取措施进行控制。
(五) 其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利
润 1,584,227,980.47 元，公司拟定 2018 年度利润分配以报告期末公司总股本 783,095,436 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 16.00 元（含税），共计分配现金红利 1,252,952,697.60
元。因公司已在报告期内发布股份回购方案，总的分红金额可能会发生相应变化。公司 2018 年度
不进行资本公积金转增股本。
董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展
状况，对后续资金需求做出相应评估后，为了更好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营
成果，提出了本次利润分预案。目前公司货币资金较为充裕，截止 2018 年 12 月 31 日，公司货币
资金 2,155,521,223.95 元，可供股东分配的利润为 1,638,155,591.16 元，本次分红后，公司未
分配利润为 385,202,893.56 元，货币资金为 902,568,526.35 元。公司提出的利润分配预案符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配预案决策程序依
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2018 年年度报告
法合规。在维护广大投资者的合理权益的同时，公司也将利用较为充足的货币资金用于企业后续
发展。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报
表中归属
每 10 每 10 股 分红年度合并报表
每 10 股 于上市公
分红 股送红 派息数 现金分红的数额 中归属于上市公司
转增数 司普通股
年度 股数 (元)（含 （含税） 普通股股东的净利
（股） 股东的净
（股） 税） 润
利润的比
率(%)
2018 年 0 20.00 0 1,566,190,872.00 1,584,227,980.47 98.86
2017 年 0 1.00 0 78,309,543.60 143,446,086.96 54.59
2016 年 0 0.70 0 25,820,733.89 62,438,843.77 41.35
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项
√适用 □不适用
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如未能及 如未能
是否 是否
时履行应 及时履
承诺 承诺 承诺 承诺时间 有履 及时
承诺方 说明未完 行应说
背景 类型 内容 及期限 行期 严格
成履行的 明下一
限 履行
具体原因 步计划
自股改实
鉴于存在公司部分非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革的情形，为了
红楼集团有 施之日起
与股 使公司股权分置改革得以顺利进行，红楼集团和民佛集团同意对该等股东应执行的对
限公司和兰 至非流通
改相 股份 价安排 3,674,343 股股份先行代为垫付。其中，红楼集团代为垫付 3,130,037 股，民
州民百佛慈 股股东执 是 是 无 无
关的 限售 佛集团代为垫付 544,306 股。红楼集团和民佛集团代为垫付后，被代为垫付对价安排
集团有限公 行完股改
承诺 的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向红楼集团和民佛集团偿还代为
司 对价安排
垫付的对价安排款项及利息，或取得红楼集团和民佛集团的同意。
之日止。
洪一丹及其一致行动人在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中取得的兰州
收购 民百股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司
报告 股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
书或 行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁
2017 年 5
权益 定期自动延长至少 6 个月。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
股份 洪一丹及其 月 16 日
变动 上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。此外，洪一丹作为公司董事、毛大波作 是 是 无 无
限售 一致行动人 -2020 年 5
报告 为公司监事、庞伟民作为公司监事、赵伟峰作为公司监事、周健作为公司董事、丁百
月 15 日
书中 永作为公司董事、张宏作为公司董事、郭德明作为公司董事、总经理，在担任上述职
所作 务期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的 25%；自离职后的半年内，不转让所
承诺 持本公司的股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公
司股票数量占所持公司股票总数的比例不超过 50%。
2016 年 12
盈利 本次重组补偿期间为 2017 年至 2019 年，于该补偿期间内，杭州环北母公司每年实现
月 27 日
预测 红楼集团有 的扣除非经常性损益及投资收益后的净利润应分别不低于 9,248.76 万元、9,433.73
-2019 年 是 是 无 无
及补 限公司 万元和 9,622.41 万元。如杭州环北在业绩补偿期间内实现净利润数未达到约定的承诺
12 月 31
偿 净利润数，则红楼集团需根据约定对上市公司进行补偿。
与重 日
大资 1、兰州民百是从事零售百货业务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的唯一上市
产重 平台。2、本次重组完成后，控股股东和实际控制人所控制的除兰州民百以外的从事零
组相 售百货业务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的资产，由于存在法律障碍和盈
控股股东红 2013 年 3
关的 解决 利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件，控股股东和实际控制人将根据上述
楼集团和实 月 11 日至
承诺 同业 问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，通过现金收购或资 是 是 无 无
际控制人朱 2018 年 3
竞争 产重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入兰州民百；对于盈利能力长期难以得到
宝良先生 月 11 日
改善的将转让给独立第三方；对于由于存在法律障碍而无法注入以及在五年内未能注
入且未能向第三方转让的资产，将采用托管给上市公司管理的方式解决与兰州民百之
间未来可能产生的潜在同业竞争问题。3、控股股东及实际控制人承诺，其控制的公司
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将不会从事与兰州民百主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如其
所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与兰州民百营业执照载明的主要业务
有实质性竞争或可能有实质性竞争，则将立即通知兰州民百，并协调所控制的公司将
该商业机会让予兰州民百。
解决 本人将继续履行其 2013 年 3 月出具的解决同业竞争的承诺，同时对承诺期到期前仍不
实际控制人 2016 年 6
同业 符合注入条件的酒店资产，还将采取将以相关资产加入连锁酒店管理公司经营的方式 是 是 无 无
朱宝良 月 23 日
竞争 解决同业竞争。
1、本次交易完成后，红楼集团、朱宝良及其关联方将尽量避免与兰州民百发生关联交
易。2、如果兰州民百在今后的经营活动中必须与红楼集团及其关联方发生不可避免的
重大关联交易，红楼集团、朱宝良将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司
章程和公司的有关规定履行有关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格
执行回避表决制度；交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的
控股股东红
解决 独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；与 2016 年 6
楼集团和实
关联 兰州民百依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披 月 23 日至 否 是 无 无
际控制人朱
交易 露；兰州民百的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常 长期
宝良先生
的商业条件进行，不通过关联交易损害兰州民百及其他股东的合法权益。3、红楼集团、
朱宝良及其关联方将严格和善意地履行与兰州民百签订的各种关联交易协议，并保证
不会向兰州民百谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述
声明和保证，红楼集团及其关联方将对前述行为而给兰州民百造成的损失向兰州民百
进行赔偿。
红楼集团
红楼集团以及 11 名自然人通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起
及朱宝
36 个月内不进行转让、质押、托管，自股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。本次
良、洪一
发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公
丹、朱家
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。红楼集团以及朱宝良、 2017 年 5 补充增
红楼集团及 辉申请变
股份 洪一丹、朱家辉特别承诺：交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收 月 16 日 信措施，
11 名自然人 是 否 更所获得
限售 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝 -2020 年 5 增加承
股东 的部分股
良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 月 15 日 诺
份不可质
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
押、不可
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
托管的承
其在该上市公司拥有权益的股份。
诺
置入 2018 年 1
如出现因本次调整不质押、不托管承诺造成红楼集团无法实施业绩补偿的情形，本人
资产 朱宝良、洪一 月 16 日
将承担连带补偿责任，采取的补偿方式包括但不限于以本人所持有股份进行补偿、从 是 是 无 无
价值 丹、朱家辉 -2020 年 5
二级市场取得股份进行补偿、现金补偿以及中国证监会等监管机构认可的其他方式。
保证 月 15 日
及补 红楼集团及 本集团/本人在业绩补偿期间，不直接/间接转让、抵押或采取其他方式处置位于桐庐 2018 年 1
是 是 无 无
偿 实际控制人 县瑶琳镇瑶桃路 2 号房产、桐庐县富春路 156 号 25 套房产、杭州市朝晖路 207 号 1 月 16 日
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朱宝良、洪一 单元 501 室-502 室房产、上海市淮海中路 138 号 2101-2104 室房产、上海市中山南路 -2020 年 5
丹 200 弄 10 号房产、上海市中山南路 200 弄 3 号 2702 室房产的所有权。业绩补偿期间 月 15 日
内，如触发业绩补偿义务，自触发之日起，本集团/本人将划转通过抵押、出售或其他
方式处置上述房产获取的资金至上市公司设立的业绩补偿专项账户，直至业绩补偿义
务履行完毕。
控股股东红 1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；2、自本承诺出具日后至公司
楼集团和实 本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的， 2016 年 10
其他 是 是 无 无
际控制人朱 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定 月 10 日
宝良先生 出具补充承诺。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产
公司全体董 2016 年
从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制
其他 事及高级管 10 月 10 否 是 无 无
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激
理人员 日
励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
1、关于保证兰州民百人员独立：（1）保证兰州民百的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员不在红楼集团控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在红楼集团控制的其他企业领薪；保证兰州民百的财务人员不在
红楼集团控制的其他企业中兼职、领薪。（2）保证兰州民百拥有完整、独立的劳动、
人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于红楼集团及红楼集团控制的其他企业。2、
关于保证兰州民百财务独立：（1）保证兰州民百建立独立的财务会计部门，建立独立
的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证兰州民百独立在银行开户，不与红楼集团
及红楼集团控制的其他企业共用一个银行账户。（3）保证兰州民百依法独立纳税。（4）
控股股东红
保证兰州民百能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。（5）保证兰州民百的财务 2016 年 6
楼集团和实
其他 人员不在红楼集团控制的其他企业双重任职。3、关于兰州民百机构独立：保证兰州民 月 23 日至 否 是 无 无
际控制人朱
百依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与红楼集团控制的其 长期
宝良先生
他企业之间不产生机构混同的情形。4、关于兰州民百资产独立：（1）保证兰州民百
具有完整的经营性资产。（2）保证不违规占用兰州民百的资金、资产及其他资源。5、
关于兰州民百业务独立：保证兰州民百拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少红楼集团及红楼集团控制的其他企业
与兰州民百的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关
法律、法规、公司章程等规定，履行必要的法定程序。将继续履行其 2013 年 3 月出具
的解决同业竞争的承诺，同时对承诺期到期前仍不符合注入条件的酒店资产，还将采
取将以相关资产加入连锁酒店管理公司经营的方式解决同业竞争。
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(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
√已达到 □未达到 □不适用
2017 年 6 月，公司完成重大资产重组事项，本次重组公司与红楼集团签署盈利预测业绩补偿
协议和盈利预测业绩补偿协议之补充协议。杭州环北在业绩补偿期间（2017 年-2019 年）内实现
净利润数未达到协议约定的承诺利润数，红楼集团向兰州民百予以补偿。按照协议内容，本报告
期处于盈利预测补偿期间，根据天健出具的天健审[2019]92 号《关于杭州环北丝绸服装城有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2018 年杭州环北扣除非经常性损益及投资收益后的净利润数
为 12,684.32 万元，达到了业绩承诺数 9,433.73 万元，超过承诺数 3,250.59 万元，完成本年预
测盈利的 134.46%。
(三) 商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1. 本公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕
15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整
法；
2. 财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下投资净损失的会
计处理》《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企
业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准
则解释第 12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自 2018 年 1
月 1 日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
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（四） 其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 800,000
境内会计师事务所审计年限 14
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 200,000
财务顾问 长江证券承销保荐有限公司 0
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
公司第八届董事会第二十二次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于天健会计师事务
所（特殊普通合伙）2017 年度审计报酬及续聘的议案》。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司 2018 年度财务和内部控制审计机构。详见 2018 年 3 月 20 日和 2018 年 4 月 11
日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 刊
登的相关公告。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二) 公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
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十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
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4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五) 其他
□适用 √不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
是
委 受 托管
托管 否 关
托 托 收益
托管资产涉及金 托管起 托管 收益 关 联
方 方 托管资产情况 托管终止日 对公
额 始日 收益 确定 联 关
名 名 司影
依据 交 系
称 称 响
易
红 杭 托管资产系红楼集团与杭州福 116,187,440.00 2016年6 在下述日期中 1,161,874.40 托管 无 是 控
楼 州 华丝绸实业有限公司于2013年 月5日 最先发生之日 资产 股
集 环 3月1日签订《租赁合同》，将 止：(1)红楼将 上一 股
团 北 坐落于杭州市凤起路299号福 托管资产注入 年度 东
有 丝 华丝绸厂区内实际建筑面积 杭州环北；(2) 经审
限 绸 32433㎡和凤起路下城区人民 红楼非兰州民 计营
公 服 法院原办公楼南侧、原厂准备 百控股股东之 业收
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司 装 车间东侧建筑面积为3680㎡的 日；(3)托管资 入的
城 老一车间租赁给红楼集团，租 产注销或业务 1%
有 赁期限20年，自2014年1月1日 终止经营之日；
限 至2033年12月31日。在此期间， (4)双方协商一
公 红楼集团有权决定杭州环北小 致终止协议之
司 商品市场有关经营管理的一切 日。
事宜。
托管情况说明
因杭州环北小商品市场由于所使用土地租赁期限存在重大不确定性，导致市场持续经营存在
重大不可预测性，因此暂不满足注入公司的相关条件。公司实际控制人朱宝良先生为减少零售百
货、专业市场类物业资产与公司存在同业竞争情形，红楼集团与杭州环北签订托管经营协议，未
来杭州环北小商品市场的经营决策将由杭州环北全权负责。
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二) 担保情况
□适用 √不适用
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3. 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二) 社会责任工作情况
√适用 □不适用
1.坚守企业文化，打造优质服务
公司作为甘肃省发展时间较长的零售百货企业，多年来始终坚守“信誉民百，品牌亚欧”的
企业文化，贯彻以人为本、诚信经营、优质服务的管理理念。在尊重消费者、坚守职业道德的基
础上，不断完善自身，谋求发展，以为消费者提供超值满意的服务为己任，积极应对不同宏观环
境下的机遇与挑战。
2.严格把控商品质量，坚决维护消费者利益
公司多年来始终坚持规范经营，严格审查供应商主体经营资质，恪守商品质量检查原则，坚
决打击并杜绝假冒伪劣商品。从根本上抓各个环节的食品生产和加工，彻查食品安全问题，做好
质量把控，坚决抵制任何侵害消费者利益的行为。
3. 依法纳税，诚信经营
公司多年来始终坚持以法律为准绳，规范治理、诚信经营，随着企业业务的不断扩展，盈利
能力的不断提升，按时足额缴纳各项税款。2018 年公司共缴纳各项税费近 17049.48 万元，为国
家税收和地方发展贡献了力量。
4.职工权益保护
兰州民百在发展的同事，不忘回报广大员工，近年来员工人均工资收入保持一定增长率，使
员工分享公司的发展成果。同时，针对员工需求给与一定的福利待遇和激励措施。一方面，公司
为员工提供餐费补贴等形式补贴，传统节假日给员工发放节日福利，生日祝福，并对公司困难员
工给与困难补助等。
5.恪守信息公开原则，维护投资者合法权益
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2018 年年度报告
公司注重规范运作，不断完善治理结构，董事会负责公司的决策和方向，经理层负责公司的
日常经营管理且严格执行独立审计，积极保护股东和相关方的利益，并通过多种方式保障所有股
东享有的法律、法规、规章所规定的各项合法权益。及时、规范、准确、完整地做到了信息披露
工作，并通过电话、邮件及网络说明会等多渠道的沟通方式，与公司股东进行了交流，帮助其了
解公司情况，充分听取了其发表的意见及建议，并协助其通过股东大会投票等形式实现其决策权。
(三) 环境信息情况
1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明
□适用 √不适用
3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
√适用 □不适用
本公司业务范围为零售百货、餐饮酒店及专业市场管理，公司及分、子公司均不属于国家环
境保护部门规定的对环境污染有较大影响的行业，不涉及应按照《清洁生产促进法》、《环境信
息公开办法（试行）》的相关规定披露主要污染物达标排放情况、企业环保设施的建设和运行情
况、环境污染事故应急预案以及同行业环保参数比较等环境信息而未披露的情形。
4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 其他说明
□适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用 √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用 √不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 比例
数量 发行新股 小计 数量
(%) (%)
一、有限售条件股份 414,896,849 52.98 -53,059,766 -53,059,766 361,837,083 46.21
1、国家持股 0 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 324,017 0.04 0 0 324,017 0.04
3、其他内资持股 414,572,832 52.94 -53,059,766 -53,059,766 361,513,066 46.17
其中：境内非国有法 344,868,098 44.04 -38,774,052 -38,774,052 306,094,046 39.09
人持股
境内自然人 69,704,734 8.90 -14,285,714 -14,285,714 55,419,020 7.08
持股
二、无限售条件流通 368,198,587 47.02 53,059,766 53,059,766 421,258,353 53.79
股份
1、人民币普通股 368,198,587 47.02 53,059,766 53,059,766 421,258,353 53.79
三、普通股股份总数 783,095,436 100 0 0 783,095,436 100
2、 普通股股份变动情况说明
√适用 □不适用
2017 年 4 月 7 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准兰州民百（集团）股份有限公
司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】411 号），
核准本公司非公开发行不超过 56,043,926 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司向申万宏源证券有限公司、叶激艇和银华基金管理股份有限公司等 3 名配套融资认购方
非公开发行股 53,059,766 新股募集本次重组的配套资金，发行价格为 7.70 元/股。
公司于 2017 年 6 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手
续。新增发行股份限售期为 12 个月，于 2018 年 6 月 20 日上市流通。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
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2018 年年度报告
单位: 股
本年
年末
年初限售 本年解除限 增加 解除限售
股东名称 限售 限售原因
股数 售股数 限售 日期
股数
股数
云南国际信托有限公司－云信智胜 3 36,753,246 36,753,246 0 0 新增发行 2018 年 6 月
号单一资金信托 股份限售 20 日
叶激艇 14,285,714 14,285,714 0 0 新增发行 2018 年 6 月
股份限售 20 日
中国建设银行股份有限公司－银华鑫 848,009 848,009 0 0 新增发行 2018 年 6 月
锐定增灵活配置混合型证券投资基金 股份限售 20 日
中国工商银行股份有限公司－银华鑫 767,448 767,448 0 0 新增发行 2018 年 6 月
盛定增灵活配置混合型证券投资基金 股份限售 20 日
中国银行股份有限公司－银华惠安定 245,923 245,923 0 0 新增发行 2018 年 6 月
期开放混合型证券投资基金 股份限售 20 日
中国工商银行股份有限公司－银华惠 159,426 159,426 0 0 新增发行 2018 年 6 月
丰定期开放混合型证券投资基金 股份限售 20 日
合计 53,059,766 53,059,766 0 0 / /
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户) 26,561
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 26,561
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
质押或冻结情况
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 持有有限售条 股东
股份
（全称） 减 量 (%) 件股份数量 数量 性质
状态
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2018 年年度报告
红楼集团有限公司 0 435,387,703 55.60 305,792,333 228,350,000 境内非
质押 国有法
人
洪一丹 0 41,512,375 5.30 41,512,375 41,512,375 境内自
质押
然人
云南国际信托有限公 0 36,753,246 4.69 0 0 未知
司－云信智胜 3 号单 无
一资金信托
叶激艇 -2,587,800 15,035,714 1.92 0 14,285,714 境内自
质押
然人
朱宝良 0 10,378,093 1.33 10,378,093 10,378,093 境内自
质押
然人
陕西省国际信托股份 -5,945,600 9,646,883 1.23 0 0 未知
有限公司－陕国
投聚宝盆 88 号证券 无
投资集合资金信托计
划
华润深国投信托有限 2,470,078 4,749,078 0.61 0 0 未知
公司－诚盈 1 期集合 无
资金信托计划
王碧荣 3,078,900 3,078,900 0.39 0 0 境内自
无
然人
宋方芳 2,330,000 2,330,000 0.30 0 0 境内自
无
然人
张秀华 1,476,000 2,250,000 0.29 0 0 境内自
无
然人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流通股 股份种类及数量
股东名称
的数量 种类 数量
红楼集团有限公司 129,595,370 人民币普通股 129,595,370
云南国际信托有限公司－云信智胜 3 号单一 36,753,246 36,753,246
人民币普通股
资金信托
叶激艇 15,035,714 人民币普通股 15,035,714
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投聚 9,646,883 9,646,883
人民币普通股
宝盆 88 号证券投资集合资金信托计划
华润深国投信托有限公司－诚盈 1 期集合资 4,749,078 4,749,078
人民币普通股
金信托计划
王碧荣 3,078,900 人民币普通股 3,078,900
宋方芳 2,330,000 人民币普通股 2,330,000
张秀华 2,250,000 人民币普通股 2,250,000
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华 2,130,900 2,130,900
人民币普通股
鑫多因子精选策略混合型证券投资基金
黄雪贞 2,117,400 人民币普通股 2,117,400
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2018 年年度报告
上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东及前十名无限售条件股东中的红楼集团有限公司为本
公司控股股东，洪一丹、朱宝良与红楼集团为一致行动人，公司
未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
单位：股
有限售条件股份可上市交易情况
持有的有限售条
序号 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件
件股份数量 可上市交易时间
份数量
1 红楼集团有限公司 305,749,023 2020 年 5 月 16 日 新增发行
股份限售
2 洪一丹 41,512,375 2020 年 5 月 16 日 新增发行
股份限售
3 朱宝良 10,378,093 2020 年 5 月 16 日 新增发行
股份限售
4 朱家辉 1,037,809 2020 年 5 月 16 日 新增发行
股份限售
5 毛大波 1,037,809 2020 年 5 月 16 日 新增发行
股份限售
6 兰州铁路多元经济开发中心 299,520 / 股改股份
代垫偿还
7 甘肃人民出版社书刊发行公司 149,760 / 股改股份
代垫偿还
8 中国水利水电第四工程局有限 111,644 / 股改股份
公司 代垫偿还
9 兰州国资投资（控股）建设集 24,497 / 股改股份
团有限公司 代垫偿还
10 上海正太万向轮制造有限公司 20,309 / 股改股份
代垫偿还
上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名有限售条件股东中的红楼集团有限公司为本公司控股股东，洪一
丹、朱宝良、朱家辉、毛大波与红楼集团为一致行动人，公司未知其他
股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一
致行动人。
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
√适用 □不适用
名称 红楼集团有限公司
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2018 年年度报告
单位负责人或法定代表人 朱宝良
成立日期 1995 年 12 月 15 日
主要经营业务 以自有资金投资实业；旅游项目开发、投资，经济信息咨询（除证
券、期货），物业管理；经营市场：批发、零售等相关业务。
报告期内控股和参股的其他 无
境内外上市公司的股权情况
其他情况说明 无
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
√适用 □不适用
姓名 朱宝良
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
主要职业及职务 现任红楼集团有限公司总裁，本公司董事。
过去 10 年曾控股的境内外上市公 2003 年至今，为兰州民百（集团）股份有限公司控股股东，
司情况 实际控制人。
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
第七节 优先股相关情况
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
报告期内从公司 是否在公
性 年 年度内股份
姓名 职务(注) 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 增减变动原因 获得的税前报酬 司关联方
别 龄 增减变动量
总额（万元） 获取报酬
张宏 董事长 男 59 2016 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 16 日 207,562 207,562 0 发行股份购买资产 150.00 否
洪一丹 董事、副董事长 女 41 2016 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 16 日 41,512,375 41,512,375 0 发行股份购买资产 150.00 是
郭德明 董事、总经理 男 47 2016 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 16 日 207,562 207,562 0 发行股份购买资产 150.00 否
朱宝良 董事 男 57 2017 年 9 月 15 日 2019 年 5 月 16 日 10,378,093 10,378,093 0 发行股份购买资产 96.00 否
张晓明 董事、副总经理 男 52 2016 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 16 日 0 0 0 - 70.57 否
丁百永 董事 男 46 2016 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 16 日 207,562 207,562 0 发行股份购买资产 100.00 否
仇兰英 独立董事 女 59 2016 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 16 日 0 0 0 - 10 否
刘陆天 独立董事 男 54 2016 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 16 日 0 0 0 - 10 否
赵优珍 独立董事 女 46 2016 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 16 日 0 0 0 - 10 否
庞伟民 监事会主席 男 46 2016 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 16 日 207,562 207,562 0 发行股份购买资产 150.00 否
张立宏 监事 女 49 2018 年 7 年 8 日 2019 年 5 月 16 日 0 0 - 36.00 否
张小锋 监事 男 41 2018 年 7 年 8 日 2019 年 5 月 16 日 0 0 0 - 12.60 否
王金艳 职工监事 女 49 2016 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 16 日 0 0 0 - 36.00 否
贾文斌 职工监事 男 37 2016 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 16 日 0 0 0 - 20.13 否
李永平 副总经理 男 44 2016 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 16 日 0 0 0 - 23.50 否
成志坚 副总经理、董事 男 44 2016 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 16 日 0 0 0 - 50.33 否
会秘书
杨武琴 财务总监 女 49 2016 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 16 日 0 0 0 - 70.57 否
赵伟峰 监事 女 50 2016 年 5 月 17 日 2018 年 6 月 12 日 207,562 207,562 0 发行股份购买资产 113.00 否
毛大波 监事 女 47 2016 年 5 月 17 日 2018 年 6 月 12 日 1,048,809 1,048,809 0 发行股份购买资产 78.00 否
合计 / / / / / 53,977,087 53,977,087 0 / 1,336.70 /
姓名 主要工作经历
张宏 大专学历，中共党员。历任桐庐中旅副总经理、桐庐宾馆总经理、浙江富春江旅游股份有限公司总经理，兰州民百（集团）股份有限公司董事。现任南京环北
执行董事、兰州红楼房地产开发有限公司董事长、本公司董事长。
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2018 年年度报告
洪一丹 本科学历。历任金都实业有限公司总经理助理、上海宝良家电市场总经理、红楼集团有限公司董事局副主席、兰州民百（集团）股份有限公司董事长。现任红
楼集团有限公司董事，本公司董事、副董事长。
郭德明 大专学历，上海国家会计学院 EMBA。历任浙江富春江旅游股份有限公司瑶琳仙境分公司财务部主办会计、浙江富春江旅游股份有限公司主办会计、浙江富春江
旅游股份有限公司财务部经理，兰州民百（集团）股份有限公司财务总监、亚欧商厦总经理、公司副总经理、董事。现任本公司董事、总经理。
朱宝良 上海国家会计学院 EMBA。历任浙江金都实业有限责任公司总经理，浙江富春江旅游股份有限公司董事长，浙江红楼旅游集团有限公司董事长、总经理，现任红
楼集团有限公司总裁，本公司董事。
张晓明 大专学历，中共党员。历任兰州民百艺族家居有限公司党总支书记、副经理，现任兰州民百（集团）股份有限公司董事、副总经理。
丁百永 硕士学历，中共党员，高级会计师。历任红楼集团财务部副经理，财务审计中心副主任、主任及财务结算中心主任、财务总监，现任本公司董事。
仇兰英 大专学历，中共党员，高级会计师。历任浙江中大集团股份有限公司财务管理总部总经理、投资子公司总经理，浙江川山物资甲供应链有限公司投资发展部总
监、董事会秘书，浙江顺达进出口有限公司总经理。现任本公司独立董事。
刘陆天 中共党员，法学博士，经济学博士后。历任山东省临沂商贸学校讲师，浦东新区农村党校讲师，浦东新区人事局留学生服务中心职工，浦东新区企业博士后科
研工作站业务主管，现任上海陆道工程设计管理有限公司市场部经理，本公司独立董事。
赵优珍 中共党员，经济学硕士，管理学博士。现任复旦大学管理学院副教授，本公司独立董事。
庞伟民 大专学历。历任杭州第二织布厂保卫科先后任干事、科长；杭州金都贸易公司任副经理；浙江金都实业有限责任公司任副总经理；浙江红楼旅游集团有限公司
副总裁；杭州环北小商品市场总经理。现任杭州环北丝绸服装城有限公司董事长，本公司监事会主席。
张立宏 大专学历，中共党员。历任兰州民百民主西路百货大楼黄金部职员，亚欧商厦黄金部副经理，亚欧商厦副总经理，现任亚欧商厦黄金部经理，本公司监事。
张小锋 高中学历，中共党员。历任兰州民百警卫班班长，亚欧餐饮分公司保卫部长，现任亚欧餐饮分公司采供部经理，本公司监事。
王金艳 高中学历，中共党员。历任亚欧商厦副食品部主管，副经理，现任本公司亚欧超市部经理，职工监事。
贾文斌 本科学历，中共党员，高级会计师。历任兰州民百亚欧商厦会计，兰州民百（集团）股份有限公司亚欧大酒店会计，现任本公司财务主管，职工监事。
李永平 本科学历，中共党员。历任兰州民百办公人事中心副主任、主任、工会主席、监事会主席，现任本公司副总经理。
成志坚 大学本科、中级经济师，中共党员。历任华龙证券、广发证券客户经理、证券分析师，兰州市国有企业改革领导小组办公室干事，兰州市国有资产经营有限公
司融投资部副部长，兰州民百(集团)股份有限公司证券管理中心经理。现任公司副总经理、董事会秘书。
杨武琴 本科学历，中共党员。历任兰州民百大楼财务科副科长、兰州民百（集团）股份有限公司财务部副经理、厦门华辉百货财务部经理、泰安红楼百货商厦有限公
司财务部经理，现任本公司财务总监。
赵伟峰 大专学历。历任杭州文联美术家画廊财务；杭州环北市场副总经理；杭州环北丝绸服装城有限公司董事兼总经理，本公司监事，现已离任。
毛大波 中专学历，中共党员。历任红楼集团有限公司董事兼办公室副主任，杭州环北丝绸服装城有限公司副总经理，本公司监事，现已离任。
其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
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任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
朱宝良 红楼集团有限公司 董事 2004 年 5 月 18 日
洪一丹 红楼集团有限公司 董事局主席 2004 年 5 月 18 日
毛大波 红楼集团有限公司 董事 2012 年 4 月 6 日
赵伟峰 红楼集团有限公司 监事 2012 年 4 月 6 日
丁百永 红楼集团有限公司 财务总监 2013 年 4 月 19 日
庞伟民 杭州环北小商品市场 总经理 2016 年 6 月 5 日
在股东单位任职情况的说明 无
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
洪一丹 上海神曦新能源科技有限公司 执行董事 2013 年 11 月 29 日
洪一丹 杭州环北丝绸服装城有限公司 董事 2008 年 8 月 12 日
洪一丹 浙江省丝绸集团有限公司 董事长兼总经理 2013 年 11 月 1 日
洪一丹 浙江省丝绸集团进出口有限公司 董事长兼总经理 2013 年 11 月 1 日
洪一丹 浙江富春江旅游股份有限公司 董事 2011 年 12 月 28 日
毛大波 杭州环北丝绸服装城有限公司 监事 2008 年 8 月 12 日 2018 年 3 月 8 日
毛大波 杭州环北丝绸服装城有限公司 副总经理 2018 年 3 月 10 日
毛大波 浙江省丝绸集团有限公司 董事 2008 年 1 月 30 日
毛大波 浙江省丝绸集团进出口有限公司 董事 2016 年 10 月 9 日
毛大波 浙江富春江旅游股份有限公司 董事 2013 年 6 月 28 日
庞伟民 杭州环北丝绸服装城有限公司 董事长 2008 年 8 月 12 日
庞伟民 浙江省丝绸集团有限公司 监事 2008 年 1 月 30 日
赵伟峰 杭州环北丝绸服装城有限公司 董事兼总经理 2008 年 8 月 12 日
赵伟峰 浙江省丝绸集团进出口有限公司 监事 2016 年 10 月 9 日
刘陆天 上海陆道工程设计管理有限公司 市场部经理 2008 年 3 月 10 日
赵优珍 复旦大学管理学院 副教授 1996 年 6 月 5 日
在其他单位任职情况的说明 无
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 报告期内，董事、监事、高级管理人员薪酬方案经公司八届二十二次董事会及 2017 年度股东大会审
议通过。
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2018 年年度报告
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司 2018 年度董、监、高人员薪酬方案。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据经营效益按月支付；年终后根据全年业绩考评后对全年薪酬金进行总体计算和兑现。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 1336.70 万元。
得的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
张立宏 监事 选举 补选
张小锋 监事 选举 补选
毛大波 监事 离任 工作变动
赵伟峰 监事 离任 工作变动
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
六、公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 65
主要子公司在职员工的数量 896
在职员工的数量合计 961
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员
销售人员 17
技术人员 178
财务人员 50
行政人员 27
营业员及其他 689
合计 961
教育程度
教育程度类别 数量（人）
本科及以上 72
大专 303
大专及以下 586
合计 961
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
为进一步提高公司的管理水平，强化董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，充分调动公司高
级管理人员的积极性和创造性，健全公司董、监、高的激励和制约机制，提升工作效率及经营效
益，保证公司持续稳定健康的发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《兰州民百薪酬与考核委员会议事规则》等有关法律、法规规定，经公司第八届董事会第二十二
次会议审议通过，制定了公司 2018 年度董、监、高人员薪酬方案。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
有针对性的开展员工培训，把培训与实际工作的运用有机的结合起来，通过技能大赛、不定
期的考评等多样的方式方法，全面提升员工的整体服务水平。同时，以弘扬企业文化为核心，以
规范化基础上的人性化管理为宗旨，加强团队建设，进而使每一名员工真正融入到企业中去。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
七、其他
□适用 √不适用
第九节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
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2018 年年度报告
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》
及公司《章程》等法律法规、规章制度的要求，建立与完善了公司法人治理结构，保证了公司经
营与运作规范有效。
公司治理的相关情况：
（1）股东与股东大会
公司本年度严格依照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》召集、召开股东大
会，股东依法充分行使决策权，其合法权益得到了充分保障。
（2）控股股东和上市公司
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面有相互独立的体系，各自独立核算，
不干预公司的日常运营，不存在占用上市公司资金的情况。
（3）董事与董事会
公司董事会严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规
则》进行有效运作并履行股东赋予的职权；独立董事和董事会专门委员会在决策中发挥着重要作
用，积极参与公司的管理和决策。
（4）监事与监事会
公司严格依照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》认真履行职责，对公司财务、
定期报告的制作进行检查并发表审核意见，监督董事及其他高级管理人员依法依规地履行职责，
在公司该年度的经营与管理中提供了科学化的决策建议。
（5）相关利益者
公司充分尊重职工、消费者、供应商、银行、社区等利益相关者的合法权益，秉承共同发展、
共同受益的原则，积极推动社会与公司的共同发展。
（6） 信息披露与透明度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《信息披露管理办法》、上交所《股票
上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求和规定，认真贯彻落实各级监管部门对信息
披露的严格规定，加强对相关负责人员的监督管控，形成自上而下的审核机制，力求真实、准确、
完整、及时、公正地披露公司信息，保证所有股东平等获取相关信息的权利，严防内幕交易。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、股东大会情况简介
决议刊登的指定网站的 决议刊登的披露日
会议届次 召开日期
查询索引 期
2018 年第一次临时股东大 2018 年 02 月 05 日 上海证券交易所网站 2018 年 02 月 06 日
会 http://www.sse.com.cn
2017 年年度股东大会 2018 年 04 月 10 日 上海证券交易所网站 2018 年 04 月 11 日
http://www.sse.com.cn
2018 年第二次临时股东大 2018 年 06 月 04 日 上海证券交易所网站 2018 年 06 月 05 日
会 http://www.sse.com.cn
2018 年第三次临时股东大 2018 年 07 月 06 日 上海证券交易所网站 2018 年 07 月 07 日
会 http://www.sse.com.cn
2018 年第四次临时股东大 2018 年 09 月 14 日 上海证券交易所网站 2018 年 09 月 15 日
会 http://www.sse.com.cn
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2018 年年度报告
2018 年第五次临时股东大 2018 年 11 月 07 日 上海证券交易所网站 2018 年 11 月 08 日
会 http://www.sse.com.cn
2018 年第六次临时股东大 2018 年 11 月 14 日 上海证券交易所网站 2018 年 11 月 15 日
会 http://www.sse.com.cn
股东大会情况说明
□适用 √不适用
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
朱宝良 否 14 14 4 0 0 否 7
张宏 否 14 14 0 0 0 否 7
洪一丹 否 14 14 6 0 0 否 7
郭德明 否 14 14 0 0 0 否 7
张晓明 否 14 14 0 0 0 否 7
丁百永 否 14 14 7 0 0 否 7
仇兰英 是 14 14 12 0 0 否 7
刘陆天 是 14 14 11 0 0 否 7
赵优珍 是 14 14 12 0 0 否 7
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数 14
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 11
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
应当披露具体情况
√适用 □不适用
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意
见及建议，供董事会决策参考。在第八届董事会第二十一次会议《关于全资子公司签署股权转让
框架协议的议案》，独立董事刘陆天表示：鉴于基本判断公司不出售这两栋物业可能更有利于公
司未来的稳健发展，从谨慎角度投弃权票。
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2018 年年度报告
五、监事会发现公司存在风险的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司监事会对公司定期报告、财务状况、公司董事、高级管理人员执行职务等工
作，履行了监督职责。监事会认为：公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及其有
关法律法规规范运作，决策程序符合相关要求。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明
√适用 □不适用
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在的不能保证独立性、不能保
持自主经营能力的情况。
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
1、公司董、监事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董、监事及高级管理人员进行绩效评价；
3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董、监事及高级管理人员的报酬数额和奖励方
式，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》，全文详
见 2019 年 1 月 31 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《兰州民百（集团）股份有
限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
天健会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司出具了 2018 年内部控制审计报告，具体内容详
见 2019 年 1 月 31 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《兰州民百（集团）股份有
限公司 2018 年度内部控制审计报告》。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用 √不适用
第十节 公司债券相关情况
□适用 √不适用
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第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
审 计 报 告
天健审〔2019〕88 号
兰州民百（集团）股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称兰州民百公司）财务报表，包括 2018 年
12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兰州民百
公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表
审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们
独立于兰州民百公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、
适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对
以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
(一) 存货—开发成本的账面价值
1. 事项描述
参见财务报表附注五(一)5，截至 2018 年 12 月 31 日，兰州民百公司存货—开发成本账面价值为
170,312.15 万元，占合并财务报表资产总额的 29.75%。存货—开发成本的计价方法详见财务报表附
注三(十)，由于存货—开发成本金额重大，且存货—开发成本是否存在减值很大程度上依赖于管理层
所做的判断与估计，我们将存货—开发成本的账面价值确定为关键审计事项。
2. 审计应对
针对存货—开发成本的账面价值，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 评价并测试兰州民百公司与开发成本相关的内部控制制度；
(2) 针对开发成本真实性的检查，我们实施了以下审计程序：实地查看开发项目的进展情况，并
对主要项目负责人进行访谈；执行细节测试，抽样检查开发成本发生的外部证据，包括检查合同、付
款记录等，并判断开发支出是否符合资本化的条件；向主要施工方函证付款金额；
(3) 针对开发成本完整性的检查，我们实施了以下审计程序：结合工程及付款进度，检查是否存
在应付而尚未支付的开发成本；检查期后付款情况，评估开发成本是否在恰当的期间确认；
(4) 了解开发项目周边房地产市场行情，结合开发项目预售情况，以及兰州民百公司对开发项目
未来现金流量的预测，判断开发成本是否存在减值迹象。
(二) 收入确认
1. 事项描述
参见财务报表附注五(二)1，兰州民百公司 2018 年度合并营业收入为 138,251.32 万元，收入确
认政策详见财务报表附注三(二十三)。由于营业收入系公司关键业绩指标之一，且各业务板块收入确
认存在一定差异，我们将收入确认确定为关键审计事项。
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2. 审计应对
针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 了解并测试兰州民百公司与收入相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；
(2) 执行分析性程序，包括各业务板块本期收入、成本、毛利率与上期比较分析，各业务板块毛
利率与同行业比较分析等分析性程序；
(3) 针对收入真实性的检查，我们实施了具有针对性的审计程序：
1) 对于百货零售、餐饮酒店服务类收入，我们实施了以下审计程序，包括但不限于：结合公司
信息系统中的收入情况，与财务账面的收入金额进行比较核对；执行细节测试，抽样检查营业收入发
生的外部证据，包括检查销售小票、客户付款记录等；
2) 对于物业出租类收入，我们实施了以下审计程序，包括但不限于：检查与承租人签订的商铺
租赁协议；检查承租人租赁费的支付情况；取得公司收入摊销计算表，检查摊销的金额、摊销的期间
是否与租赁合同一致，并对本期应摊销的收入金额进行重新测算；抽取部分租赁合同进行实地查看并
对承租户进行访谈，检查是否真正对外出租；
(4) 针对收入的完整性风险，我们执行了资产负债表日前后收入确认的截止性测试，核对收入确
认相关单据的时间节点，以评估收入是否在恰当的期间确认。
(三) 投资收益确认
1. 事项描述
参见财务报表附注五(二)8，兰州民百公司 2018 年度投资收益为 184,618.77 万元，主要系兰州
民百公司转让孙公司上海永菱房产发展有限公司和上海乾鹏置业有限公司股权产生的利得。鉴于转让
股权产生的投资收益金额巨大，影响关键财务指标，产生错报的固有风险较高，我们将投资收益确认
作为关键审计事项。
2. 审计应对
针对投资收益确认，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 获取并检查与该次交易相关的董事会决议和股东大会决议，判断该项交易的审批程序是否合
法、合规；
(2) 获取并检查股权转让协议、相关工商变更登记手续、与股权转让款相关的银行付款凭证，结
合受让方股权转让款的支付进度，判断兰州民百公司对丧失孙公司控制权时点的认定是否合理；
(3) 通过公开资料，对股权受让方的控股股东以及实际控制人情况实施穿透核查，以判断股权受
让方是否与兰州民百公司以及兰州民百公司的控股股东、实际控制人存在关联方关系；
(4) 对股权受让方实施函证程序和替代程序，核实股权转让交易的真实性、股权转让款的支付情
况、股权转让标的的交割情况，以及兰州民百公司账面应收股权转让尾款的真实性；
(5) 根据股权转让协议中约定的股权转让价格以及账面长期股权投资的成本金额，对兰州民百公
司账面确认的投资收益金额进行重新计算，检查入账金额是否准确、相关会计处理是否正确。
四、其他信息
兰州民百公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，
但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财
务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，
我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必
要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
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在编制财务报表时，管理层负责评估兰州民百公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项
（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
兰州民百公司治理层（以下简称治理层）负责监督兰州民百公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具
包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一
重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影
响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执
行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这
些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、
故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现
由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致
对兰州民百公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们
得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的
相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的
信息。然而，未来的事项或情况可能导致兰州民百公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关
交易和事项。
(六) 就兰州民百公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表
发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审
计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认
为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审
计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，
如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不
应在审计报告中沟通该事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：叶喜撑
（项目合伙人）
中国杭州 中国注册会计师：章方杰
二〇一九年一月三十日
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二、财务报表
合并资产负债表
2018 年 12 月 31 日
编制单位: 兰州民百（集团）股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 2,155,521,223.95 574,391,369.43
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 2,582,404.09 2,403,014.08
其中：应收票据
应收账款 2,582,404.09 2,403,014.08
预付款项 1,442,437.87 316,316.19
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 96,452,351.46 14,235,011.52
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 1,703,121,507.55 1,411,011,214.03
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 48,170,891.11 39,499,648.28
流动资产合计 4,007,290,816.03 2,041,856,573.53
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 325,800,124.00 116,132,120.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 993,633,007.82 2,440,418,238.32
固定资产 360,074,493.40 354,036,109.57
在建工程 4,240,524.93
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,592,003.25 741,268.01
开发支出
商誉
长期待摊费用 8,672,447.17 22,078,345.88
递延所得税资产 25,237,826.27 21,303,793.63
其他非流动资产 1,815,506.03 3,750.00
非流动资产合计 1,716,825,407.94 2,958,954,150.34
资产总计 5,724,116,223.97 5,000,810,723.87
51 / 120
2018 年年度报告
流动负债：
短期借款 200,000,000.00 250,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 132,661,857.69 199,965,517.79
预收款项 829,461,817.70 767,594,031.75
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 24,174,694.06 25,968,427.29
应交税费 385,527,791.54 34,042,180.75
其他应付款 688,371,287.39 658,660,622.89
其中：应付利息 1,602,123.78 2,752,208.91
应付股利 709,483.94 313,594.14
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 162,900,000.00
其他流动负债
流动负债合计 2,260,197,448.38 2,099,130,780.47
非流动负债：
长期借款 402,640,000.00 1,067,080,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 2,000,000.00 2,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 33,998,569.72
其他非流动负债
非流动负债合计 438,638,569.72 1,069,080,000.00
负债合计 2,698,836,018.10 3,168,210,780.47
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 783,095,436.00 783,095,436.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 388,469,152.35 388,469,152.35
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 215,560,026.36 73,245,080.61
52 / 120
2018 年年度报告
一般风险准备
未分配利润 1,638,155,591.16 587,790,274.44
归属于母公司所有者权益合计 3,025,280,205.87 1,832,599,943.40
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计 3,025,280,205.87 1,832,599,943.40
负债和所有者权益（或股东权益）总计 5,724,116,223.97 5,000,810,723.87
法定代表人：张宏 主管会计工作负责人：杨武琴 会计机构负责人：杨赟
母公司资产负债表
2018 年 12 月 31 日
编制单位:兰州民百（集团）股份有限公司
单位:元 币种:人民币
附
项目 期末余额 期初余额
注
流动资产：
货币资金 808,324,357.63 124,920,914.89
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 1,905,169.03 1,278,739.07
其中：应收票据
应收账款 1,905,169.03 1,278,739.07
预付款项 103,908.00 156,566.19
其他应收款 37,086,067.74 3,361,673.60
其中：应收利息
应收股利
存货 32,301,454.85 28,617,085.20
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 311,183.58 1,157,864.74
流动资产合计 880,032,140.83 159,492,843.69
非流动资产：
可供出售金融资产 116,132,120.00 116,132,120.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,006,501,787.59 1,885,723,317.35
投资性房地产
固定资产 298,961,683.26 290,187,692.97
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产 842,003.25 741,268.01
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,510,486.23 2,980,412.82
递延所得税资产 1,454,492.88 150,348.14
53 / 120
2018 年年度报告
其他非流动资产
非流动资产合计 2,426,402,573.21 2,295,915,159.29
资产总计 3,306,434,714.04 2,455,408,002.98
流动负债：
短期借款 200,000,000.00 250,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 79,494,466.23 87,625,921.14
预收款项 174,976,785.75 187,284,162.54
应付职工薪酬 15,099,476.09 19,886,373.50
应交税费 1,788,219.66 2,571,532.27
其他应付款 21,149,362.80 20,815,349.52
其中：应付利息 345,583.33 510,938.16
应付股利 709,483.94 313,594.14
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 50,400,000.00
其他流动负债
流动负债合计 492,508,310.53 618,583,338.97
非流动负债：
长期借款 54,500,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 2,000,000.00 2,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 2,000,000.00 56,500,000.00
负债合计 494,508,310.53 675,083,338.97
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 783,095,436.00 783,095,436.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 527,340,497.11 527,340,497.11
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 215,560,026.36 73,245,080.61
未分配利润 1,285,930,444.04 396,643,650.29
所有者权益（或股东权益）合计 2,811,926,403.51 1,780,324,664.01
负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,306,434,714.04 2,455,408,002.98
法定代表人：张宏 主管会计工作负责人：杨武琴 会计机构负责人：杨赟
54 / 120
2018 年年度报告
合并利润表
2018 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
附
项目 本期发生额 上期发生额
注
一、营业总收入 1,382,513,163.89 1,366,363,612.62
其中：营业收入 1,382,513,163.89 1,366,363,612.62
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,187,015,059.51 1,165,273,415.63
其中：营业成本 899,727,803.67 900,085,415.95
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 41,001,916.64 42,430,471.79
销售费用 76,594,748.55 66,215,540.45
管理费用 108,644,118.04 84,384,128.18
研发费用
财务费用 57,381,553.92 71,405,408.11
其中：利息费用 66,332,534.71 74,549,833.39
利息收入 10,059,123.62 5,779,692.37
资产减值损失 3,664,918.69 752,451.15
加：其他收益 711,380.66 973,051.92
投资收益（损失以“－”号填列） 1,846,187,716.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列） -1,892,802.40 -51,849.42
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,040,504,399.06 202,011,399.49
加：营业外收入 3,787,913.75 1,055,616.38
减：营业外支出 7,602,536.01 5,589,162.47
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,036,689,776.80 197,477,853.40
减：所得税费用 452,461,796.33 54,031,766.44
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,584,227,980.47 143,446,086.96
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 281,102,895.42 159,717,986.33
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 1,303,125,085.05 -16,271,899.37
（二）按所有权归属分类
1.少数股东损益
2.归属于母公司股东的净利润 1,584,227,980.47 143,446,086.96
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
55 / 120
2018 年年度报告
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 1,584,227,980.47 143,446,086.96
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,584,227,980.47 143,446,086.96
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 2.023 0.183
（二）稀释每股收益(元/股) 2.023 0.183
定代表人：张宏 主管会计工作负责人：杨武琴 会计机构负责人：杨赟
母公司利润表
2018 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
附
项目 本期发生额 上期发生额
注
一、营业收入 899,329,934.19 905,924,213.53
减：营业成本 736,726,363.11 740,531,498.96
税金及附加 12,762,233.10 13,018,921.15
销售费用 58,602,888.20 57,353,742.17
管理费用 57,849,523.62 50,674,246.63
研发费用
财务费用 20,713,152.73 16,376,417.72
其中：利息费用 22,381,601.60 17,977,348.28
利息收入 1,668,448.87 1,600,930.56
资产减值损失 5,216,578.95 -984,781.17
加：其他收益 199,704.74 256,176.93
投资收益（损失以“－”号填列） 1,418,000,000.00 19,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列） -31,965.75
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,425,658,899.22 48,178,379.25
加：营业外收入 1,266,204.35 436,497.79
减：营业外支出 1,515,709.18 3,379,808.44
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,425,409,394.39 45,235,068.60
减：所得税费用 2,259,936.89 6,816,322.32
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,423,149,457.50 38,418,746.28
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 1,423,149,457.50 38,418,746.28
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2018 年年度报告
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 1,423,149,457.50 38,418,746.28
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：张宏 主管会计工作负责人：杨武琴 会计机构负责人：杨赟
合并现金流量表
2018 年 1—12 月
单位：元 币种：人民币
项目 附 本期发生额 上期发生额
注
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,706,461,177.66 1,854,695,286.51
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 440,000.00 640,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 24,310,679.76 28,677,455.12
经营活动现金流入小计 1,731,211,857.42 1,884,012,741.63
购买商品、接受劳务支付的现金 1,248,877,244.82 1,281,126,739.76
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 112,735,251.36 93,061,732.53
57 / 120
2018 年年度报告
支付的各项税费 180,325,495.68 199,785,076.87
支付其他与经营活动有关的现金 61,169,436.59 61,981,016.12
经营活动现金流出小计 1,603,107,428.45 1,635,954,565.28
经营活动产生的现金流量净额 128,104,428.97 248,058,176.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 809,805.80 692,198.90
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,344,622,661.02
收到其他与投资活动有关的现金 60,960,000.00
投资活动现金流入小计 2,406,392,466.82 692,198.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 89,010,940.96 58,939,277.10
现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 389,560,200.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 89,010,940.96 448,499,477.10
投资活动产生的现金流量净额 2,317,381,525.86 -447,807,278.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 395,435,396.73
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 470,000,000.00 350,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 239,681,109.83
筹资活动现金流入小计 709,681,109.83 745,435,396.73
偿还债务支付的现金 1,117,400,000.00 466,350,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 457,001,696.22 100,540,231.23
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,084,000.00
筹资活动现金流出小计 1,574,401,696.22 569,974,231.23
筹资活动产生的现金流量净额 -864,720,586.39 175,461,165.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,580,765,368.44 -24,287,936.35
加：期初现金及现金等价物余额 564,350,788.12 588,638,724.47
六、期末现金及现金等价物余额 2,145,116,156.56 564,350,788.12
法定代表人：张宏 主管会计工作负责人：杨武琴 会计机构负责人：杨赟
母公司现金流量表
2018 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,019,697,559.89 1,015,680,203.36
收到的税费返还
58 / 120
2018 年年度报告
收到其他与经营活动有关的现金 10,471,785.28 16,858,509.04
经营活动现金流入小计 1,030,169,345.17 1,032,538,712.40
购买商品、接受劳务支付的现金 855,600,750.22 851,480,823.61
支付给职工以及为职工支付的现金 67,224,008.47 61,472,130.43
支付的各项税费 34,844,810.57 44,176,777.84
支付其他与经营活动有关的现金 27,753,958.02 26,753,851.96
经营活动现金流出小计 985,423,527.28 983,883,583.84
经营活动产生的现金流量净额 44,745,817.89 48,655,128.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 1,418,000,000.00 18,626,499.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 1,007,844.62
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,418,000,000.00 19,634,344.53
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 51,500,253.02 39,480,589.70
的现金
投资支付的现金 124,310,000.00 415,848,742.95
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 34,897,434.15
投资活动现金流出小计 210,707,687.17 455,329,332.65
投资活动产生的现金流量净额 1,207,292,312.83 -435,694,988.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 395,435,396.73
取得借款收到的现金 470,000,000.00 350,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 80,000,000.00
筹资活动现金流入小计 550,000,000.00 745,435,396.73
偿还债务支付的现金 624,900,000.00 380,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 413,734,687.98 44,113,524.84
支付其他与筹资活动有关的现金 80,000,000.00 3,084,000.00
筹资活动现金流出小计 1,118,634,687.98 427,297,524.84
筹资活动产生的现金流量净额 -568,634,687.98 318,137,871.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 683,403,442.74 -68,901,987.67
加：期初现金及现金等价物余额 124,920,914.89 193,822,902.56
六、期末现金及现金等价物余额 808,324,357.63 124,920,914.89
法定代表人：张宏 主管会计工作负责人：杨武琴 会计机构负责人：杨赟
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2018 年年度报告
合并所有者权益变动表
2018 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
归属于母公司所有者权益
少
其他权益工 其 一
数
具 他 专 般
项目 减： 股
综 项 风 所有者权益合计
股本 优 永 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东
其 合 储 险
先 续 股 权
他 收 备 准
股 债 益
益 备
一、上年期末余额 783,095,436.00 388,469,152.35 73,245,080.61 587,790,274.44 1,832,599,943.40
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 783,095,436.00 388,469,152.35 73,245,080.61 587,790,274.44 1,832,599,943.40
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 142,314,945.75 1,050,365,316.72 1,192,680,262.47
（一）综合收益总额 1,584,227,980.47 1,584,227,980.47
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 142,314,945.75 -533,862,663.75 -391,547,718.00
1．提取盈余公积 142,314,945.75 -142,314,945.75
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -391,547,718.00 -391,547,718.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
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2018 年年度报告
四、本期期末余额 783,095,436.00 388,469,152.35 215,560,026.36 1,638,155,591.16 3,025,280,205.87
上期
归属于母公司所有者权益
少
其他权益工 其 一
数
具 他 专 般
项目 减： 股
综 项 风 所有者权益合计
股本 优 永 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 东
其 合 储 险
先 续 股 权
他 收 备 准
股 债 益
益 备
一、上年期末余额 368,867,627.00 799,905,764.62 69,403,205.98 474,006,796.00 1,712,183,393.60
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 368,867,627.00 799,905,764.62 69,403,205.98 474,006,796.00 1,712,183,393.60
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 414,227,809.00 -411,436,612.27 3,841,874.63 113,783,478.44 120,416,549.80
（一）综合收益总额 143,446,086.96 143,446,086.96
（二）所有者投入和减少资本 414,227,809.00 2,585,756,887.73 2,999,984,696.73
1．所有者投入的普通股 414,227,809.00 2,585,756,887.73 2,999,984,696.73
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 3,841,874.63 -29,662,608.52 -25,820,733.89
1．提取盈余公积 3,841,874.63 -3,841,874.63
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -25,820,733.89 -25,820,733.89
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 -2,997,193,500.00 -2,997,193,500.00
四、本期期末余额 783,095,436.00 388,469,152.35 73,245,080.61 587,790,274.44 1,832,599,943.40
法定代表人：张宏 主管会计工作负责人：杨武琴 会计机构负责人：杨赟
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2018 年年度报告
母公司所有者权益变动表
2018 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
其他权益工 其
减
具 他 专
：
项目 综 项
股本 优 永 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
其 合 储
先 续 存
他 收 备
股 债 股
益
一、上年期末余额 783,095,436.00 527,340,497.11 73,245,080.61 396,643,650.29 1,780,324,664.01
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 783,095,436.00 527,340,497.11 73,245,080.61 396,643,650.29 1,780,324,664.01
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 142,314,945.75 889,286,793.75 1,031,601,739.50
（一）综合收益总额 1,423,149,457.50 1,423,149,457.50
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 142,314,945.75 -533,862,663.75 -391,547,718.00
1．提取盈余公积 142,314,945.75 -142,314,945.75
2．对所有者（或股东）的分配 -391,547,718.00 -391,547,718.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 783,095,436.00 527,340,497.11 215,560,026.36 1,285,930,444.04 2,811,926,403.51
项目 上期
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2018 年年度报告
其他权益工 其
具 他 专
减：
综 项
股本 优 永 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
其 合 储
先 续 股
他 收 备
股 债
益
一、上年期末余额 368,867,627.00 432,168,706.55 69,403,205.98 387,887,512.53 1,258,327,052.06
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 368,867,627.00 432,168,706.55 69,403,205.98 387,887,512.53 1,258,327,052.06
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 414,227,809.00 95,171,790.56 3,841,874.63 8,756,137.76 521,997,611.95
（一）综合收益总额 38,418,746.28 38,418,746.28
（二）所有者投入和减少资本 414,227,809.00 95,171,790.56 509,399,599.56
1．所有者投入的普通股 414,227,809.00 95,171,790.56 509,399,599.56
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 3,841,874.63 -29,662,608.52 -25,820,733.89
1．提取盈余公积 3,841,874.63 -3,841,874.63
2．对所有者（或股东）的分配 -25,820,733.89 -25,820,733.89
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 783,095,436.00 527,340,497.11 73,245,080.61 396,643,650.29 1,780,324,664.01
法定代表人：张宏 主管会计工作负责人：杨武琴 会计机构负责人：杨赟
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2018 年年度报告
三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经兰州市人民政府兰政发〔1992〕
第 60 号文批准，在原兰州民主西路百货大楼整体改制的基础上，由原兰州民主西路百货大楼、兰
州第三产业集团公司和南京呈元建筑装饰有限公司等三家发起人发起，以定向募集方式设立的股
份有限公司，于 1992 年 8 月 9 日在甘肃省工商行政管理局登记注册，总部位于甘肃省兰州市。公
司现持有统一社会信用代码为 91620000224336881T 的营业执照，注册资本 783,095,436.00 元，
股份总数 783,095,436 股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份 361,837,083 股，无
限售条件的流通股份 421,258,353 股。公司股票于 1996 年 8 月 2 日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司属商场百货行业。主要经营活动为：百货零售、餐饮酒店、专业市场管理。
本财务报表业经公司 2019 年 1 月 30 日八届三十三次董事会批准对外报出。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
本公司将兰州民百置业有限公司（以下简称民百置业公司）、兰州红楼房地产开发有限公司
（以下简称红楼房地产公司）、南京环北市场管理服务有限公司（以下简称南京环北公司）、兰
州昌汇餐饮服务有限公司（以下简称昌汇餐饮公司）、杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称
杭州环北公司）、上海福都小商品市场经营管理有限公司（以下简称福都公司）、兰州亚欧商厦
有限责任公司（以下简称亚欧商厦公司）、兰州亚欧连锁超市管理有限公司（以下简称亚欧连锁
超市公司）等八家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更
和在其他主体中的权益之说明。
四、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2. 持续经营
√适用 □不适用
本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产
摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
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2018 年年度报告
3. 营业周期
√适用 □不适用
除房地产行业以外，公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分
标准。房地产行业的营业周期从房产开发至销售变现，一般在 12 个月以上，具体周期根据开发项
目情况确定，并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的
账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支
付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的
被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后
合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子
公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》编制。
7. 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企
业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8. 金融工具
√适用 □不适用
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债）、其他金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融
负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，
相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始
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2018 年年度报告
确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交
易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成
本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时
可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进
行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除
按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法
处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利
得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；
处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动
收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的
利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投
资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累
计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该
金融负债或其一部分。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对
价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金
融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移
金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计
入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权
益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融
资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包
括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以
外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入
值等；
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2018 年年度报告
(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观
察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数
据作出的财务预测等。
5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账
面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进
行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风
险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和
不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结
果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3) 可供出售金融资产
1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
① 债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重
或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化
使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的
权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续
时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其
成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未
超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否
发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、
经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下
降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期
后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并
计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综
合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金
融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期
损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
9. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元以上（含）或占应收款项账面余
额 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
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低于其账面价值的差额计提坏账准备
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
合并范围内关联方组合 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额计提坏账准备
账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）
其中：1 年以内分项，可添加行
1－2 年 1 1
2－3 年 5 5
3 年以上
3－4 年 15 15
4－5 年 30 30
5 年以上 50 50
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应
收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备。
10. 存货
√适用 □不适用
1. 存货的分类
存货按房地产开发公司和非房地产开发公司分类。房地产开发公司存货包括在开发经营过程
中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、库存材料、库存设备和低值易耗品等，在开发
过程中的开发成本，以及在提供劳务过程中耗用的材料、物料等；非房地产开发公司存货包括在
日常活动中持有以备出售的商品或在提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2. 发出存货的计价方法
(1) 发出存货采用月末一次加权平均法。
(2) 项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。
(3) 发出开发产品按建筑面积平均法核算。
(4) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均
摊销。
(5) 如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发
项目的实际开发成本分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完
工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与
预提数之间的差额调整有关开发产品成本。
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3. 存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去
估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营
过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部
分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价
准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物
按照一次转销法进行摊销。
11. 长期股权投资
√适用 □不适用
1. 共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参
与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行
权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表
中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面
价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽
子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于
“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中
的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长
期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始
投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表
和合并财务报表进行相关会计处理：
1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按
成本法核算的初始投资成本。
2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易
作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被
购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计
入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与
其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负
债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
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(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资
成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务
重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资
产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权
投资，采用权益法核算。
4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1) 个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对
被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投
资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2) 合并财务报表
1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始
持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存
收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲
减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之
前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为
其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
12. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无
形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
13. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
1. 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年
度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 5-45 0-5 2.111-20
通用设备 年限平均法 3-5 5 19-31.67
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专用设备 年限平均法 3-10 5 9.5-31.67
运输工具 年限平均法 4-8 5 11.875-23.75
其他设备 年限平均法 3-15 5 6.333-31.67
14. 在建工程
√适用 □不适用
1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造
该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态
但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂
估价值，但不再调整原已计提的折旧。
15. 借款费用
√适用 □不适用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2. 借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已
经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超
过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建
或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停
止资本化。
3. 借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息
费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或
者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加
权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
16. 无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现
方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限(年)
车位使用权 45
软件 5
(2).内部研究开发支出会计政策
□适用 √不适用
17. 长期资产减值
√适用 □不适用
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对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限
的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损
益。
18. 长期待摊费用
√适用 □不适用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费用
按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以
后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
19. 职工薪酬
(1).短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或
相关资产成本。
(2).离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变
量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受
益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形
成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受
益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资
产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本
和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计
划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但
可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
(3).辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期
损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司
确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4).其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行
会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关
会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息
净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期
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损益或相关资产成本。
20. 预计负债
√适用 □不适用
1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承
担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，
公司将该项义务确认为预计负债。
2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负
债表日对预计负债的账面价值进行复核。
21. 收入
√适用 □不适用
1. 收入确认原则
(1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控
制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量。
(2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、
相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够
可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比
例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已
经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同
金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认劳务收入。
(3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让
渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用
费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2. 收入确认的具体方法
(1) 商场销售商品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同或购物发票约定将商品交付给
购货方，且商品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能
流入，商品相关的成本能够可靠地计量。
(2) 开发产品收入确认需满足以下条件：在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同
并履行了合同规定的义务，开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，公司不再保留通
常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，且开发产品销售收入金额
已确定，已经收回款项或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，开发产品相关的成本能
够可靠地计量。
(3) 物业管理收入确认需满足以下条件：在物业管理服务已经提供，且物业管理收入金额已
确定，已经收回物业管理费或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，物业管理相关的成
本能够可靠地计量。
(4) 餐饮、客房服务收入确认需满足以下条件：在餐饮、客房服务已经提供，且餐饮、客房
服务收入金额已确定，已经收回服务款项或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，餐饮、
客房服务相关的成本能够可靠地计量。
(5) 市场铺位出租收入确认需满足以下条件：公司已按照租赁合同约定将铺位出租给商户，
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且相关业务收入金额已确定，已经收回租金或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，铺
位出租相关的成本能够可靠地计量。
22. 政府补助
√适用 □不适用
1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2)
公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。
政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成
长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账
面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按
照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资
产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资
产处置当期的损益。
3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资
产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与
收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确
认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已
发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本
费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
23. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照
税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清
偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产
的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获
得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异
3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足
够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可
能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产
生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
24. 租赁
(1).经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损
益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接
费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生
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时计入当期损益。
(2).融资租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
25. 重要会计政策和会计估计的变更
(1).重要会计政策变更
√适用 □不适用
备注(受重要影响的报
会计政策变更的内容和原因 审批程序
表项目名称和金额)
根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财 第八届三十三次董 详见其他说明
务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)及其解 事会
读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报
表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
其他说明
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 应收票据及应收账款
2,403,014.08
应收账款 2,403,014.08
应收利息
应收股利 其他应收款 14,235,011.52
其他应收款 14,235,011.52
固定资产 354,036,109.57
固定资产 354,036,109.57
固定资产清理
在建工程 4,240,524.93
在建工程 4,240,524.93
工程物资
应付票据 应付票据及应付账款
199,965,517.79
应付账款 199,965,517.79
应付利息 2,752,208.91
应付股利 313,594.14 其他应付款 658,660,622.89
其他应付款 655,594,819.84
长期应付款
长期应付款 2,000,000.00
专项应付款 2,000,000.00
管理费用 84,384,128.18
管理费用 84,384,128.18
研发费用
2. 财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下投资净损失的会
计处理》《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企
业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准
则解释第 12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自 2018 年 1
月 1 日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
六、税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
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√适用 □不适用
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务、销售自 5%、6%、10%、11%、16%、17%
行开发的房地产老项目的销售额
消费税 应纳税销售额 5%
土地增值税 有偿转让国有土地使用权及地上建筑物 按照房地产销售收入和预收房款
和其他附着物产权产生的增值额 （不包含增值税额）4%的比例计提
和预缴土地增值税，待项目符合清
算条件后向税务机关申请清算
房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 20%或 1.2%、12%
30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按
租金收入的 12%计缴
城市维护建设 应缴流转税税额 7%
税
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
□适用 √不适用
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 79,799.29 95,580.02
银行存款 2,145,036,357.27 564,255,208.10
其他货币资金 10,405,067.39 10,040,581.31
合计 2,155,521,223.95 574,391,369.43
其中：存放在境外的款项总额
其他说明
期 末 使 用 受 到 限 制 的 货 币 资 金 包 括 施 工 安 全 保 证 金 2,761,074.81 元 和 按 揭 保 证 金
7,643,992.58 元；期初使用受到限制的货币资金包括施工安全保证金 2,751,298.52 元和按揭保
证金 7,289,282.79 元。
2、 应收票据及应收账款
总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收账款 2,582,404.09 2,403,014.08
合计 2,582,404.09 2,403,014.08
应收账款
(1).应收账款分类披露
√适用 □不适用
76 / 120
2018 年年度报告
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 计提 账面 计提 账面
比例 金 比例
金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值
(%) 额 (%)
(%) (%)
单项金额重大
并单独计提坏
账准备的应收
账款
按信用风险特 2,582,404.09 100.00 2,582,404.09 2,403,014.08 100.00 2,403,014.08
征组合计提坏
账准备的应收
账款
单项金额不重
大但单独计提
坏账准备的应
收账款
合计 2,582,404.09 100.00 2,582,404.09 2,403,014.08 100.00 2,403,014.08
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内 2,582,404.09
1 年以内小计 2,582,404.09
合计 2,582,404.09
(2).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
占应收账款余额的
单位名称 账面余额 坏账准备
比例(%)
财付通支付科技有限公司 1,122,269.49 43.46
兰州惠商电子商务有限责任公司 922,059.15 35.71
红楼集团有限公司 259,319.50 10.04
支付宝（中国）网络技术有限公司 136,221.43 5.27
兰州陇尚玉泉餐饮服务有限公司 52,315.70 2.03
小 计 2,492,185.27 96.51
3、 预付款项
(1).预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
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2018 年年度报告
1 年以内 1,377,937.87 95.53 218,606.50 69.11
1至2年 64,500.00 4.47 97,709.69 30.89
合计 1,442,437.87 100.00 316,316.19 100.00
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例(%)
甘肃中石油昆仑燃气有限公司 486,623.00 33.74
兰州永冠商贸有限责任公司 342,510.00 23.75
兰州仁恒房地产有限公司 152,615.87 10.58
兰州天正房地产开发有限公司 117,634.29 8.16
兰州希望房地产开发有限责任公司 113,121.00 7.84
小 计 1,212,504.16 84.07
4、 其他应收款
总表情况
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 96,452,351.46 14,235,011.52
合计 96,452,351.46 14,235,011.52
其他应收款
(1).其他应收款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
78 / 120
2018 年年度报告
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
比例 计提比例 计提比
金额 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值
(%) (%) 例(%)
单项金额重大并单 1,590,973.53 1.52 1,590,973.53 100.00
独计提坏账准备的
其他应收款
按信用风险特征组 102,768,259.86 98.48 6,315,908.40 6.15 96,452,351.46 18,476,976.34 100.00 4,241,964.82 22.96 14,235,011.52
合计提坏账准备的
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的其他应收款
合计 104,359,233.39 100.00 7,906,881.93 7.58 96,452,351.46 18,476,976.34 100.00 4,241,964.82 22.96 14,235,011.52
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2018 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
其他应收款
其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
（按单位）
杭州麟鼓汇进出口 1,590,973.53 1,590,973.53 100.00 预计无法收回
有限公司
合计 1,590,973.53 1,590,973.53 100.00 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计 88,006,608.56
1至2年 106,300.00 1,063.00 1.00
2至3年 1,013,953.00 50,697.65 5.00
3 年以上
3至4年 1,161,575.45 174,236.32 15.00
4至5年 750,000.00 225,000.00 30.00
5 年以上 11,729,822.85 5,864,911.43 50.00
合计 102,768,259.86 6,315,908.40 6.15
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 3,664,918.69 元；本期收回或转回坏账准备金额 1.58 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3).其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金保证金 16,840,352.17 17,152,180.64
拆借款 61,307,201.00
应收股权转让款 24,858,953.00
应收暂付款 948,593.53 981,294.50
其他 404,133.69 343,501.20
合计 104,359,233.39 18,476,976.34
(4).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计
期末余额
数的比例(%)
80 / 120
2018 年年度报告
上海乾鹏置业有 拆借款 61,307,201.00 1 年以内 58.75
限公司
上海昶褚企业管 应收股权转让款 24,858,953.00 1 年以内 23.82
理咨询有限公司
兰州市人力资源 押金保证金 10,060,000.00 5 年以上 9.64 5,030,000.00
和社会保障局
杭州麟鼓汇进出 押金保证金 1,590,973.53 2-3 年 1.52 1,590,973.53
口有限公司
杭州财富盛典投 押金保证金 1,000,000.00 2-3 年 0.96 50,000.00
资有限公司
合计 / 98,817,127.53 94.69 6,670,973.53
5、 存货
(1).存货分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 583,045.42 583,045.42 608,761.09 608,761.09
库存商品 32,772,419.36 32,772,419.36 29,053,733.64 29,053,733.64
低值易耗品 5,295.00 5,295.00
开发成本 1,669,766,042.77 1,669,766,042.77 1,381,343,424.30 1,381,343,424.30
合计 1,703,121,507.55 1,703,121,507.55 1,411,011,214.03 1,411,011,214.03
(2).期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初数 期末数
亚欧国际 2011 年 10 月 2019 年 5 月 20 亿元 1,381,343,424.30 1,669,766,042.77
小 计 20 亿元 1,381,343,424.30 1,669,766,042.77
6、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
预缴税费 46,221,200.92 37,799,226.33
待抵扣进项税 152,380.97
待摊费用 1,797,309.22 1,700,421.95
合计 48,170,891.11 39,499,648.28
7、 可供出售金融资产
(1).可供出售金融资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
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2018 年年度报告
减 减
值 值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准 准
备 备
可供出售债务工具：
可供出售权益工具： 325,800,124.00 325,800,124.00 116,132,120.00 116,132,120.00
按公允价值计量的
按成本计量的 325,800,124.00 325,800,124.00 116,132,120.00 116,132,120.00
合计 325,800,124.00 325,800,124.00 116,132,120.00 116,132,120.00
(2).期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
在被 本
账面余额 减值准备
投资 期
被投资 单位 现
本 本 本
单位 持股 金
本期 期 期 期 期 期
期初 期末 比例 红
增加 减 初 增 减 末
(%) 利
少 加 少
兰州银行 116,082,120.00 116,082,120.00 1.03
股份有限
公司
江苏炎黄 50,000.00 50,000.00 0.08
在线物流
股份有限
公司
上海永菱 209,668,004.00 209,668,004.00 10.00
房产发展
有限公司
合计 116,132,120.00 209,668,004.00 325,800,124.00 /
8、 长期股权投资
□适用 √不适用
9、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元 币种：人民币
项目 房屋、建筑物 土地使用权 合计
一、账面原值
1.期初余额 2,961,647,801.00 527,676,485.18 3,489,324,286.18
2.本期增加金额 18,765,488.63 18,765,488.63
（1）外购 14,071,938.63 14,071,938.63
（2）存货\固定资产\在 4,693,550.00 4,693,550.00
建工程转入
3.本期减少金额 2,111,785,156.49 2,111,785,156.49
（1）处置 2,111,785,156.49 2,111,785,156.49
4.期末余额 868,628,133.14 527,676,485.18 1,396,304,618.32
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额 930,188,864.73 118,717,183.13 1,048,906,047.86
82 / 120
2018 年年度报告
2.本期增加金额 90,259,266.90 14,021,461.80 104,280,728.70
（1）计提或摊销 90,259,266.90 14,021,461.80 104,280,728.70
3.本期减少金额 750,515,166.06 750,515,166.06
（1）处置 750,515,166.06 750,515,166.06
4.期末余额 269,932,965.57 132,738,644.93 402,671,610.50
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 598,695,167.57 394,937,840.25 993,633,007.82
2.期初账面价值 2,031,458,936.27 408,959,302.05 2,440,418,238.32
(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
10、 固定资产
总表情况
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
固定资产 360,074,493.40 354,036,109.57
合计 360,074,493.40 354,036,109.57
固定资产
(1).固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 合计
一、账面原值：
1.期初余
606,801,135.85 18,461,982.30 41,477,418.31 20,494,622.18 15,597,688.36 702,832,847.00
额
2.本期增
43,916,793.24 2,251,780.10 1,165,257.68 12,841,720.25 645,209.98 60,820,761.25
加金额
（1）购
43,916,793.24 2,251,780.10 1,165,257.68 12,841,720.25 645,209.98 60,820,761.25
置
（2）在
建工程转入
（3）企
业合并增加
3.本期减
7,691,434.65 1,577,651.83 88,223.94 10,957,357.39 757,554.79 21,072,222.60
少金额
（1）处
7,691,434.65 202,406.13 88,223.94 4,885,263.37 297,597.20 13,164,925.29
置或报废
（2）处
1,375,245.70 6,072,094.02 459,957.59 7,907,297.31
置子公司减少
4.期末余 643,026,494.44 19,136,110.57 42,554,452.05 22,378,985.04 15,485,343.55 742,581,385.65
83 / 120
2018 年年度报告
额
二、累计折旧
1.期初余
300,306,332.93 11,706,528.82 23,168,002.15 5,350,256.28 8,265,617.25 348,796,737.43
额
2.本期增
32,782,514.40 2,203,592.21 4,185,578.39 4,282,985.14 1,612,249.74 45,066,919.88
加金额
（1）计
32,782,514.40 2,203,592.21 4,185,578.39 4,282,985.14 1,612,249.74 45,066,919.88
提
3.本期减
6,411,837.47 1,387,954.08 12,179.48 2,920,253.00 624,541.03 11,356,765.06
少金额
（1）处
6,411,837.47 192,285.83 12,179.48 2,198,189.15 282,434.39 9,096,926.32
置或报废
（2）处 1,195,668.25 722,063.85 342,106.64 2,259,838.74
置子公司减少
4.期末余
326,677,009.86 12,522,166.95 27,341,401.06 6,712,988.42 9,253,325.96 382,506,892.25
额
三、减值准备
1.期初余
额
2.本期增
加金额
（1）计
提
3.本期减
少金额
（1）处
置或报废
4.期末余
额
四、账面价值
1.期末账
316,349,484.58 6,613,943.62 15,213,050.99 15,665,996.62 6,232,017.59 360,074,493.40
面价值
2.期初账
306,494,802.92 6,755,453.48 18,309,416.16 15,144,365.90 7,332,071.11 354,036,109.57
面价值
11、 在建工程
总表情况
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
在建工程 4,240,524.93
合计 4,240,524.93
在建工程
(1).在建工程情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
南京环北北立面改 2,423,980.00 2,423,980.00
造工程
上海乾鹏福都商厦 332,722.28 332,722.28
改造工程
上海乾鹏福都地下 905,726.98 905,726.98
车库改造工程
上海乾鹏燃气工程 578,095.67 578,095.67
84 / 120
2018 年年度报告
合计 4,240,524.93 4,240,524.93
(2).重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
85 / 120
2018 年年度报告
其中：
本期 利息 本期
期 工程累计 本期
转入 资本 利息
期初 本期转入投资 本期其他减 末 投入占预 工程进 利息 资金
项目名称 预算数 本期增加金额 固定 化累 资本
余额 性房地产金额 少金额 余 算比例 度 资本 来源
资产 计金 化率
额 (%) 化金
金额 额 (%)
额
南京环北北立 4,250,000.00 2,423,980.00 2,269,570.00 4,693,550.00 110.49 100.00 其他
面改造工程
上海乾鹏福都 840,000.00 332,722.28 332,722.28 其他
商厦改造工程
上海乾鹏福都 1,350,000.00 905,726.98 76,000.00 981,726.98 其他
地下车库改造
工程
上海乾鹏燃气 1,530,000.00 578,095.67 300,000.00 878,095.67 其他
工程
合计 7,970,000.00 4,240,524.93 2,645,570.00 4,693,550.00 2,192,544.93
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2018 年年度报告
其他说明
√适用 □不适用
本期在建工程其他减少系本期子公司杭州环北公司转让其持有的上海永菱房产发展有限公司
（以下简称上海永菱公司）90%股权和上海乾鹏置业有限公司（以下简称上海乾鹏公司）100%股权
导致合并范围减少所致。
12、 无形资产
(1).无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 软件 车位使用权 合计
一、账面原值
1.期初余额 1,281,811.67 600,000.00 1,881,811.67
2.本期增加金额 1,017,241.38 1,017,241.38
(1)购置 1,017,241.38 1,017,241.38
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 2,299,053.05 600,000.00 2,899,053.05
二、累计摊销
1.期初余额 1,043,876.64 96,667.02 1,140,543.66
2.本期增加金额 153,172.70 13,333.44 166,506.14
（1）计提 153,172.70 13,333.44 166,506.14
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 1,197,049.34 110,000.46 1,307,049.80
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 1,102,003.71 489,999.54 1,592,003.25
2.期初账面价值 237,935.03 503,332.98 741,268.01
13、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
87 / 120
2018 年年度报告
亚欧商厦品牌专柜装 2,980,412.82 1,444,494.16 1,914,420.75 2,510,486.23
修费
租入的丝绸城 7 楼商 5,541,354.89 955,132.13 1,790,197.31 4,706,289.71
铺装修
办公区域装修 1,401,012.49 187,641.00 1,213,371.49
财务顾问费 12,155,565.68 2,351,074.31 9,804,491.37
电力电缆通道租赁费 1,480,000.00 24,328.77 1,455,671.23
合计 22,078,345.88 3,879,626.29 6,267,662.14 11,017,862.86 8,672,447.17
其他说明：
1) 亚欧商厦品牌专柜装修费系公司引进部分知名品牌，根据与该等品牌经销商签订的合同，
本公司需承担其品牌专柜的装修费，按受益期摊销。
2) 本期长期待摊费用其他减少系本期子公司杭州环北公司转让其持有的上海永菱公司 90%
股权和上海乾鹏公司 100%股权导致合并范围减少所致。
14、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 可抵扣暂时性差 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
异 资产 差异 资产
资产减值准备 7,906,218.93 1,976,554.73 4,234,014.82 1,058,503.70
预售房产 93,045,086.15 23,261,271.54 80,981,159.71 20,245,289.93
内部交易未实现利润
可抵扣亏损
合计 100,951,305.08 25,237,826.27 85,215,174.53 21,303,793.63
(2).未经抵销的递延所得税负债
□适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差 递延所得税 应纳税暂时 递延所得税
异 负债 性差异 负债
非同一控制企业合并资产评
估增值
可供出售金融资产公允价值
变动
2018 年一次性税前扣除的固 2,522,374.90 630,593.72
定资产
丧失控制权后，剩余股权按公 133,471,904.00 33,367,976.00
允价值重新计量产生的利得
合计 135,994,278.90 33,998,569.72
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用 √不适用
(4).未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
88 / 120
2018 年年度报告
可抵扣暂时性差异 663.00 7,950.00
可抵扣亏损 1,632,756.55 8,011,859.38
合计 1,633,419.55 8,019,809.38
(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
年份 期末金额 期初金额 备注
2018 年 356,850.98 子公司未弥补亏损
2019 年 376,043.65 子公司未弥补亏损
2020 年 379,305.17 子公司未弥补亏损
2021 年 2,154,325.37 子公司未弥补亏损
2022 年 4,745,334.21 子公司未弥补亏损
2023 年 1,632,756.55 子公司未弥补亏损
合计 1,632,756.55 8,011,859.38 /
15、 其他非流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
预付长期资产购置款 1,815,506.03 3,750.00
合计 1,815,506.03 3,750.00
16、 短期借款
(1).短期借款分类
□适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
质押借款
抵押借款 200,000,000.00 250,000,000.00
保证借款
信用借款
合计 200,000,000.00 250,000,000.00
17、 应付票据及应付账款
总表情况
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付账款 132,661,857.69 199,965,517.79
合计 132,661,857.69 199,965,517.79
应付票据
(1).应付票据列示
□适用 √不适用
89 / 120
2018 年年度报告
应付账款
(1).应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
货款 107,666,001.51 69,787,692.23
工程款 24,213,021.18 130,022,064.52
费用类采购款 782,835.00 155,761.04
合计 132,661,857.69 199,965,517.79
18、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
预收会员购货款 174,337,630.73 186,793,647.41
预收售房款 651,315,603.06 566,868,118.00
预收房租 860,736.12 10,832,028.24
预收停车费 2,947,847.79 3,100,238.10
合计 829,461,817.70 767,594,031.75
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
预收会员购货款结算余款 59,851,866.17 系对方单位尚未来清算（或消费）所致
预收售房款 532,007,203.00 系商品房尚未交付所致
合计 591,859,069.17 /
其他说明
√适用 □不适用
预售房产收款情况
项目名称 期末数 期初数 预计竣工时间
亚欧国际 651,315,603.06 566,868,118.00 2019 年 5 月
小 计 651,315,603.06 566,868,118.00
19、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 25,968,427.29 104,382,749.68 106,176,482.91 24,174,694.06
二、离职后福利-设定 7,499,851.77 7,499,851.77
提存计划
三、辞退福利
四、一年内到期的其他
福利
90 / 120
2018 年年度报告
合计 25,968,427.29 111,882,601.45 113,676,334.68 24,174,694.06
(2).短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津 21,306,023.05 91,868,229.74 92,906,442.21 20,267,810.58
贴和补贴
二、职工福利费 933,651.38 2,243,745.46 3,177,396.84
三、社会保险费 4,317,341.93 4,317,341.93
其中：医疗保险费 4,162,545.01 4,162,545.01
工伤保险费 32,755.47 32,755.47
生育保险费 122,041.45 122,041.45
四、住房公积金 3,908,363.35 3,908,363.35
五、工会经费和职工 3,728,752.86 2,045,069.20 1,866,938.58 3,906,883.48
教育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计
划
合计 25,968,427.29 104,382,749.68 106,176,482.91 24,174,694.06
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 7,232,036.50 7,232,036.50
2、失业保险费 267,815.27 267,815.27
3、企业年金缴费
合计 7,499,851.77 7,499,851.77
20、 应交税费
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 187,631.14 2,171,684.88
消费税 478,864.70 521,217.06
企业所得税 382,511,086.63 20,045,045.09
个人所得税 724,698.36 475,820.25
城市维护建设税 86,635.33 213,489.94
房产税 1,102,560.76 9,876,341.94
土地使用税 61,938.16 49,494.75
教育费附加 37,129.40 91,495.20
地方教育附加 24,727.99 60,972.15
印花税 311,292.47 536,189.87
其他 1,226.60 429.62
合计 385,527,791.54 34,042,180.75
91 / 120
2018 年年度报告
21、 其他应付款
总表情况
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付利息 1,602,123.78 2,752,208.91
应付股利 709,483.94 313,594.14
其他应付款 686,059,679.67 655,594,819.84
合计 688,371,287.39 658,660,622.89
应付利息
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 1,256,540.45 2,572,049.53
企业债券利息
短期借款应付利息 345,583.33 180,159.38
划分为金融负债的优先股\永续债利息
合计 1,602,123.78 2,752,208.91
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应付股利
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 709,483.94 313,594.14
划分为权益工具的优先股\永
续债股利
优先股\永续债股利-XXX
优先股\永续债股利-XXX
应付股利-XXX
应付股利-XXX
合计 709,483.94 313,594.14
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
押金保证金 675,638,165.28 643,779,056.04
92 / 120
2018 年年度报告
应付暂收款 8,199,252.86 8,698,146.89
其他 2,222,261.53 3,117,616.91
合计 686,059,679.67 655,594,819.84
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
预收会员购货款 8,100,922.86 系无法使用需退还的预收会员购货款
租赁保证金及设施押金 284,020,209.41 系由于尚未到期转销所致
保证金、押金及职工管理费 5,124,958.02 系由于对方单位尚未来清算或尚未到期清算所致
合计 297,246,090.29 /
其他说明：
□适用 √不适用
22、 1 年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
1 年内到期的长期借款 162,900,000.00
1 年内到期的应付债券
1 年内到期的长期应付款
合计 162,900,000.00
23、 其他流动负债
其他流动负债情况
□适用 √不适用
24、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
质押借款
抵押借款 664,440,000.00
保证借款
信用借款
抵押并保证借款 402,640,000.00 402,640,000.00
合计 402,640,000.00 1,067,080,000.00
25、 长期应付款
总表情况
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
长期应付款
专项应付款 2,000,000.00 2,000,000.00
93 / 120
2018 年年度报告
合计 2,000,000.00 2,000,000.00
长期应付款
(1).按款项性质列示长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
(1).按款项性质列示专项应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期初余额 本期增 本期减 期末余额 形成原因
项目
加 少
国家拨入的专门用途拨款 2,000,000.00 2,000,000.00
合计 2,000,000.00 2,000,000.00 /
其他说明：
根据 2005 年 11 月 17 日兰州市财政局企业处《兰州市财政局便函》（兰财企字 010 号），本
公司收到兰州市财政局拨入的专项用于企业捐资助学的款项，因尚未确定具体的捐资助学对象，
故暂列专项应付款。
26、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
27、 股本
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、一）
期初余额 发行 公积金 小 期末余额
送股 其他
新股 转股 计
股份总数 783,095,436.00 783,095,436.00
28、 资本公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 363,328,277.04 363,328,277.04
其他资本公积 25,140,875.31 25,140,875.31
合计 388,469,152.35 388,469,152.35
29、 盈余公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 73,245,080.61 142,314,945.75 215,560,026.36
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计 73,245,080.61 142,314,945.75 215,560,026.36
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
94 / 120
2018 年年度报告
盈余公积本期增加系根据母公司本期实现净利润的 10%计提的法定盈余公积。
30、 未分配利润
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 587,790,274.44 474,006,796.00
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润 587,790,274.44 474,006,796.00
加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,584,227,980.47 143,446,086.96
减：提取法定盈余公积 142,314,945.75 3,841,874.63
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 391,547,718.00 25,820,733.89
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 1,638,155,591.16 587,790,274.44
31、 营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,343,583,899.50 897,464,167.11 1,335,797,673.37 897,859,022.58
其他业务 38,929,264.39 2,263,636.56 30,565,939.25 2,226,393.37
合计 1,382,513,163.89 899,727,803.67 1,366,363,612.62 900,085,415.95
32、 税金及附加
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
消费税 5,822,278.67 5,497,572.64
营业税 830,075.46
城市维护建设税 4,959,259.64 3,452,879.99
教育费附加 2,125,396.94 1,479,805.69
地方教育附加 1,404,504.62 986,512.15
房产税 24,777,193.07 26,989,278.84
土地使用税 884,892.78 926,903.60
印花税 986,649.22 2,251,731.88
其他 41,741.70 15,711.54
合计 41,001,916.64 42,430,471.79
33、 销售费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 41,103,622.55 37,189,324.84
长期待摊费用摊销 1,914,420.75 2,135,627.36
95 / 120
2018 年年度报告
维修费 7,381,706.34 3,633,357.76
水电费 1,885,254.69 2,474,640.23
广告宣传费 17,769,600.06 15,498,852.15
供暖燃料动力费 2,359,234.31 1,022,628.52
差旅费 676,887.27 1,000,739.74
其他 3,504,022.58 3,260,369.85
合计 76,594,748.55 66,215,540.45
34、 管理费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 55,324,574.06 43,808,805.85
折旧费 32,257,836.59 24,163,910.18
办公费 2,880,281.50 1,745,640.05
业务招待费 4,443,263.67 4,184,240.24
中介机构费 3,340,444.62 2,805,794.35
其他 10,397,717.60 7,675,737.51
合计 108,644,118.04 84,384,128.18
35、 财务费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 66,332,534.71 74,549,833.39
减：利息收入 -10,059,123.62 -5,779,692.37
其他 1,108,142.83 2,635,267.09
合计 57,381,553.92 71,405,408.11
36、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 3,664,918.69 312,897.25
二、存货跌价损失 439,553.90
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 3,664,918.69 752,451.15
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37、 其他收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
与收益相关的政府补助 711,380.66 973,051.92
合计 711,380.66 973,051.92
38、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益 1,698,233,737.70
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有
期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取
得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 147,953,978.72
合计 1,846,187,716.42
其他说明：
本期处置长期股权投资产生的投资收益具体情况详见本财务报表附注合并范围变更之处置子
公司说明。
39、 资产处置收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
固定资产处置收益 -1,892,802.40 -51,849.42
合计 -1,892,802.40 -51,849.42
40、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损
项目 本期发生额 上期发生额
益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
罚没收入 1,977,290.38 636,555.09 1,977,290.38
无法支付款项 1,651,842.25 246,528.76 1,651,842.25
废品收入 112,553.50 77,617.48 112,553.50
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其他 46,227.62 94,915.05 46,227.62
合计 3,787,913.75 1,055,616.38 3,787,913.75
41、 营业外支出
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性
项目 本期发生额 上期发生额
损益的金额
非流动资产处置损失合计 1,305,521.32 3,220,581.04 1,305,521.32
其中：固定资产处置损失 1,305,521.32 3,220,581.04 1,305,521.32
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠 10,000.00 3,000.00 10,000.00
罚款支出 355,444.78 28,560.56 355,444.78
赔偿支出 5,535,439.00 2,332,249.00 5,535,439.00
其他 396,130.91 4,771.87 396,130.91
合计 7,602,536.01 5,589,162.47 7,602,536.01
42、 所得税费用
(1).所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 422,397,259.25 74,473,811.36
递延所得税费用 30,064,537.08 -20,442,044.92
合计 452,461,796.33 54,031,766.44
(2).会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额
利润总额 2,036,689,776.80
按法定/适用税率计算的所得税费用 509,172,444.19
子公司适用不同税率的影响
调整以前期间所得税的影响 300,602.29
非应税收入的影响 -68,376,741.56
合并资产摊销影响 4,994,609.46
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 755,548.83
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影 5,615,333.12
响
所得税费用 452,461,796.33
其他说明：
□适用 √不适用
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43、 现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
收到的往来款 800,000.00 3,000,000.00
收到的定金、押金、保证金 2,933,790.76 11,822,092.81
租赁收入 8,996,763.15 5,818,397.48
利息收入 10,059,123.62 5,779,692.37
其他 1,521,002.23 2,257,272.46
合计 24,310,679.76 28,677,455.12
(2).支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
支付的往来款 1,114,449.57 800,000.00
支付的押金、保证金 2,613,140.89 14,524,862.46
支付管理费用 20,143,584.00 17,425,337.19
支付销售费用 29,683,593.25 26,917,489.39
支付赔偿款 5,513,459.00 1,662,249.00
其他 2,101,209.88 651,078.08
合计 61,169,436.59 61,981,016.12
(3).收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
项目 本期发生额 上期发生额
资金拆借款 60,960,000.00
合计 60,960,000.00
(4).收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
资金拆借款 239,681,109.83
合计 239,681,109.83
(5).支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
支付的股票发行费用 3,084,000.00
合计 3,084,000.00
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44、 现金流量表补充资料
(1).现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 1,584,227,980.47 143,446,086.96
加：资产减值准备 3,664,918.69 752,451.15
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 149,347,648.58 149,878,144.35
无形资产摊销 166,506.14 136,621.08
长期待摊费用摊销 6,267,662.14 6,717,658.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 1,892,802.40 51,849.42
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,305,521.32 3,220,581.04
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 64,981,459.40 74,549,833.39
投资损失（收益以“－”号填列） -1,846,187,716.42
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,934,032.64 -20,442,044.92
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 33,998,569.72
存货的减少（增加以“－”号填列） -292,110,293.52 -383,468,739.22
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -18,728,155.83 -24,112,723.93
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 443,211,558.52 297,328,458.52
其他
经营活动产生的现金流量净额 128,104,428.97 248,058,176.35
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 2,145,116,156 564,350,788.12
.56
减：现金的期初余额 564,350,788.12 588,638,724.47
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 1,580,765,368.44 -24,287,936.35
(2).本期收到的处置子公司的现金净额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 2,459,698,855.00
其中：上海永菱公司 1,887,012,036.00
上海乾鹏公司 572,686,819.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 115,076,193.98
其中：上海永菱公司 108,133,647.55
上海乾鹏公司 6,942,546.43
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
100 / 120
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处置子公司收到的现金净额 2,344,622,661.02
(3).现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金 2,145,116,156.56 564,350,788.12
其中：库存现金 79,799.29 95,580.02
可随时用于支付的银行存款 2,145,036,357.27 564,255,208.10
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 2,145,116,156.56 564,350,788.12
其中：母公司或集团内子公司使用受限
制的现金和现金等价物
其他说明：
√适用 □不适用
期末现金及现金等价物中不包含使用受到限制的施工安全保证金 2,761,074.81 元和按揭保
证金 7,643,992.58 元；期初现金及现金等价物中不包含使用受到限制的施工安全保证金
2,751,298.52 元和按揭保证金 7,289,282.79 元。
45、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 10,405,067.39 作为施工安全保证金和按揭保证金
投资性房地产 636,583,676.75 作为银行借款的抵押物
应收票据
存货
固定资产 129,294,193.84 作为银行借款的抵押物
无形资产
合计 776,282,937.98 /
46、 政府补助
(1).政府补助基本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
政府补助社保中心稳岗补贴 134,580.66 其他收益 134,580.66
就业用工补助 32,800.00 其他收益 32,800.00
用电补助 24,000.00 其他收益 24,000.00
财政扶持资金退税款 440,000.00 其他收益 440,000.00
商务发展专项资金 80,000.00 其他收益 80,000.00
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2018 年年度报告
小 计 711,380.66 711,380.66
(2).政府补助退回情况
□适用 √不适用
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
3、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
与原子公
处置价款与处置投 丧失控 丧失控制权之 司股权投
按照公允价值重
股权处 资对应的合并财务 制权之 丧失控制权之 丧失控制权之日 日剩余股权公 资相关的
子公司 股权处置 丧失控制 丧失控制权时 新计量剩余股权
股权处置价款 置比例 报表层面享有该子 日剩余 日剩余股权的 剩余股权的公允 允价值的确定 其他综合
名称 方式 权的时点 点的确定依据 产生的利得或损
（%） 公司净资产份额的 股权的 账面价值 价值 方法及主要假 收益转入
失
差额 比例（%） 设 投资损益
的金额
上海永 已收到大部分
2018 年 9
菱公司 1,887,012,036.00 90.00 协议 股 权 转 让 款 并 1,331,585,808.53
10.00% 61,714,025.28 209,668,004.00 147,953,978.72 股权转让价格
转让 月 30 日 完 成 工 商 变 更
登记手续
上海乾 已收到大部分
2018 年 12
鹏公司 597,545,772.00 100.00 协议 股权转让款并 366,647,929.17
转让 月 18 日 完 成 工 商 变 更
登记手续
小计 2,484,557,808.00 1,698,233,737.70 61,714,025.28 209,668,004.00 147,953,978.72
其他说明：
√适用 □不适用
1) 出售上海永菱公司 90%股权
根据杭州环北公司与上海尚敏管理咨询有限公司（以下简称上海尚敏公司）签订的 《股权转让协议》 以及相关的补充协议，杭州环北公司以
1,887,012,036.00 元的价格将所持有的上海永菱公司 90%股权转让给上海尚敏公司。本期杭州环北公司已收到该项股权转让款 1,887,012,036.00 元，并
办理了相应的财产权交接手续，同时确认了股权转让收益 1,333,586,354.29 元。
2) 出售上海乾鹏公司 100%股权
根据杭州环北公司与上海昶褚企业管理咨询有限公司（以下简称上海昶褚公司）签订的《股权转让协议》，杭州环北公司以 602,828,231.00 元的价
格将所持有的上海乾鹏公司 100%股权转让给上海昶褚公司。本期杭州环北公司已收到该项股权转让款 572,686,819.00 元，并办理了相应的财产权交接
手续。双方约定剩余股权转让尾款以股权初始价格的 5%（即 30,141,412 元）扣除调减项目后的金额为准，调减项目主要包括清租费用等双方合理认定
的项目，杭州环北公司根据已实际支付清租费用合计 5,282,459.00 元进行了扣减，最终股权转让尾款待双方根据德勤会计师事务所对交割日的审计结果
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2018 年年度报告
进行确认。杭州环北公司本期根据股权转让款 602,828,231.00 元减除调减项目 5,282,459.00 元后确认了股权转让收益 366,647,929.17 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，杭州环北公司账面应收上海乾鹏公司往来款 61,307,201.00 元，根据《股权转让协议》，上海昶褚公司应提供资金促使上
海乾鹏公司向杭州环北公司及其关联方归还截至交割日的借款、应付款，如双方对上述借款、应付款无法达成一致意见的，应以经德勤会计师事务所审
计的截至交割日的借款、应付款数额为准。上海昶褚公司同意于交割日起的三个月内，向杭州环北公司支付上述款项，并在不晚于《股权转让协议》约
定的尾款支付时点根据双方约定的计息基数向公司支付一定的利息。
4、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
合并范围增加
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例
亚欧商厦公司 新设子公司 2018 年 6 月 14 日 尚未实际出资 100.00%
亚欧连锁超市公司 新设孙公司 2018 年 9 月 11 日 尚未实际出资 100.00%
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九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
√适用 □不适用
子公司 主要经 持股比例(%) 取得
注册地 业务性质
名称 营地 直接 间接 方式
民百置业公司 兰州 兰州 房地产业 100.00 设立
红楼房地产公司 兰州 兰州 房地产业 100.00 同一控制下企业合并
昌汇餐饮公司 兰州 兰州 服务业 100.00 设立
南京环北公司 南京 南京 市场经营 100.00 同一控制下企业合并
杭州环北公司 杭州 杭州 市场经营 100.00 同一控制下企业合并
福都公司 上海 上海 市场经营 100.00 同一控制下企业合并
亚欧商厦公司 兰州 兰州 零售业 100.00 设立
亚欧连锁超市公司 兰州 兰州 零售业 100.00 设立
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面
影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险
管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，
并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场
风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一) 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了
以下措施。
1. 银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2. 应收款项
本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经
认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大
坏账风险。
由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按
照客户进行管理。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的
96.51%(2017 年 12 月 31 日：74.33%)源于余额前五名客户，但应收账款的绝对额不具有重要性，
故公司不存在重大信用风险。
本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析
如下：
期末数
项 目
未逾期未减值 已逾期未减值 合 计
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1 年以内 1-2 年 2 年以上
应收账款 2,582,404.09 2,582,404.09
其他应收款 88,006,608.56 88,006,608.56
小 计 90,589,012.65 90,589,012.65
(续上表)
期初数
项 目 已逾期未减值
未逾期未减值 合 计
1 年以内 1-2 年 2 年以上
应收账款 2,403,014.08 2,403,014.08
其他应收款 1,149,050.52 1,149,050.52
小 计 3,552,064.60 3,552,064.60
(二) 流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺
的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债
务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当
结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取
得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
期末数
项 目
账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
银行借款 602,640,000.00 675,532,666.70 207,514,500.00 223,007,224.96 245,010,941.74
应付票据及应 132,661,857.69 132,661,857.69 132,661,857.69 0 0
付账款
应付利息 1,602,123.78 1,602,123.78 1,602,123.78 0 0
应付股利 709,483.94 709,483.94 709,483.94
其他应付款 686,059,679.67 686,059,679.67 686,059,679.67 0 0
小 计 1,423,673,145.08 1,496,565,811.78 1,028,547,645.08 223,007,224.96 245,010,941.74
(续上表)
期初数
项 目
账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
银行借款 1,479,980,000.00 1,688,595,200.54 472,014,530.10 432,093,969.83 784,486,700.61
应付票据及应 199,965,517.79 199,965,517.79 199,965,517.79
付账款
应付利息 2,752,208.91 2,752,208.91 2,752,208.91
应付股利 313,594.14 313,594.14 313,594.14
其他应付款 655,594,819.84 655,594,819.84 655,594,819.84
小 计 2,338,606,140.68 2,547,221,341.22 1,330,640,670.78 432,093,969.83 784,486,700.61
(三) 市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市
场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1. 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本
公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
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2018 年年度报告
截至2018年12月31日，本公司无以浮动利率计息的银行借款(2017年12月31日：以浮动利率计
息的银行借款人民币1,125,080,000.00元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，
不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
2. 外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本
公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重
大。
十一、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
母公司对本企 母公司对本企
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的持股比例 业的表决权比
(%) 例(%)
红楼集团有限公司 浙江省杭州市 实业投资 48,000 55.60 55.60
本企业的母公司情况的说明
截至 2018 年 12 月 31 日，红楼集团有限公司（以下简称红楼集团公司）持有本公司 55.60%
股份，为本公司的第一大股东，并在董事会中占有多数，对本公司具有实质控制权，故认定为母
公司。
本企业最终控制方是朱宝良。
2、 本企业的子公司情况
√适用 □不适用
本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
3、 其他关联方情况
√适用 □不适用
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
洪一丹 朱宝良之配偶
浙江省丝绸集团有限公司 同一实际控制人
浙江红楼饮料有限公司 同一实际控制人
桐庐垂云山泉有限公司 同一实际控制人
浙江红楼国际饭店有限公司 同一实际控制人
浙江富春江旅游股份有限公司 同一实际控制人
桐庐中国旅行社有限公司 同一实际控制人
上海永菱公司 原公司全资孙公司，本期已转让给无关联第三方
上海乾鹏公司 原公司全资孙公司，本期已转让给无关联第三方
4、 关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
浙江红楼饮料有限公司 购买饮用矿泉水 255,804.37 204,990.09
桐庐垂云山泉有限公司 购买饮用矿泉水 884,715.17 633,097.74
浙江红楼国际饭店有限公司 住宿服务 49,290.00
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2018 年年度报告
桐庐中国旅行社有限公司 旅行服务 74,723.00
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
委托
托管收益/承
方/出 受托方/承包 受托/承包资产 受托/承包 本期确认的托管
受托/承包终止日 包收益定价
包方 方名称 类型 起始日 收益/承包收益
依据
名称
杭州环北丝 其他资产托管 2016 年 12 自托管协议生效之日起至下述 上一年度经 1,161,874.40
绸服装城有 月 31 日 日期中最先发生之日止：（1）审计营业收
限公司 甲方将托管资产注入乙方； 2）入的 1%
红楼
甲方非兰州民百控股股东之
集团
日；（3）托管资产注销或业务
终止经营之日；（4）双方协商
一致终止本协议之日。
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3).关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
浙江红楼饮料有限公司 房屋及建筑物 3,428.57 10,285.71
本公司作为承租方：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
红楼集团公司 停车场 1,500,000.00 1,500,000.00
红楼集团公司 房屋及建筑物 500,000.00
朱宝良 房屋及建筑物
注: 朱宝良出租位于上海市淮海中路 138 号 21 楼的房产给子公司上海永菱公司作为办公之用，
根据双方签署的协议，上海永菱公司未计付租金。
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4).关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
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2018 年年度报告
履行完毕
浙江富春江旅游股份有限公 266,640,000.00 2013/9/24 2023/8/20 否
司、浙江省丝绸集团有限公
司、红楼集团公司、朱宝良、 136,000,000.00 2013/9/17 2023/9/17 否
洪一丹
合 计 402,640,000.00
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5).关联方资金拆借
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
合计
拆出
上海乾鹏 61,307,201.00 杭州环北持续拆借给子公司款项用
公司 于支付银行借款本金及利息
合计 61,307,201.00
(6).关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7).关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 1,336.70 711.31
5、 关联方应收应付款项
(1).应收项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据及应收账款 红楼集团公司 259,319.50 413,639.09
小 计 259,319.50 413,639.09
其他应收款 上海乾鹏公司 61,307,201.00
小 计 61,307,201.00
(2).应付项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 浙江红楼饮料有限公司 63,878.50
桐庐垂云山泉有限公司
小 计 63,878.50
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2018 年年度报告
其他应付款 桐庐垂云山泉有限公司 35,037.00
小 计 35,037.00
6、 关联方承诺
√适用 □不适用
公司于 2017 年度完成收购杭州环北公司，根据公司与杭州环北公司原控股股东红楼集团公司
签订的《业绩补偿协议之补充协议》，红楼集团公司承诺杭州环北公司母公司 2017 年、2018 年、
2019 年扣除非经常性损益及投资收益后的净利润分别不低于 9,248.76 万元、9,433.73 万元、
9,622.41 万元，如杭州环北公司母公司在上述业绩补偿期间内实现净利润数未达到上述承诺的净
利润数，则红楼集团公司需对公司进行补偿。
杭州环北公司母公司 2017 年度和 2018 年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益及投资收益 扣除非经常性损益及投资收益后承
年 度
后实际完成的净利润 诺的净利润
2017 年度 10,260.33 9,248.76
2018 年度 12,684.32 9,433.73
十二、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投
资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司拟以采用集中竞价交易
的方式、以自有资金从二级市场进行股份回购计划。本次回购股份的价格不超过 8.5 元/股，回购
资金总额不低于人民币 1 亿元、不超过人民币 5 亿元，回购股份的期限自股东大会审议通过回购
股份预案之日起不超过 6 个月。上述股份回购事项已经公司第八届董事会第三十次会议、2018 年
第五次临时股东大会审议通过。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未实施股份回购。
2、 或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
√适用 □不适用
截至资产负债表日，公司为写字楼承购人提供阶段性购房按揭贷款担保，担保余额总计为人
民币 15,259.00 万元。
十三、 资产负债表日后事项
1、 利润分配情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利 1,252,952,697.60
经审议批准宣告发放的利润或股利 1,252,952,697.60
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2018 年年度报告
2、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
(一) 资产负债表日后利润分配情况
根据 2019 年 1 月 30 日公司第八届董事会第三十三次会议审议通过的 2018 年度利润分配预案，
按 2018 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积，以现有股本 783,095,436 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 16 元（含税），即 1,252,952,697.60 元，不进行资本公积转增股
本。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。
(二) 亚欧国际写字楼交付
公司子公司红楼房地产公司已向写字楼购买者发出交付通知书，亚欧国际的写字楼部分从
2019 年 1 月 15 日开始交付，截至审计报告日，写字楼交付工作仍在进行中。
(三) 股东变更承诺
根据公司 2019 年 1 月 11 日第八届董事会第三十二次会议决议，红楼集团公司变更其于 2017
年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺。红楼集团公司在关于股份
锁定的承诺函中的原承诺为“红楼集团公司以及 11 名自然人通过本次交易所取得的上市公司的
股份自股份上市之日起 36 个月内不进行转让、质押、托管，自股份上市之日起满 36 个月后全
部解禁”，现变更为“解除红楼集团公司在本次重大资产重组交易中获得的部分股份不质押、不
托管的承诺，数量仅限于已实现的 2018 年业绩承诺所对应的 101,902,983 股股票，解除后的托
管权利限于质押用途，其他承诺内容无变化。
红楼集团公司及实际控制人朱宝良、洪一丹的增信措施包括：本次红楼集团公司仅将 2018
年度业绩承诺对应部分的股票解除不质押、不托管承诺，同时实际控制人朱宝良、洪一丹增加承
诺：“如出现因本次调整不质押、不托管承诺造成红楼集团公司无法实施业绩补偿的情形，本人
将承担连带补偿责任，采取的补偿方式包括但不限于以本人所持有股份进行补偿、从二级市场取
得股份进行补偿、现金补偿以及中国证监会等监管机构认可的其他方式。” 红楼集团公司及实际
控制人朱宝良、洪一丹进一步作出承诺：“本集团/本人在业绩补偿期间，不直接/间接转让、抵
押或采取其他方式处置位于桐庐县瑶琳镇瑶桃路 2 号房产、桐庐县富春路 156 号 25 套房产、杭州
市朝晖路 207 号 1 单元 501 室-502 室房产、上海市淮海中路 138 号 2101-2104 室房产、上海市中
山南路 200 弄 10 号房产、上海市中山南路 200 弄 3 号 2702 室房产的所有权。业绩补偿期间内，
如触发业绩补偿义务，自触发之日起，本集团/本人将划转通过抵押、出售或其他方式处置上述房
产获取的资金至上市公司设立的业绩补偿专项账户，直至业绩补偿义务履行完毕。”根据评估机
构对上述房产的预评估，上述房产预评估值合计约人民币 19,989.00 万元。
上述事项已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
十四、 其他重要事项
1、 终止经营
√适用 □不适用
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2018 年年度报告
单位：元 币种：人民币
归属于母公司所有
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润
者的终止经营利润
上海永菱公 82,419,233.29 89,081,043.36 -6,661,810.07 2,331,808.32 -8,993,618.39 1,022,280,406.14
司
上海乾鹏公 9,402,421.76 35,819,229.02 -26,416,807.26 -26,416,807.26 280,844,678.91
司
合计 91,821,655.05 124,900,272.38 -33,078,617.33 2,331,808.32 -35,410,425.65 1,303,125,085.05
其他说明：
1. 终止经营净利润
上海永菱公司 上海乾鹏公司 合 计
项 目
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
营业收入 82,419,233.29 110,469,583.10 9,402,421.76 22,215,438.59 91,821,655.05 132,685,021.69
减：营业成本 52,956,262.48 61,115,654.38 23,253,309.22 20,747,534.14 76,209,571.70 81,863,188.52
税金及附加 7,228,019.80 9,643,429.66 2,782,032.79 3,262,698.16 10,010,052.59 12,906,127.82
销售费用 348,657.08 458,529.20 348,657.08 458,529.20
管理费用 9,279,488.08 10,790,474.23 1,151,637.56 925,136.07 10,431,125.64 11,715,610.30
研发费用
财务费用 19,675,424.52 31,041,561.26 3,513,648.37 5,509,037.61 23,189,072.89 36,550,598.87
资产减值损
-500.00 1.58 1.58 -500.00
失
加：其他收益 440,000.00 640,000.00 440,000.00 640,000.00
投资收益
净敞口套期
收益
公允价值变
动收益
资产处置收
-1,894,608.20 73,387.65 -114,375.24
益
营业利润 -8,523,226.87 -1,866,177.98 -21,298,207.76 -8,343,342.63 -29,821,434.63 -10,209,520.61
加：营业外收入 1,861,416.80 553,656.38 458,845.00 2,320,261.80 553,656.38
减：营业外支出 671,300.00 5,577,444.50 1,521,148.12 5,577,444.50 2,192,448.12
终止经营业务利润总
-6,661,810.07 -1,983,821.60 -26,416,807.26 -9,864,490.75 -33,078,617.33 -11,848,312.35
额
减：终止经营业 2,331,808.32 4,385,794.62 37,792.40 2,331,808.32 4,423,587.02
务所得税费用
终止经营业务净利润 -8,993,618.39 -6,369,616.22 -26,416,807.26 -9,902,283.15 -35,410,425.65 -16,271,899.37
减:本期确认的资产
减值损失
加:本期转回的资产
减值损失
加：终止经营业务处 1,031,274,024.53 307,261,486.17 1,338,535,510.70
置净收益（税后）
其中：处置损益
1,331,585,808.53 366,647,929.17 1,698,233,737.70
总额
112 / 120
2018 年年度报告
减：所得税 300,311,784.00 59,386,443.00 359,698,227.00
费用（或收益）
终止经营净利润合计 1,022,280,406.14 -6,369,616.22 280,844,678.91 -9,902,283.15 1,303,125,085.05 -16,271,899.37
其中：归属于母
公司所有者的终止经 1,022,280,406.14 -6,369,616.22 280,844,678.91 -9,902,283.15 1,303,125,085.05 -16,271,899.37
营净利润合计
2. 终止经营现金流量
本期数 上年同期数
项 目 经营活动 投资活动 筹资活动 经营活动 投资活动 筹资活动
现金流量净额 现金流量净额 现金流量净额 现金流量净额 现金流量净额 现金流量净额
上海永菱公司 36,405,048.79 361,275,668.50 -442,888,470.64 74,980,425.01 139,411,483.73 -80,213,847.42
上海乾鹏公司 -12,148,070.11 -397,950.00 14,043,401.00 -8,655,319.10 27,270,200.43 -19,499,142.20
合 计 24,256,978.68 360,877,718.50 -428,845,069.64 66,325,105.91 166,681,684.16 -99,712,989.62
2、 分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策
√适用 □不适用
公司以地区分部为基础确定报告分部，主营业务收入、主营业务成本按最终实现销售地进行
划分，资产和负债按经营实体所在地进行划分。
(2).报告分部的财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 兰州 南京 杭州 上海 分部间抵销 合计
主营业 894,526,873.68 85,488,149.07 273,995,481.41 91,757,615.17 2,184,219.83 1,343,583,899.50
务收入
主营业 746,909,439.13 31,893,491.18 47,060,919.34 71,600,317.46 897,464,167.11
务成本
资产总 3,119,899,252.34 600,849,119.48 2,157,062,930.29 733,705.21 154,428,783.35 5,724,116,223.97
额
负债总 1,318,332,006.81 103,620,291.52 1,397,573,402.81 640,281.13 121,329,964.17 2,698,836,018.10
额
3、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
√适用 □不适用
1. 股份质押事项
2018 年 2 月 8 日，红楼集团公司将限售流通股 23,000,000 股股份质押给中国光大银行股份
有限公司杭州分行，质押期限为一年。以上事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理了股权
质押登记手续。
2018 年 2 月 12 日，朱宝良和洪一丹将其持有的公司限售流通股 10,378,093 股和 41,512,375
股股份质押给兰州银行股份有限公司，质押期限为一年。以上事项已在中国证券登记结算有限责
任公司办理了股权质押登记手续。
2018 年 3 月 16 日，红楼集团公司将限售流通股 14,350,000 股股份质押给华夏银行股份有限
公司杭州之江支行，质押期限为一年。以上事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理了股权
质押登记手续。
2018 年 4 月 25 日，红楼集团公司将限售流通股 62,000,000 股股份质押给兰州银行股份有限
公司中山支行，质押期限为五年。以上事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理了股权质押
登记手续。
113 / 120
2018 年年度报告
2018 年 5 月 11 日，红楼集团公司解除了质押给杭州银行股份有限公司环北支行的本公司无
限售流通股 46,000,000 股股份；同日，红楼集团公司将无限售流通股 46,000,000 股股份质押给
杭州银行股份有限公司环北支行，质押期限为两年。以上事项已在中国证券登记结算有限责任公
司办理了股份解除质押及质押登记手续。
2019 年 1 月 29 日，红楼集团公司解除了质押给中国光大银行股份有限公司杭州分行的本
公司限售流通股 23,000,000 股股份；同日，红楼集团公司将限售流通股 23,000,000 股股份质
押给中国光大银行股份有限公司杭州分行，质押期限为一年。以上事项已在中国证券登记结算有
限责任公司办理了股份解除质押及质押登记手续。
2019 年 1 月 30 日，红楼集团公司将限售流通股 60,000,000 股股份质押给兰州银行股份
有限公司，质押期限为三年。以上事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理了股权质押登记
手续。
截至审计报告日，公司控股股东红楼集团公司、实际控制人朱宝良及其一致行动人共计持有
本公司股份 490,817,723 股，占公司总股本的 62.68%，其中已质押的本公司股份为 340,240,468
股，占其持有公司股份总数的 69.32%，占本公司总股本的 43.45%。
2. 拟向全资子公司划转资产的事项
根据公司第八届董事会第二十六次会议决议，公司拟将与零售百货业务及酒店餐饮业务相关
资产、债务按账面净值划转至新分立设置的全资子公司亚欧商厦公司。截至 2018 年 12 月 31 日，
公司已将部分房产土地的产权过户至亚欧商厦公司。
十五、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收票据及应收账款
总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收账款 1,905,169.03 1,278,739.07
合计 1,905,169.03 1,278,739.07
应收账款
(1).应收账款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类 计提 账面 计提 账面
比例 金 比例
金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值
(%) 额 (%)
(%) (%)
单项金额重大
并单独计提坏
账准备的应收
账款
按信用风险特 1,905,169.03 100.00 1,905,169.03 1,278,739.07 100.00 1,278,739.07
征组合计提坏
账准备的应收
账款
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2018 年年度报告
单项金额不重
大但单独计提
坏账准备的应
收账款
合计 1,905,169.03 100.00 1,905,169.03 1,278,739.07 100.00 1,278,739.07
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计 1,905,169.03
1至2年
2至3年
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上
合计 1,905,169.03
(2).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位名称 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 坏账准备
兰州惠商电子商务有限责任公司 922,059.15 48.40
财付通支付科技有限公司 783,146.93 41.11
支付宝（中国）网络技术有限公司 72,162.43 3.79
兰州陇尚玉泉餐饮服务有限公司 52,315.70 2.75
成都星巴克咖啡有限公司 50,000.00 2.62
小 计 1,879,684.21 98.67
2、 其他应收款
总表情况
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
其他应收款 37,086,067.74 3,361,673.60
合计 37,086,067.74 3,361,673.60
其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2018 年年度报告
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别 账面 账面
计提比 计提比
金额 比例(%) 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值
例(%) 例(%)
单项金额重大并单独 1,590,973.53 4.04 1,590,973.53 100.00
计提坏账准备的其他
应收款
按信用风险特征组合 37,781,535.97 95.96 695,468.23 1.84 37,086,067.74 3,963,066.17 100.00 601,392.57 15.17 3,361,673.60
计提坏账准备的其他
应收款
其中：合并范围内关 35,781,861.65 90.88 35,781,861.65
联方组合
账龄分析法组合 1,999,674.32 5.08 695,468.23 34.78 1,304,206.09 3,963,066.17 100.00 601,392.57 15.17 3,361,673.60
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的其
他应收款
合计 39,372,509.50 100.00 2,286,441.76 17.22 37,086,067.74 3,963,066.17 100.00 601,392.57 15.17 3,361,673.60
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2018 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
其他应收款（按单位） 计提比
其他应收款 坏账准备 计提理由
例（%）
杭州麟鼓汇进出口有限公司 1,590,973.53 1,590,973.53 100.00 预计无法收回
合计 1,590,973.53 1,590,973.53 100.00 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计 159,584.11
1至2年 5,000.00 50.00 1.00
2至3年 13,953.00 697.65 5.00
3 年以上
3至4年 188,137.21 28,220.58 15.00
4至5年 750,000.00 225,000.00 30.00
5 年以上 883,000.00 441,500.00 50.00
合计 1,999,674.32 695,468.23 34.78
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1,685,049.19 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
拆借款 35,781,861.65
押金保证金 3,343,473.53 3,770,000.00
应收暂付款 14,966.78 36,501.19
其他 232,207.54 156,564.98
合计 39,372,509.50 3,963,066.17
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计
期末余额
数的比例(%)
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2018 年年度报告
兰州红楼房地产开 拆借款 30,884,427.50 1 年以内 78.44
发有限公司
兰州亚欧连锁超市 拆借款 4,512,900.00 1 年以内 11.46
管理有限公司
杭州麟鼓汇进出口 押金保证金 1,590,973.53 2-3 年 4.04 1,590,973.53
有限公司
国网甘肃省电力公 押金保证金 900,000.00 注 2.29 247,500.00
司兰州供电公司
世纪宝姿服装有限 押金保证金 600,000.00 5 年以上 1.52 300,000.00
公司
合计 / 38,488,301.03 / 97.75 2,138,473.53
注：其中 3-4 年 150,000.00 元，4-5 年 750,000.00 元。
3、 长期股权投资
□适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
减
项目 值
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 账面价值
准
备
对子公司投资 2,010,033,317.35 3,531,529.76 2,006,501,787.59 1,885,723,317.35 1,885,723,317.35
对联营、合营企业
投资
合计 2,010,033,317.35 3,531,529.76 2,006,501,787.59 1,885,723,317.35 1,885,723,317.35
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本
期 本期计提减值 减值准备期末
被投资单位 期初余额 本期增加 期末余额
减 准备 余额
少
兰州民百置 5,525,703.46 5,525,703.46 3,531,529.76 3,531,529.76
业有限公司
兰州红楼房 823,361,358.70 124,310,000.00 947,671,358.70
地产开发有
限公司
南京环北市 502,227,852.36 502,227,852.36
场管理服务
有限公司
杭州环北丝 506,608,402.83 506,608,402.83
绸服装城有
限公司
兰州昌汇餐 48,000,000.00 48,000,000.00
饮服务有限
公司
合计 1,885,723,317.35 124,310,000.00 2,010,033,317.35 3,531,529.76 3,531,529.76
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2018 年年度报告
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 876,574,382.56 736,686,438.11 888,233,128.28 740,519,288.26
其他业务 22,755,551.63 39,925.00 17,691,085.25 12,210.70
合计 899,329,934.19 736,726,363.11 905,924,213.53 740,531,498.96
5、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 1,418,000,000.00 19,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得
合计 1,418,000,000.00 19,000,000.00
6、 其他
√适用 □不适用
本期公司投资收益系子公司杭州环北、南京环北公司进行利润分配而取得的现金利润。
十六、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 1,695,035,413.98 处置三级子公司投资收益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、 440,000.00 财政扶持资金退税款
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 271,380.66 政府补助社保中心稳岗补
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 贴、就业用工补助、用电补助、
受的政府补助除外） 兰州市三产发展引导资金
持有、处置长期股权投资取得收益以及丧 147,953,978.72 处置子公司上海永菱公司按
失控制权后，剩余股权按公允价值重新计 照公允价值重新计量剩余股
量产生的利得 权产生的利得
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,509,100.94 赔款支出、罚款支出等
所得税影响额 -391,849,303.42
合计 1,449,342,369.00
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
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2018 年年度报告
加权平均净资产收 每股收益
报告期利润
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 62.21 2.02 2.02
扣除非经常性损益后归属于公司普 5.30 0.17 0.17
通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
第十二节 备查文件目录
备查文件目录 载有公司法定代表人签名并盖章的2018年度报告文本；
载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财
备查文件目录
务报表；
备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的
备查文件目录
原稿。
董事长：张宏
董事会批准报送日期：2019 年 1 月 31 日
修订信息
□适用 √不适用
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