长江证券承销保荐有限公司
关于兰州民百（集团）股份有限公司
2019 年年度报告的信息披露
监管问询函有关事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“财务顾问”）已根据兰州民百（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”或“兰州民百”）转来的《关于对兰州民
百(集团)股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函
【2020】0537 号）中提出的有关问题进行了核查，核查情况与意见如下：
问题 3、关于专业市场管理业务。年报披露，报告期内专业市场管理业务实
现营业收入 3.74 亿元，同比下降 17.17%；毛利率为 79.66%，同比增加 13.02
个百分点。分地区看，南京地区毛利率为 62.95%，杭州地区为 85.75%，两地
主要业务均为专业批发市场。请公司补充披露：（1）定量分析专业市场管理业
务营收下降、毛利率增长较多的原因；（2）报告期内，南京、杭州地区的可出
租面积、已出租面积、出租率、平均租金及同比变动（元/平方米/天），结合上
述情况，说明杭州地区毛利率高于南京的原因及合理性；（3）杭州环北系公司
2017 年从控股股东处收购的子公司，2019 年三年业绩承诺期已满，本年业绩
承诺完成率为 151.58%，请结合上述分析，说明未来是否存在可能导致标的资
产业绩承诺期后净利润下降的因素。请会计师、财务顾问发表意见。
回复：
（一）定量分析专业市场管理业务营收下降、毛利率增长较多的原因
1、2018-2019 年度专业市场主营业务收入、主营业务成本及毛利率变动情
况如下：
(1) 2018 年度
单位：元
上海永菱、 乾鹏
项目 杭州环北 南京环北 合计
置业
主营业务收入 273,995,481.41 91,757,615.17 85,488,149.07 451,241,245.65
上海永菱、 乾鹏
项目 杭州环北 南京环北 合计
置业
主营业务成本 47,060,919.34 71,600,317.46 31,893,491.18 150,554,727.98
毛利率 82.82% 21.97% 62.69% 66.64%
收入占比 60.72% 20.33% 18.95% 100.00%
(2) 2019 年度
单位：元
项目 杭州环北 南京环北 其他 合计
主营业务收入 282,575,433.71 88,615,960.04 2,566,191.61 373,757,585.36
主营业务成本 41,252,150.71 32,689,072.99 2,093,912.26 76,035,135.96
毛利率 85.40% 63.11% 18.40% 79.66%
收入占比 75.60% 23.71% 0.69% 100.00%
由上表可知，2019 年度专业市场管理业务营收下降，主要系 2018 年度，
杭州环北将子公司上海永菱房产发展有限公司（以下简称“上海永菱”）、上海
乾鹏置业有限公司（以下简称“乾鹏置业”）出售，2019 年度上述公司不再纳
入合并范围所致。
2、毛利率增长较多，主要系上海地区专业市场竞争较为激烈，2018 年度上
海永菱、乾鹏置业收入占全年收入比重为 20.33%，毛利率仅为 21.97%，远低
于杭州环北公司和南京环北公司。2019 年上海永菱、乾鹏置业不再纳入公司的
合并范围后，虽然收入绝对额有所下降，但整体毛利率却有所上升。此外，2019
年度杭州环北、南京环北租金均有小幅上升。
综上导致 2019 年度专业市场管理业务营收下降、毛利率增长较多。
(二) 报告期内，南京、杭州地区的可出租面积、已出租面积、出租率、平
均租金及同比变动（元/平方米/天），结合上述情况，说明杭州地区毛利率高于
南京的原因及合理性
1、从可出租面积、已出租面积、出租率分析
(1)杭州环北
2019 年 2018 年
杭州环北 经营品种 摊位面积 摊位面积
实际出租 实际出租
（可出租 出租率 （可出租面 出租率
面积 面积
面积） 积）
负一层 女装 4,287.25 4,287.25 100.00% 4,287.25 4,287.25 100.00%
2019 年 2018 年
杭州环北 经营品种 摊位面积 摊位面积
实际出租 实际出租
（可出租 出租率 （可出租面 出租率
面积 面积
面积） 积）
一层 女装 2,461.84 2,461.84 100.00% 2,461.84 2,461.84 100.00%
二层 女装 3,254.84 3,254.84 100.00% 3,254.84 3,254.84 100.00%
三层 女装 3,244.42 3,244.42 100.00% 3,244.42 3,244.42 100.00%
四层 女装 3,218.26 3,088.12 95.96% 3,218.26 3,170.37 98.51%
五层 丝绸 2,941.94 2,720.84 92.48% 2,941.94 2,941.94 100.00%
六层 丝绸 2,180.84 1,490.28 68.34% 2,180.84 2,133.04 97.81%
七层 男装 2,272.83 1,359.92 59.83% 2,272.83 2,272.83 100.00%
八层 男装 2,205.65 2,205.65 100.00% 2,205.65 2,205.65 100.00%
合计 26,067.87 24,113.16 92.50% 26,067.87 25,972.18 99.63%
(2) 南京环北
2019 年 2018 年
南京环北 经营品种 摊位面积 摊位面积
实际出租 实际出租
（可出租 出租率 （可出租面 出租率
面积 面积
面积） 积）
地下室 男女服装 1,704.01 1,284.59 75.39% 1,741.67 1,741.67 100.00%
一层 男女服装 2,449.38 2,442.18 99.71% 2,440.70 2,440.70 100.00%
二层 男女服装 2,491.40 2,491.40 100.00% 2,491.40 2,491.40 100.00%
童装、日用百
三层 2,500.63 2,246.22 89.83% 2,508.30 2,469.04 98.43%
货、鞋
帽、床上用品、
四层 1,831.75 1,831.75 100.00% 1,842.10 1,839.04 99.83%
箱包
五层 精品服装 1,741.95 1,741.95 100.00% 1,741.95 1,741.95 100.00%
六层 精品服装 1,911.10 1,911.10 100.00% 1,911.10 1,911.10 100.00%
七层 精品服装 1,892.03 1,892.03 100.00% 1,927.33 1,927.33 100.00%
文一 男女服装 1,076.60 1,076.60 100.00% 1,076.60 1,076.60 100.00%
文二 外贸服装 1,148.70 1,103.20 96.04% 1,164.17 1,017.79 87.43%
文三 外贸服装 1,152.41 982.03 85.22% 1,167.88 1,054.72 90.31%
文四 外贸服装 1,137.33 1,022.15 89.87% 1,152.80 977.99 84.84%
合计 21,037.29 20,025.20 95.19% 21,166.00 20,689.33 97.75%
2、从平均租金（元/平方米/天）进行分析
单位 2019 年 2018 年 变动
杭州环北 21.94 20.44 7.34%
南京环北 14.39 13.00 10.69%
杭州环北位于杭州市中心黄金地段，且近几年杭州环北致力于打造电商与实
体结合的新型销售模式，具有较强的竞争优势，而南京环北所处地段周围同类型
商场较多，竞争压力较大。2019 年度南京环北平均租金 14.39（元/平方米/天）,
杭州环北平均租金 21.94（元/平方米/天），杭州环北平均租金远高于南京环北。
综上，杭州地区毛利率高于南京合理。
(三) 杭州环北系公司 2017 年从控股股东处收购的子公司，2019 年三年业
绩承诺期已满，本年业绩承诺完成率为 151.58%，请结合上述分析，说明未来
是否存在可能导致标的资产业绩承诺期后净利润下降的因素
经核查，杭州环北存在以下可能导致标的资产业绩承诺期后净利润下降的因
素：
1、新型冠状病毒感染的肺炎疫情(以下简称“新冠疫情”)。新冠疫情给市
场租户带来较大的经营压力，为了市场的健康发展，考虑到市场租户的实际情况，
公司给予租户在原合同租期基础上顺延一个月的政策支持。2020 年 2 月杭州环
北公司执行上述优惠政策，向市场租户免收一个月租金，对公司 2020 年经营业
绩造成一定的不利影响。
2、市场内部楼层改造。杭州环北公司计划对七层男装商铺进行改造，具体
改造时间视与商铺租户协商进度和商场整体规划而定。改造完成后将成为专卖女
装商铺，故 2019 年-2020 年期间租赁期满后不再与原有租户续租，导致七层出
租率将在 2020 年度有较大幅度的降低。
(四) 核查意见
经核查，财务顾问认为，报告期内专业市场管理业务营收下降、毛利率增长
较多，杭州地区毛利率高于南京，具有合理性。受新冠疫情、楼层改造等影响，
未来存在导致标的资产业绩承诺期后净利润下降的可能。
（以下无正文）
