证券代码：600738          证券简称： 兰州民百           公告编号：2020-036


                   兰州民百（集团）股份有限公司
关于公司股东拟签订《股份转让协议》、《表决权委托协议》
                暨控制权拟发生变更的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要提示：

    1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。若交易顺利完成，
浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）将成为上市公司的控股股东，丽
水经济技术开发区管理委员会将成为上市公司的实际控制人。

    2、本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

    3、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

    4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易基本情况

    兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”、“目标公司”、“上市
公司”、“公司”）的控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）与元明控
股拟签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》。

    根据拟签署的《股份转让协议》，转让方同意在符合相关法律法规的前提下，
依法将其持有的兰州民百 154,692,895 股股份（占上市公司股本总额的 20.00%）协
议转让给元明控股。

    同时，双方约定，在股份转让完成过户登记后，红楼集团将所持有的上市公司
77,269,101 股股份（占上市公司股本总额的 9.99%）所对应的表决权无条件且不可
撤销地委托为元明控股行使；红楼集团将永久不可撤销地放弃其持有的上市公司
203,425,707 股股份（占上市公司股本总额的 26.30%）的表决权，亦不委托任何其
他方行使该等股份的表决权。

     本次交易前，控股股东红楼集团持有上市公司 435,387,703 股股份，占上市公
司总股本 56.29%。朱宝良为上市公司实际控制人。

     本次交易完成后，元明控股成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即
上市公司的控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会成为上市公司的实际控制
人。

二、交易各方介绍

     （一）转让方基本情况

     公司名称：红楼集团有限公司

     法定代表人：朱宝良

     设立日期：1995 年 12 月 15 日

     注册资本：48,000 万元

     注册地址：杭州新华路 218 号

     （二）受让方基本情况

     公司名称：浙江元明控股有限公司

     法定代表人：吴林

     设立日期：2020 年 6 月 17 日

     注册资本：100,000 万元

     注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼 1301
室

     2、受让方的股权及控股关系情况

     截至本公告日，浙江元明控股有限公司的控股股东为丽水南城新区投资发展有
限公司，丽水经济技术开发区管理委员会为受让方的实际控制人，上述股权及控股
关系如下图所示：
三、拟签署的《股份转让协议》主要内容

   甲方（转让方）：红楼集团有限公司

   乙方（受让方）：浙江元明控股有限公司

   丙方（甲方股东）：朱宝良、洪一丹

  （一）股份转让数量、及转让价格

    各方一致同意，甲方将其持有的目标公司 154,692,895 股股份（占目标公司已
发行股本总额的 20%）以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款
和条件受让前述标的股份。各方一致同意，本次股份转让的总价款为税前人民币壹
拾亿元整（RMB1,000,000,000.00）。

    标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利和权益，包括在本协议
生效日及之后，标的股份产生的任何补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一
并过户到乙方名下，且乙方无需为此支付任何额外的价款。

  （二）转让步骤及价款支付

    1、鉴于部分标的股份目前处于质押状态，为保证本次交易的顺利实施，各方
一致同意，本协议签署并生效后，自上市公司公告《股份转让协议》以及上市公司
控制权拟发生变更的提示性公告（以下简称“公告日”）之日起十（10）个工作日
内，乙方应将人民币陆亿元（RMB600,000,000.00）（以下简称“共管资金”）划付
至甲方与乙方以乙方名义在乙方指定的商业银行开立的共管账户（以下简称“共管
账户”，但前提是甲方应配合完成相关共管协议的签署）。共管资金中不超过人民币
壹亿元（RMB100,000,000.00）的金额可被用作解除甲方原股票质押的部分保证金。
在乙方向共管账户汇入共管资金后十（10）个工作日内，甲方和丙方应及时促成质
权人完成前述处于质押状态的标的股份的解除质押工作。

    2、在乙方向共管账户汇入共管资金后二十（20）个工作日内，甲方和丙方应
完成标的股份的交割工作，并保证在该期限内将标的股份交割过户至乙方名下。

    3、在本协议第四条约定的先决条件全部满足之前，共管账户中所有款项的资
金权属仍属于乙方。乙方于标的股份转让过户登记完成前转入共管账户的任何款项
至标的股份转让过户登记完成日之间所产生的孳息归乙方所有，其他孳息归甲方所
有。

    4、在本协议第四条约定的先决条件全部满足之后，乙方汇入共管账户的全部
共管资金立即转为本次股份转让的第一笔转让价款，并在五（5）个工作日内解付
至甲方指定银行账户；同时，乙方应将本次股份转让的第二笔转让价款人民币叁亿
元（RMB300,000,000.00）直接支付至甲方指定银行账户。

    5、在本协议第五条约定的上市公司治理安排全部满足并办理完成工商变更登
记/备案后的三（3）个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付本次股份转让所涉剩
余价款，即人民币壹亿元（RMB100,000,000.00）。乙方应当按时支付前述股份转让
所涉剩余价款，否则按延迟支付价款的万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付
前述剩余价款超过十（10）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议，同时可要求
乙方支付人民币贰亿元（RMB200,000,000.00）的违约金。

    6、自甲方将标的股份交割过户至乙方名下之日起，甲方应将其所持目标公司
77,269,101 股股份（占目标公司股本总额的 9.99%）所对应的表决权无条件且不可
撤销地委托为乙方行使。就该表决权委托事项，甲、乙双方将另行签署《表决权委
托协议》。

    7、双方同意，自标的股份交割过户至乙方名下之日起的 12 个月内，甲方有权
要求乙方或乙方指定的第三方以不低于本协议约定的每股转让价格收购全部或部
分上述已委托表决权给乙方的 77,269,101 股股份，具体转让方式和转让价格由双方
根据届时市场情况另行协商确定。

  （三）标的股份的交割

    甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后立即
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）办理标的股份转让的
过户登记手续，并在本协议第二条第 2 款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》
或其他具有相同法律效力的类似证明文件。

  （四）先决条件

    本协议各方一致同意，乙方根据本协议第二条第 4 款将共管资金转为标的股份
第一笔转让价款应以如下先决条件全部成就或被乙方书面豁免为前提：

    （1）本协议的签署已经获得甲方有权决策机构的批准并经乙方予以认可；

    （2）甲方已向乙方交付中登公司出具的有关甲方合法持有标的股份的证明文
件；

    （3）截至标的股份过户至乙方名下之日，公司生产经营、资产、负债、权益、
经营成果及发展未发生重大不利的变化；

    （4）截至标的股份过户至乙方名下之日，中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所对本次股份转让未以任何形式提出任何异议；

    （5）上海证券交易所已经就本协议项下的股份转让出具相应的股份协议转让
确认书或具有同等效力的证明文件；

    （6）甲、乙双方就本次股份转让向中登公司申请办理标的股份转让的过户登
记手续，并取得中登公司对申请材料的受理回执；

    （7）标的股份已经过户至乙方名下，并已就此由上市公司在中登公司处更新
上市公司的股东名册。

  （五）上市公司治理安排

    各方一致同意，乙方根据本协议第二条第 5 款支付标的股份转让所涉剩余价款
应以如下先决条件全部成就为前提：
    1、各方同意并确认，标的股份转让完成过户登记手续后的三十（30）个工作
日内，按照乙方的指示，甲方和丙方应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，
确保目标公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以换届或改选的方式
更换董事、监事：

    （1）目标公司董事会由 9 名董事组成，乙方有权向目标公司提名 4 名非独立
董事候选人并推荐 2 名独立董事候选人；甲方和丙方有权向目标公司提名 2 名非独
立董事候选人并推荐 1 名独立董事候选人。各方应尽合理努力促使前述被提名的非
独立董事候选人和独立董事候选人当选。

    （2）目标公司监事会由 5 名监事组成，乙方有权向目标公司提名 2 名股东监
事候选人；甲方和丙方有权向目标公司提名 1 名股东监事候选人，其余 2 名监事由
职工代表大会选举产生。各方应尽合理努力促使前述被提名的股东监事候选人当
选。

    2、在符合相关法律法规的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修
改公司章程（如需），以完成董事会及监事会的改选。

  （六）股东表决权放弃及其他控制权巩固措施

    为确保乙方取得目标公司控制权并保证该等控制权的稳定，标的股份转让完成
过户登记手续后，甲方应永久不可撤销地放弃其持有的 203,425,707 股股份（占目
标公司股本总额的 26.3%，以下简称“弃权股份”）的表决权，亦不得委托任何其
他方行使该等股份的表决权。双方一致同意，弃权股份的表决权在发生以下任一情
形时，弃权股份可全部或部分恢复表决权：（1）若乙方及其一致行动人由于主动转
让、减持导致其丧失上市公司控制权的；（2）当甲方将其持有的弃权股份转让给与
其无任何关联关系的受让方，且转让完成后相关受让方及其一致行动人合计持有的
上市公司股份比例不超过 10%的情况下，该受让方受让的上市公司股份自动恢复
表决权。

  （七）过渡期安排

    1、本协议生效之日起至上市公司实际控制权发生变更且改选董事以及监事股
东大会通过之日止为过渡期间（以下简称“过渡期”）。
    2、在过渡期内，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、
优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持上市公
司股份，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，
但用于置换已存在的债务或担保时除外。

    3、在过渡期内，未经乙方同意，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何
第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份转
让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限
制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

    4、在过渡期内，甲方和/或丙方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原
则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及
其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产
的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续
维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

    5、在过渡期内，甲方和/或丙方在知情的情形下应立刻将有关对上市公司造成
或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变
化或其他情况书面通知乙方。

    6、在过渡期内，上市公司除日常经营费用外，单笔大于人民币贰佰万元
（RMB2,000,000.00）的任何支出，需经董事会一致批准同意，甲方及丙方应当促
使上市公司应当更改其 OA 系统以满足本条之规定。

四、拟签署的《表决权委托协议》的主要内容

    甲方：红楼集团有限公司

    乙方：浙江元明控股有限公司

  （一）表决权委托

    双方约定，甲方拟将其所持兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“上市
公司”或“目标公司”）154,692,895 股股份（约占目标公司已发行股本总额的 20%）
转让给乙方；同时，甲方应当自前述股份交割过户至乙方名下之日起将其所持有的
目标公司 77,269,101 股股份（占目标公司股本总额的 9.99%，以下简称“授权股份”）
所对应的表决权无条件且不可撤销地委托为乙方行使。
  （二）委托期限

    本协议项下的委托期限为甲方依据《股份转让协议》之约定将目标公司 20%
的股份交割过户至乙方名下之日起，直至下列条件之一满足之日予以终止：

    （1）在不违反法律法规及规范性文件的前提下，双方协商一致同意终止《表
决权委托协议》全部委托事项并签署终止表决权委托协议；

    （2）经乙方同意，甲方将授权股份转让给与其无任何关联关系的受让方（需
满足转让完成后相关受让方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例不得超
过 10%的前提条件），且完成股份过户登记之日；

    （3）乙方根据《股份转让协议》之约定受让甲方所持授权股份并完成过户登
记之日，为免歧义，在此情况下，甲方未转让给乙方的授权股份对应的表决权仍应
遵守本协议的约定继续委托给乙方行使。

五、对上市公司影响

    1、本次转让实施完成后，公司控股股东将变更为元明控股，实际控制人将变
更为丽水经济技术开发区管理委员会。

    2、本次股权转让，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司
业务的经营和管理出现重大变化，将保持公司原有经营机制和团队的活力和效率。

    3、本次股权转让不存在导致转让方违反所作承诺的情形。

六、本次交易出让方与转让方不构成一致行动人关系

    红楼集团为民营企业，实控人为朱宝良。元明控股系浙江省丽水市经济技术开
发区管委员控制的国资企业。双方在决策程序上相互独立，互不干扰。红楼集团将
所持兰州民百 20%的股份转让给元明控股，同时委托元明控股行使其持有兰州民
百 9.99%股份的表决权，并且红楼集团承诺放弃剩余持有股份的全部表决权。故双
方不存在达成或签署一致行动协议的情形，不存在通过协议等其他安排与对方共同
扩大其所能够支配的兰州民百股份表决权数量的情形，双方不存在一致行动关系。

    本次表决权委托不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的双
方共同扩大所能够支配兰州民百股份表决权数量的安排。
    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及
相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证
据，投资者有本款列明的 12 种情形之一的，为一致行动人。下面就红楼集团与元
明控股在本次权益变动中是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规
定的一致行动人，逐条比对如下：

    1、投资者之间有股权控制关系

    红楼集团的股东为朱宝良与洪一丹，元明控股为丽水经济技术开发区管理委员
会下属控股的子公司，红楼集团与元明控股之间不存在股权控制关系。

    2、投资者受同一主体控制

    红楼集团的股东为朱宝良与洪一丹，元明控股为丽水经济技术开发区管理委员
会下属控股的子公司，红楼集团与元明控股之间不存在受同一主体控制的情形。

    3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资
者担任董事、监事或者高级管理人员

    红楼集团的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员与元明控股的董事、监
事或者高级管理人员中的主要成员不存在人员重合的情形。

    4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响

    红楼集团的股东为朱宝良与洪一丹，元明控股为丽水经济技术开发区管理委员
会下属控股的子公司，红楼集团与元明控股之间不存在参股的情形。

    5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资
安排

    根据《股份转让协议》的约定及元明控股作出的《资金来源的说明》，红楼集
团与元明控股不存在提供融资的安排。

    6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

    根据国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，截至本公告发布之日，红楼
集团与元明控股对外投资的企业不存在重合，二者未投资同一企业。红楼集团与元
明控股之间不存在合伙、合作、联营经济利益关系。
    7、持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份

    红楼集团与元明控股均为法人，不适用此项情形。

    8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司
股份

    红楼集团与元明控股均为法人，不适用此项情形。

    9、持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管
理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

    红楼集团与元明控股均为法人，不适用此项情形。

    10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有
上市公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时
持有上市公司股份

    红楼集团与元明控股均为法人，不适用此项情形。

    11、上市公司董事、监事及高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或
者其他组织持有上市公司股份

    红楼集团的股东为朱宝良与洪一丹，元明控股为丽水经济技术开发区管理委员
会下属控股的子公司，不存在此项情形。

    12、投资者之间具有其他关联关系

    红楼集团与元明控股不存在其他关联关系。

七、本次交易事件存在的风险

    1、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

    2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成
尚存在不确定性。

    3、受市场价格波动影响，本次交易是否能够全部完成尚存在不确定性。
    4、由于本次股份转让尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、其他相关说明

    1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

    2、公司将依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，及
时披露《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等信息，公司指定信息披
露 媒 体 为 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资
者关注公司后续公告，并注意投资风险。

    3、本次《股份转让协议》及《表决权委托协议》正式签署后，公司将另行发
布公告。

    特此公告。




                                                  兰州民百（集团）股份有限公司

                                                              2020 年 6 月 24 日