兰州民百（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：兰州民百（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：兰州民百
股票代码：600738
信息披露义务人：红楼集团有限公司
住所：浙江省杭州市下城区新华路 218 号
通讯地址：浙江省杭州市下城区新华路 218 号
变动性质：减少（协议转让）
签署日期：2020 年 6 月
信息披露义务人声明
一、本简式权益变动报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格
式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在兰
州民百中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持
股信息外，信息披露业务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兰州民百中拥
有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
释 义 ............................................................................................................................... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................... 4
第二节 权益变动目的 ..................................................................................................... 6
第三节 权益变动方式 ..................................................................................................... 7
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 14
第五节 其他重大事项 ................................................................................................... 15
第六节 信息披露义务人声明 ....................................................................................... 16
第七节 备查文件 ........................................................................................................... 17
附表 ..................................................................................................错误！未定义书签。
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释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书 系 《兰州民百（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司、目标公司、兰州
系 兰州民百(集团)股份有限公司
民百
信息披露义务人、红楼集团 系 红楼集团有限公司
受让方、元明控股 系 浙江元明控股有限公司
浙江元明控股有限公司通过协议转让的方式受让转让
方所持有的上市公司合计 154,692,895 股股份，占上市
本次权益变动、
系 公司股份总数的 20%，并通过表决权委托的方式支配上
本次交易
市公司 77,269,101 股股份所对应的表决权，占上市公司
股份总数的 9.99%
股份转让协议 系 本次股份转让交易各方签署的《股份转让协议》
表决权委托协议 系 本次股份转让交易各方签署的《表决权委托协议》
丽水南投 系 丽水南城新区投资发展有限公司
丽水集团 系 丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司
中国证监会、证监会 系 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 系 上海证券交易所
《公司法》 系 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 系 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 系 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《内容与格式准则第15号》 系
号—权益变动报告书》
元、万元、亿元 系 人民币元、万元、亿元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 红楼集团有限公司
统一社会信用代码 913301031431982889
注册地址 杭州新华路218号
注册资本 48,000万元人民币
股东名称 朱宝良（持股比例60%），洪一丹（持股比例40%）
法定代表人 朱宝良
成立时间 1995-12-15
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股)
服务：停车业务（详见《设置路外停车场登记证》（在有效期
内方可经营），批发兼零售：预包装食品（在有效期内方可经
经营范围 营）； 以自有资金投资实业；服务：旅游项目开发、投资,经济
信息咨询（除证券、期货）,物业管理,；经营市场：批发、零售：
服装及面料、百货、日用杂货、小五金、工艺品、装饰材料。
通讯地址 浙江省杭州市下城区长庆街道新华路218号
通讯方式 0571-85196316
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，朱宝良出资28,800万元人民币，持有红楼集团60%股
权，为信息披露义务人控股股东和实际控制人，洪一丹出资19,200万元人民币，
持有红楼集团40%股权，上述股权及控股关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，自然人朱宝良持有红楼集团 60.00%的股权，因此为
信息披露义务人的控股股东、实际控制人。
（三）信息披露义务人主要负责人的基本情况
是否取得其他国
序号 姓名 性别 职务 国籍 性别 长期居住地 家或者地区的居
留权
董事长
1 朱宝良 男 中国 男 中国 否
兼总经理
2 毛大波 女 董事 中国 女 中国 否
3 洪一丹 女 董事 中国 女 中国 否
4 赵伟峰 女 监事 中国 女 中国 否
（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公
司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动的目的为信息披露义务人根据自身资金需求转让上市公司股
份。
二、未来12月内增加或减持股份的意向
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来十二个月内增减持上市公
司股份的具体计划。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 56.29%的股份，为上市公
司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，朱宝良为上市公司
的实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份比例降至 36.29%，以
协议方式转让上市公司 20.00%的股份给元明控股。根据《股权转让协议》，转让
完成后，红楼集团将所持有的上市公司 77,269,101 股股份（占上市公司股本总额
的 9.99%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给元明控股行使；红楼集团
有限公司将永久不可撤销地放弃其持有的上市公司 203,425,707 股股份（占上市
公司股本总额的 26.30%）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决
权。
本次权益变动后，元明控股将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，
即上市公司的控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会成为上市公司的实际控
制人。
二、信息披露义务人一致行动人持有上市公司股份情况及变动情况
信息披露义务人一致行动人洪一丹、朱宝良、朱家辉、毛大波、周健、张宏、
庞伟民、卢红彬、郭德明、丁百永、赵伟峰本次权益变动前后持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
股数（股） 持股比例（%） 股数（股） 持股比例（%）
洪一丹 41,512,375.00 5.37 41,512,375.00 5.37
朱宝良 10,378,093.00 1.34 10,378,093.00 1.34
毛大波 1,048,809.00 0.14 1,048,809.00 0.14
朱家辉 1,037,809.00 0.13 1,037,809.00 0.13
周健 207,562.00 0.03 207,562.00 0.03
张宏 207,562.00 0.03 207,562.00 0.03
庞伟民 207,562.00 0.03 207,562.00 0.03
卢红彬 207,562.00 0.03 207,562.00 0.03
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本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
股数（股） 持股比例（%） 股数（股） 持股比例（%）
郭德明 207,562.00 0.03 207,562.00 0.03
丁百永 207,562.00 0.03 207,562.00 0.03
赵伟峰 207,562.00 0.03 207,562.00 0.03
三、本次股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：红楼集团有限公司
乙方（受让方）：浙江元明控股有限公司
丙方（甲方股东）：朱宝良、洪一丹
（一）股份转让数量、及转让价格
各方一致同意，甲方将其持有的目标公司 154,692,895 股股份（占目标公司
已发行股本总额的 20%）以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条
款和条件受让前述标的股份。各方一致同意，本次股份转让的总价款为税前人民
币壹拾亿元整（RMB1,000,000,000.00）。
标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利和权益，包括在本协
议生效日及之后，标的股份产生的任何补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转
让一并过户到乙方名下，且乙方无需为此支付任何额外的价款。
（二）转让步骤及价款支付
1、鉴于部分标的股份目前处于质押状态，为保证本次交易的顺利实施，各
方一致同意，本协议签署并生效后，自上市公司公告《股份转让协议》以及上市
公司控制权拟发生变更的提示性公告（以下简称“公告日”）之日起十（10）个
工作日内，乙方应将人民币陆亿元（RMB600,000,000.00） 以下简称“共管资金”）
划付至甲方与乙方以乙方名义在乙方指定的商业银行开立的共管账户（以下简称
“共管账户”，但前提是甲方应配合完成相关共管协议的签署）。共管资金中不超
过人民币壹亿元（RMB100,000,000.00）的金额可被用作解除甲方原股票质押的
部分保证金。在乙方向共管账户汇入共管资金后十（10）个工作日内，甲方和丙
方应及时促成质权人完成前述处于质押状态的标的股份的解除质押工作。
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2、在乙方向共管账户汇入共管资金后二十（20）个工作日内，甲方和丙方
应完成标的股份的交割工作，并保证在该期限内将标的股份交割过户至乙方名下。
3、在本协议第四条约定的先决条件全部满足之前，共管账户中所有款项的
资金权属仍属于乙方。乙方于标的股份转让过户登记完成前转入共管账户的任何
款项至标的股份转让过户登记完成日之间所产生的孳息归乙方所有，其他孳息归
甲方所有。
4、在本协议第四条约定的先决条件全部满足之后，乙方汇入共管账户的全
部共管资金立即转为本次股份转让的第一笔转让价款，并在五（5）个工作日内
解付至甲方指定银行账户；同时，乙方应将本次股份转让的第二笔转让价款人民
币叁亿元（RMB300,000,000.00）直接支付至甲方指定银行账户。
5、在本协议第五条约定的上市公司治理安排全部满足并办理完成工商变更
登记/备案后的三（3）个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付本次股份转让所
涉剩余价款，即人民币壹亿元（RMB100,000,000.00）。乙方应当按时支付前述股
份转让所涉剩余价款，否则按延迟支付价款的万分之三/日向甲方支付违约金，
延迟支付前述剩余价款超过十（10）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议，
同时可要求乙方支付人民币贰亿元（RMB200,000,000.00）的违约金。
6、自甲方将标的股份交割过户至乙方名下之日起，甲方应将其所持目标公
司 77,269,101 股股份（占目标公司股本总额的 9.99%）所对应的表决权无条件且
不可撤销地委托为乙方行使。就该表决权委托事项，甲、乙双方将另行签署《表
决权委托协议》。
7、双方同意，自标的股份交割过户至乙方名下之日起的12个月内，甲方有
权要求乙方或乙方指定的第三方以不低于本协议约定的每股转让价格收购全部
或部分上述已委托表决权给乙方的77,269,101股股份，具体转让方式和转让价格
由双方根据届时市场情况另行协商确定。
（三）标的股份的交割
甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后立
即向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）办理标的股份转
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让的过户登记手续，并在本协议第二条第 2 款约定的期限内取得《证券过户登记
确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。
（四）先决条件
本协议各方一致同意，乙方根据本协议第二条第 4 款将共管资金转为标的股
份第一笔转让价款应以如下先决条件全部成就或被乙方书面豁免为前提：
（1）本协议的签署已经获得甲方有权决策机构的批准并经乙方予以认可；
（2）甲方已向乙方交付中登公司出具的有关甲方合法持有标的股份的证明
文件；
（3）截至标的股份过户至乙方名下之日，公司生产经营、资产、负债、权
益、经营成果及发展未发生重大不利的变化；
（4）截至标的股份过户至乙方名下之日，中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所对本次股份转让未以任何形式提出任何异议；
（5）上海证券交易所已经就本协议项下的股份转让出具相应的股份协议转
让确认书或具有同等效力的证明文件；
（6）甲、乙双方就本次股份转让向中登公司申请办理标的股份转让的过户
登记手续，并取得中登公司对申请材料的受理回执；
（7）标的股份已经过户至乙方名下，并已就此由上市公司在中登公司处更
新上市公司的股东名册。
（五）上市公司治理安排
各方一致同意，乙方根据本协议第二条第 5 款支付标的股份转让所涉剩余价
款应以如下先决条件全部成就为前提：
1、各方同意并确认，标的股份转让完成过户登记手续后的三十（30）个工
作日内，按照乙方的指示，甲方和丙方应配合根据有关法律、法规以及上市公司
章程，确保目标公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以换届或改
选的方式更换董事、监事：
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（1）目标公司董事会由 9 名董事组成，乙方有权向目标公司提名 4 名非独
立董事候选人并推荐 2 名独立董事候选人；甲方和丙方有权向目标公司提名 2
名非独立董事候选人并推荐 1 名独立董事候选人。各方应尽合理努力促使前述被
提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选。
（2）目标公司监事会由 5 名监事组成，乙方有权向目标公司提名 2 名股东
监事候选人；甲方和丙方有权向目标公司提名 1 名股东监事候选人，其余 2 名监
事由职工代表大会选举产生。各方应尽合理努力促使前述被提名的股东监事候选
人当选。
2、在符合相关法律法规的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项
修改公司章程（如需），以完成董事会及监事会的改选。
（六）股东表决权放弃及其他控制权巩固措施
为确保乙方取得目标公司控制权并保证该等控制权的稳定，标的股份转让完
成过户登记手续后，甲方应永久不可撤销地放弃其持有的 203,425,707 股股份（占
目标公司股本总额的 26.30%，以下简称“弃权股份”）的表决权，亦不得委托任
何其他方行使该等股份的表决权。双方一致同意，弃权股份的表决权在发生以下
任一情形时，弃权股份可全部或部分恢复表决权：（1）若乙方及其一致行动人由
于主动转让、减持导致其丧失上市公司控制权的；（2）当甲方将其持有的弃权股
份转让给与其无任何关联关系的受让方，且转让完成后相关受让方及其一致行动
人合计持有的上市公司股份比例不超过 10%的情况下，该受让方受让的上市公司
股份自动恢复表决权。
（七）过渡期安排
1、本协议生效之日起至上市公司实际控制权发生变更且改选董事以及监事
股东大会通过之日止为过渡期间（以下简称“过渡期”）。
2、在过渡期内，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、
优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持上市
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公司股份，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担
保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
3、在过渡期内，未经乙方同意，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任
何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股
份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁
止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
4、在过渡期内，甲方和/或丙方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的
原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公
司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所
有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳
定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
5、在过渡期内，甲方和/或丙方在知情的情形下应立刻将有关对上市公司造
成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、
变化或其他情况书面通知乙方。
6、在过渡期内，上市公司除日常经营费用外，单笔大于人民币贰佰万元
（RMB2,000,000.00）的任何支出，需经董事会一致批准同意，甲方及丙方应当
促使上市公司应当更改其 OA 系统以满足本条之规定。
四、表决权委托协议的主要内容
甲方：红楼集团有限公司
乙方：浙江元明控股有限公司
（一）表决权委托
双方约定，甲方拟将其所持兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“上
市公司”或“目标公司”）154,692,895 股股份（约占目标公司已发行股本总额的
20%）转让给乙方；同时，甲方应当自前述股份交割过户至乙方名下之日起将其
所持有的目标公司 77,269,101 股股份（占目标公司股本总额的 9.99%，以下简称
“授权股份”）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给乙方行使。
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（二）委托期限
本协议项下的委托期限为甲方依据《股份转让协议》之约定将目标公司 20%
的股份交割过户至乙方名下之日起，直至下列条件之一满足之日予以终止：
（1）在不违反法律法规及规范性文件的前提下，双方协商一致同意终止《表
决权委托协议》全部委托事项并签署终止表决权委托协议；
（2）经乙方同意，甲方将授权股份转让给与其无任何关联关系的受让方（需
满足转让完成后相关受让方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例不得
超过 10%的前提条件），且完成股份过户登记之日；
（3）乙方根据《股份转让协议》之约定受让甲方所持授权股份并完成过户
登记之日，为免歧义，在此情况下，甲方未转让给乙方的授权股份对应的表决权
仍应遵守本协议的约定继续委托给乙方行使。
五、兰州民百拟发生权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司 435,387,703 股股份，
约占上市公司总股本的 56.29%，其中质押的股份为 328,350,000 股，约占上市公
司总股本的 42.45%。但根据协议安排在实际转让标的股份前均不存在质押、限
售或其他权利限制的情形。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前 6
个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他
重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第六节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 红楼集团有限公司
法定代表人： ___________________
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朱宝良
年 月 日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人法定代表人身份证明文件；
3、《股份转让协议》、《表决权委托协议》。
二、备查地点
1、兰州民百（集团）股份有限公司
2、联系人：董事会办公室
3、电话：0931-8435829
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附表：简式权益变动报告
兰 州 民 百（ 集 团 ）股
上市公司名称 上市公司所在地 兰州市城关区
份有限公司
股票简称 兰州民百 股票代码 A 股 ： 600738
信息披露义务人名 信息披露义务人
红楼集团有限公司 杭 州 新 华 路 218 号
称 注册地
增加 减少
拥有权益的股份数
不 变 ，但 持 股 人 发 生 有无一致行动人 有 无
量变化
变化
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是 否 是否为上市公司 是 否
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
（可多选） 继承 赠与
其 他 （ 表 决 权 委 托 、 表 决 权 放 弃 ）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 红 楼 集 团 持 有 兰 州 民 百 435,387,703股 普 通 股 股 份 ， 占 兰 州 民 百
份数量及占上市公 总 股 本 的 56.29%。
司已发行股份比例
本次权益变动后， 持股数量： 股
信息披露义务人拥 持 股 比 例 ： 36.29%
有权益的股份数量 拥 有 表 决 权 持 股 数 ： 0股
及变动比例 拥 有 表 决 权 持 股 比 例 ： 0%
信息披露义务人是 是 否 √
否 拟 于 未 来 12 个 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 ， 信 息 披 露 义 务 人 无 在 未 来 12个 月 内 继
月内增持 续增持其在上市公司中股份的计划。
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 否 √
二级市场买卖该上
市公司股票
18
（以下无正文，为《兰州民百（集团）股份有限公司简式权益变动报告书附表》签
章页）
信息披露义务人：红楼集团有限公司
法定代表人：
朱宝良
2020 年 月 日
19
