兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
二○二〇年年度股东大会
会
议
资
料
二〇二一年四月
600738 丽尚国潮 2020 年年度股东大会会议资料
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：2021 年 4 月 20 日（星期二）下午 14:30 时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议地点：兰州市城关区中山路 120 号 亚欧商厦十楼会议室
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员
二、主持人介绍议案内容并进行讨论及审议
1、审议《2020 年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《2020 年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《2020 年度财务决算报告的议案》；
4、审议《2020 年度利润分配预案的议案》；
5、审议《2020 年度报告正文及摘要的议案》；
6、审议《2020 年度内部控制自我评价报告的议案》；
7、审议《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度审计报酬及续聘的议案》。
三、对上述议案进行投票表决
四、统计表决结果
五、主持人宣布表决结果
六、见证律师发表见证意见
七、大会结束
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2020 年年度股东大会会议资料（一）
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执
行股东大会各项决议，认真推进各项决议的有效实施。公司全体董事勤勉尽责，积极推
进董事会决议的实施，不断规范公司治理，为公司董事会的科学决策和规范运作做了富
有成效的工作，保证了公司可持续、健康、稳定发展。现将 2020 年度董事会工作情况汇
报如下：
一、2020 年董事会日常工作情况
（一）会议召开情况：
1、2020 年，公司按照法定程序共召开 10 次董事会，共审议通过 34 项议题，主要包
括公司定期报告审议、修改《公司章程》、制定《董监高薪酬管理制度》、更换董监事会
成员、变更董事长、总经理、财务总监及各专职委员会成员、对外投资暨关联交易和对
中期报告财务信息差错更正等。
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
变更前 第九届董事会成员
洪一丹 否 5 5 5 0 0 否 5
张宏 否 5 5 5 0 0 否 5
蔡勇 否 5 5 0 0 0 否 5
成志坚 否 5 5 0 0 0 否 5
马小淳 否 5 5 5 0 0 否 5
赵梦笛 否 5 5 5 0 0 否 5
方军雄 是 5 5 5 0 0 否 5
宋德亮 是 5 5 5 0 0 否 5
赵轶 是 5 5 5 0 0 否 5
变更后 第九届董事会成员
叶茂 否 5 5 0 0 0 否 2
石峰 否 5 5 0 0 0 否 2
洪一丹 否 5 5 0 0 0 否 2
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季晓立 否 5 5 0 0 0 否 2
张宏 否 5 5 0 0 0 否 2
张舟洋 否 5 5 0 0 0 否 2
黎万俊 是 5 5 4 0 0 否 2
蒋青云 是 5 5 5 0 0 否 2
刘家朋 是 5 5 4 0 0 否 2
2、2020 年，公司共召开 1 次年度股东大会与 6 次临时股东大会，公司董事会根据
《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决
议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
决议刊登的指定网站的查询 决议刊登的披露
会议届次 召开日期
索引 日期
2020 年第一次临时股东大会 2020 年 1 月 6 日 2020 年 1 月 7 日
2020 年第二次临时股东大会 2020 年 1 月 20 日 2020 年 1 月 21 日
2020 年第三次临时股东大会 2020 年 2 月 5 日 2020 年 2 月 6 日
上海证券交易所网站
2019 年年度股东大会 2020 年 5 月 20 日 2020 年 5 月 21 日
http://www.sse.com.cn
2020 年第四次临时股东大会 2020 年 9 月 21 日 2020 年 9 月 22 日
2020 年第五次临时股东大会 2020 年 11 月 23 日 2020 年 11 月 24 日
2020 年第六次临时股东大会 2020 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 29 日
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事
项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（三）信息披露工作
2020 年，公司按照《上交所股票上市规则》、《上交所信息披露业务手册》、《公司章
程》及《信息披露管理制度》等法律法规的相关规定，严格履行了信息披露义务，不断
提高信息披露质量，加强信息披露管理工作。全年共计编制、披露定期报告 4 期，临时
公告 67 份，及时、准确、全面的披露了公司日常经营及重大事项的发生及进展情况，充
分维护了广大投资者的合法权益。
（四）内幕信息管理
本年度，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，实施内幕信息保密制度
和内幕信息知情人登记制度。及时针对各定期报告及重大资产重组项目等事宜，进行了
内幕知情人的登记备案工作，如实、完整地记录了内幕信息公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各个环节所有内幕知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、
内容等相关信息。同时根据重大资产重组项目制作了重大事项进程备忘录，记录了筹划
决策过程中各个关键时点的具体时间及筹划决策方式等信息，并在重大资产重组事项开
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展期间根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查。
报告期内，公司相关保密措施健全得当，知情人登记报备工作规范有序，未发现公司内
幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公司股票等情况。
（五）内控工作
根据《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，
公司董事会组结合企业情况和经营特点，按照公司 2020 年度内控工作计划全面开展内部
控制工作。董事会认为公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效执行。公司出具的
《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际
情况。保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告与相关信息的真实完整，
提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设与运行情况。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入 59,932.86 万元，与上年同期 188,250.69 万元相比，
减少 128,317.83 万元，同比下降 68.16%。归属于上市公司股东的净利润为 8,666.15 万
元，比上年同期 24,623.50 万元减少 15,957.35 万元，同比下降 64.81%，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8,929.78 万元，比上年同期 19,045.97 万元减少
10,116.19 万元，同比下降 53.11%。
（一）报告期内主要经营情况
年初，新冠肺炎疫情导致公司旗下除超市正常营业外，百货零售、宾馆酒店及专业
市场均暂停营业长达一个多月，对公司经营造成巨大影响。报告期内，公司调整经营计
划，全年主要围绕抗疫情、渡难关、保稳定、求发展四个方面，部署全年工作任务。
1、推进线上线下融合，及时调整业态经营策略。
1）公司推进百货零售线上线下相融合的经营模式，推出了线上商城与微信购，利用
短视频 APP 加强广告宣传营销力度，一定程度上有效缓解了公司百货零售经营压力。亚
欧商厦加大了与经销商的联动促销活动力度，通过与品牌商合作开展丰富多彩的线下活
动，提升消费者购物体验，有效稳定了各大品牌会员。
2）公司为缓解经营压力、降低经营风险，在 4 月底将亚欧大酒店转租给兰州颐韵餐
饮管理有限公司经营，转租费用按年营业额的 10%收取。亚欧宾馆开展与直客通平台（即
微信在线商城）的直连业务，通过 OTA 平台（即在线酒店、旅游、票务等预订系统平台）
转化客户，降低佣金费用，以此来降低酒店获客成本。同时，努力提高自身管理水平，
通过完善客户档案及信息，搭建会员体系，制定合理的营销奖励机制，实现宾馆全员营
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销，来提升全年经营业绩。
3）受疫情影响，公司兰州地区亚欧国际项目被迫延期。报告期内，项目写字楼可售
总面积 39301.16 平方米，共 261 套，剩余可售面积 6666.75 平方米，共 27 套，写字楼
销售完成比例 83.04%（因客户违约，已售房源收回后待二次出售）。原计划 2020 年 3 月
份营业的亚欧国际“金城云端”观光层体验项目仍处于筹备调整阶段。
2、改善专业市场经营环境，保持业务稳定发展
公司杭州、南京两家专业市场受疫情影响，在停业期间均不同程度延长商户租期或
减免租金及其他费用，并为商户适当提供经营补贴。待市场恢复经营后，杭州环北通过
对市场内的电梯、智能停车收费系统、消防监控设备、车库地坪等硬件设备进行改造升
级，加大力度整顿停车场、物流、物业等经营管理秩序，有效改善了市场的经营环境。
通过合理调整转租管理费收费方案，及时稳定好商户继续经营的信心，保证了专业市场
业务的平稳发展。南京环北加大宣传引导力度，做好商户的稳定工作的同时，通过设立
员工和商户的全员营销奖励制度，提高出租率，保证市场平稳经营。
3、实控人发生变更，公司积极谋划战略发展方向
2020 年 7 月 24 日，公司实控人变更为丽水经济技术开发区管理委员会，控股股东变
更为浙江元明控股有限公司。实控人变更后，公司对原有经营业务进行梳理，并谋划公
司战略发展方向。报告期内，公司改选了部分董事会和监事会成员，重新聘用管理团队。
董事会和管理层依托控股股东的支持，围绕公司新的发展战略，积极探索经营发展方向，
拓展新的利润增长点。截至报告期末，公司已通过成立产业基金、参股有限合伙企业和
设立全资子公司等方式，初步完成公司战略发展方向的调整。
（二）行业经营性信息分析
疫情极大地改变了人们的生活方式，也加快了品牌转型升级的步伐。对企业而言，
传统的单向营销产生的效果越来越有限，全渠道营销、持续强化对消费者购买决策的影
响力最终成为激发购买欲望的关键因素。而社交媒介的使用，大大激发了在购买前、消
费中、购物后的全方位客户体验。社交电商成为 2020 年消费品牌增长的新战场，基于微
信、抖音、快手等系统的销售已呈现出爆发式增长，有越来越多的品牌直接通过社交电
商，采取 DTC 模式（即直接面对消费者的营销模式）赢得了市场。
虽受疫情影响严重，但从长远来看，宾馆餐饮行业保持增长的趋势不会改变。传统
餐饮行业以堂食为主，现在餐饮行业主要以堂食+外卖为主，未来，堂食+外卖+新零售为
主的餐饮模式将会成为行业标配。
专业市场管理必须寻求改变，要更加符合客户消费理念和习惯，要统筹兼顾，将物
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业改造与市政发展规划紧密结合起来，通过引入网络化、数字化的科学管理手段，来实
现物业内在价值和管理水平的全面提升。
（三）报告期内核心竞争力分析
公司经营所涉资产主要分布于杭州和南京长三角地区及兰州地区。公司经营业务为
兰州地区的零售百货、餐饮酒店，杭州和南京地区的专业市场管理。经营场所均占据地
区核心商圈，有利于公司获取更多优质资源，在发挥专业市场经营和管理方面的优势和
特色的同时，通过资源配置和结构的优化调整，提升公司的行业地位，增强公司抗风险
能力。
三、公司董事会关于公司未来发展的讨论分析
（一）行业格局和趋势
现代零售业根据其本质划分可形成三大理论。一是“无界零售”论；二是“新零售”
论；三是“智慧零售”论。现有国内整体经济与消费需求增速放缓,在商贸流通供给增速
远高于居民人均可支配收入与消费性支出增长的宏观经济前提下,传统零售将不断被新
零售模式所替代。随着智慧零售的出现，必将涉及多个维度环节的深度融合,应用数据和
技术创新带来的必定是商业价值的裂变效应。
零售业行业的转型遵循价值链的更新，以及通过创新对零售系统进行不断地测试和
优化,以顺应现代社会的发展和变化。打破传统零售的限制, 无论新零售还是智慧零售，
在实体商业复兴和消费升级的时代趋势之下,都会通过科技设备的高度智能化给消费行
业赋能,在整个零售业中创新发展管理模式，达到降低各项综合成本的目的。将资源利用
效率最大化发挥到极致,构建一个开放协同、价值共享的良性零售业生态系统。
（二）公司发展战略
企业要根据自身实际情况制定相应的战略发展规划，并通过评价、控制和反馈等机
制不断吸收外界环境信息，充实和调整企业战略规划和经营管理计划。在战略实施过程
中切实的做好战略实施结果与目标的比较，总结得失，分析经营环境现状、评估战略规
划能力及程序、评估战略保障体系等，再通过以上的评估内容调整企业未来的发展目标
和战略发展方向。
公司实控人变更后，提出“新零售、新物业、新科技、新时尚”的全新发展战略。“新
零售”是通过对线上与线下平台、有形与无形资源进行高效整合，以“全渠道”方式模
糊经营过程中各个主体的既有界限，打破过去传统经营模式下所存在的时空边界、产品
边界等现实阻隔。“新物业”是利用现代科技手段对现有传统物业管理进行改造升级，打
造个性化、智慧化、多元化的物业服务管理模式。“新科技”为适应新型市场环境，企业
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的发展壮大离不开科技的支持，引进新型技术人才，结合主流科技平台和服务体系，补
齐技术创新短板，解决行业发展瓶颈。“新时尚”依托上市公司资本平台，对接与新零售
业务相关的上下游产业，通过并购、参股等方式培育和孵化自己的时尚国潮品牌。
（三）经营计划
1、保持原有主营业务稳定发展
1）兰州地区
亚欧商厦实施楼层扶梯改造项目，通过调整卖场动线布局促进品牌招商和业态调整
工作。在提升管理水平、改善购物环境的同时，开展全渠道营销，建立商厦与经销商的
流量合作互信模式，便于商厦推出更多有价值易于识别的企划营销方案，从而有效提升
核心客户对商厦的业绩贡献。
餐饮酒店经营以细化管理，提升服务品质为重点。通过对接更多专业文旅平台，发
挥自身核心文旅商圈优势，用贴心、诚心、细心的服务赢得客户的口碑，保证全年客房
较高的入住率。
亚欧国际依靠实景现房、即买即用、即时收益的优势，加大营销推广力度，制订不
同类型的优惠政策，推出尾盘特价房，加速去库存。
2）杭州和南京地区
杭州环北和南京环北两家市场立足主业，首先要严格按照监管部门的要求，全年对
所有存在安全隐患的设施设备进行全面排查，并及时进行更新改造。其次，通过认真梳
理和规范市场租赁价格体系，在保障商户正当权益的基础上，制定一系列的承租激励措
施，牢固而有效将市场和商户粘合在一起，建立长久良好的合作关系。最后，要善于利
用新媒体的宣传推广作用，加大对两个市场的宣传营销力度，吸引长三角地区优质商户
入住市场，从而保持两家市场较高的出租率和续租率。
2、发挥上市公司资源优势，投资培育新零售项目
发挥上市公司在资本市场投融资能力，通过发行股票、债券等方式支持公司新零售
业务的开展。利用上市公司的国有背景，结合当地政府的相关政策扶持，发挥长三角地
区资源优势，助力公司对接新零售上下游产业。通过资产重组、企业并购、产业基金投
资等资本运作手段，投资和培育公司在新零售领域的重点项目。在降低时间企业运营成
本和经营风险，提高企业的竞争力的同时，达到资源共享、改善资产结构，提高公司资
产运作效率的目的。最终，为实现公司转型升级，打造新零售行业新时尚潮流品牌奠定
坚实基础。
3、筹备专业市场化改造升级工作，践行公司“新物业”发展战略
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为适应新形势下城市发展方式与市场发展方式、产业发展方式的同步转型，杭州和
南京两家市场迫切需要加快实施全面改造升级步伐。2021 年，两家市场要为践行公司“新
物业”战略做好准备工作。持续做好市场硬件升级改造和经营商户摸底调查工作，逐步
搭建数据分析管理平台，通过人工智能大数据分析和细化市场各项管理数据。建立协同
化、扁平化、智能化的科技服务平台，节约运营成本，健全市场功能。尝试利用大数据
打造“云仓”管理模式，针对市场商户的商品库存，尝试异地存放，数据管理，统一配
送，实现专业市场科学高效的管理模式。最终目标，将专业市场改造成市政经营管理模
范工程，完善城市片区内部功能，增加就业机会，帮助提升城市良好形象。
4、加强制度建设落实党建入章，理顺组织架构提升管理水平
公司将依据《公司法》和《上市公司治理准则》的规定，抓紧落实国有上市公司“把
党建工作写入公司章程”这一举措。通过“党建入章”这种方式，进一步明确党组织在
公司的法定地位、功能职责，以及发挥实质作用的主要途径，让党的领导成为上市公司
的治理核心，推动上市公司高质量发展。
为适应新形势下公司“四新”战略发展的要求，公司要通过组织机构改革，梳理运
营管理流程，搭建管理高效、结构合理、责任明确的组织架构。全面推行财务预算制度，
严格执行绩效考核制度，通过合理控制经营成本、强调工作细节、考核工作结果，提升
企业精细化管理水平。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济风险。公司所处商业百货业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、
消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动影响从
而抑制消费者实际需求和消费市场的发展，将会对公司所处的行业及经营带来一定的不
利影响。
2、市场竞争风险。公司业务地域范围兰州、杭州及南京等地区。区域内商业零售场
所密集，行业发展竞争激烈，且区域内竞争者数量仍在不断增加，在一定程度上加剧了
环境所带来的经营压力。
3、成本控制风险。行业竞争导致运营成本的上升，盈利空间缩水，刚性成本增加等。
针对成本控制风险，公司通过预算控制，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预
算的编制、审定、下达和执行程序。
4、经营管理风险。公司资产、业务规模、影响力都将快速扩张，这在经营策略、管
理理念、市场把控等方面都对公司提出了新的、更高的要求。公司针对该情况对现有管
理方式进行适应性调整和局部改革，正视管理运作困难和复杂性都有所提升的现实，持
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续推进公司的健康发展。
5、财务风险。公司在开展经营活动、投资活动和筹资活动中，会对公司各项财务指
标产生一定影响。针对财务指标安全性风险，公司通过定期对会计报表进行分析，对于
风险较大的指标，采取措施进行控制。
6、疫情风险。此次“新冠”疫情对公司所处的零售百货行业，带来巨大冲击和影响，
复工复产后仍面临员工防疫风险、消费者防疫风险、配合防疫工作风险及客流或订单减
少带来的盈利等风险。
特此报告。
请各位股东予以审议。
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2020 年年度股东大会会议资料（二）
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本着对公司和
全体股东负责的精神，认真履行监事职责，列席或出席公司召开的董事会、监事会、股
东大会，对公司经营状况、决策程序、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履
职情况等事项进行了监督，促进了公司规范运作和健康发展。现将 2020 年度监事会工
作情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，会议审议议案如下：
（一）2020 年 1 月 2 日，公司召开第九届监事会第四次会议，会议审议议案如下：
审议《关于补选第九届监事会监事的议案》。
（二）2020 年 4 月 28 日，公司召开第九届监事会第五次会议，会议审议议案如下：
1、审议《2019 年度监事会工作报告》的议案；
2、审议《2019 年度财务决算报告》的议案；
3、审议《2019 年度利润分配预案》的议案；
4、审议《2019 年度报告正文及摘要》的议案；
5、审议《2019 年度内部控制自我评价报告》的议案；
6、审议《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计报酬及续聘》的议
案；
7、审议《关于会计政策变更》的议案；
8、审议监事会《关于董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的意见的议
案；
9、审议《2020 年第一季度报告正文及摘要》的议案。
（三）2020 年 8 月 26 日，公司召开第九届监事会第六次会议，会议审议议案如下：
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审议《2020 年半年度报告正文及摘要的议案》。
（四）2020 年 9 月 4 日，公司召开第九届监事会第七次会议，会议审议议案如下：
审议《关于更换及补选监事的议案》。
（五）2020 年 9 月 24 日，公司召开第九届监事会第八次会议，会议审议议案如下：
审议《关于选举公司监事会主席的议案》。
（六）2020 年 10 月 19 日，公司召开第九届监事会第九次会议，会议审议议案如下：
审议《2020 年第三季度报告正文及摘要的议案》。
二、监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运
作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有
关事项发表如下意见：
（一）对公司依法运作情况的意见
2020 年度，监事会认真履行职责，列席了历次股东大会和董事会，对会议的召集、
召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会的情况，以及公司 2020 年的依法运
作情况进行了监督。监事会认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召
集召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较
完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高
级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的意见
监事会对 2020 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效
地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务
报告真实、公允地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。
（三）对公司对外担保情况的意见
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，
未向控股股东及其关联方提供任何担保，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵
害公司利益的情形。
（四）对公司关联交易及关联方资金占用情况的意见
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报告期内，监事会依法对公司关联交易事项实施有效监督，监事会认为公司能够遵
守相关规定，严格认定关联关系，坚持程序合法、定价公允的基本准则，认真听取独立
董事就关联交易发表的独立意见，不存在损害公司利益的情形。
（五）对股东大会决议执行情况的意见
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会
严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织
实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
（六）对定期报告的编制和披露的意见
报告期内，公司监事会审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制
和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式
符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反
映出公司报告期内的经营管理和财务状况。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违
反保密规定的行为。
（七）对公司 2020 年度内部控制的评价报告的意见
经核查，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治
理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、
合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。《2020 年度内部控制评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
(八)内幕信息知情人登记管理制度实施情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立了较为完善的内幕信息知情人管理制
度，严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，加强公司内幕信息保密工作，防范内
幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等，保护了广大投资者的合
法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
（九）公司利润分配情况
监事会对公司 2020 年进行的利润分配情况进行了核查，报告期内制订的利润分配
方案充分考虑公司现阶段经营发展需要及资金需求等因素，兼顾公司未来发展和股东长
远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的实际情况，能充分保障对投资者的合理回
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报。
（十）公司对外投资情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立了较为完善的内幕信息知情人管理制
度，严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，加强公司内幕信息保密工作，防范内
幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等，保护了广大投资者的合
法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
三、监事会 2021 年工作计划
2021 年，公司监事会将坚决贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司
章程》赋予监事会的职责，全力支持配合董事会的工作，督促公司规范运作。进一步加
大监督力度，认真履行各项职能，促进公司持续、健康、稳定发展，切实担负起保护广
大股东权益的责任，进一步促进公司规范运作，具体如下：
1．做好对公司的经营、投资活动监督，重点监督公司经营管理制度是否健全，董事
和高管人员在决策和经营活动中是否按规定程序办事。在执行决策中是否忠实履行职责，
是否发生违反《公司法》、《公司章程》或股东会决议的行为。
2．不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，加强风
险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。检查公司财务情况，通过定期了解和审
阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3．进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，督促管理人员加强自身
的学习，提升自身素质，以符合新形势下的工作要求。
请各位股东予以审议。
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600738 丽尚国潮 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会会议资料（三）
2020 年度财务决算报告的议案
各位股东：
在兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会领导下，公司
管理层和全体员工经过不懈努力，2020 年公司经营工作稳健有序，依据一年来公司经营
情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了 2020 年度财务决算报告，现就公司财务
情况报告如下：
一、资产
本期末公司总资产为 334,521.43 万元，较上年末 371,928.63 万减少 37,407.20 万
元，降幅 10.06%。
1、流动资产减少 156,671.49 万元，其中主要变动原因如下：
(1)报告期末，货币资金较上年末减少 23,969.60 万元，降幅 28.62%，主要系系本期
营业收入减少、偿还银行短期借款以及支付亚欧国际项目工程款所致；
(2)报告期末，其他应收款较上年末减少 1,750.88 万元,降幅 67.27%，主要系本期收
回亚欧国际项目施工保证金以及收到原实际控制人占用资金所致；
(3)报告期末, 存货较上年末减少 131,430.59 万元，降幅 88.87%，主要系本期亚欧
国际项目验收通过，将开发成本转入固定资产所致；
(4)报告期末，其他流动资产较上年末增加 385.08 万元，增幅 68.04%，主要系本期
预缴税金增加所致；
2、非流动资产增加 119,264.29 万元，其中主要变动原因如下：
(1)报告期末，投资性房地产较上年末减少 4,567.29 万元，降幅 4.80%，主要系本期
计提折旧所致；
(2)报告期末，固定资产较上年末增加 111,054.15 万元，增幅 405.70%，主要系本期
亚欧国际项目验收通过，将开发成本转入固定资产所致；
(3)报告期末，在建工程较上年末增加 336.97 万元，增幅 405.70%，主要系本期装修
工程增加所致；
(4)报告期末，无形资产较上年末增加 12,656.61 万元，增幅 1356.68%，主要系本期
将亚欧国际项目土地使用权分类至无形资产核算所致；
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600738 丽尚国潮 2020 年年度股东大会会议资料
(5)报告期末，其他非流动资产较上年末减少 131.06 万元，降幅 100%，主要系本期
预付长期资产购置款减少所致；
二、负债和所有者权益
（一）负债
本期末公司负债为 166,044.53 万元，较上年末 212,117.89 万元减少 46,073.34 万
元。主要变动原因如下：
(1)报告期末, 短期借款较上年末减少 10,017.26 万元，降幅 50.00%，主要系本期偿
还短期银行借款所致；
(2)报告期末，预收账款较上年末减少 20,435.34 万元，降幅 98.89%，主要系本期执
行新收入准则，将预付卡销售及写字楼预售款重分类至合同负债所致；
(3)报告期末，合同负债较上年末增加 13,877.85 万元，主要系本期执行新收入准则，
将预付卡销售及写字楼预售款重分类至合同负债所致；
(4)报告期末，应付职工薪酬较上年末减少 820.35 万元，降幅 33.94%，主要系本期
末员工人数减少所致；
(5)报告期末，应交税费较上年末减少 7,790.06 万元，降幅 80.91%，主要系本期末
利润总额下降，计提所得税减少所致；
(6)报告期末，其他应付款较上年末减少 21,771.28 万元，降幅 25.25%，主要系专业
市场将收取的租赁保证金确认为本期收入所致；
(7)报告期末，其他流动负债较上年末增加 1,783.86 万元,主要系本期执行新收入准
则，计提合同负债待转销项税额所致；
(8)报告期末，递延所得税负债较期初减少 41.08 万元，降幅 90.25%，主要系本期转
回企业所得税应纳税暂时性差异所致。
（二）所有者权益
本期末归属于母公司所有者权益 168,476.89 万元，较上年末 159,810.74 万元增加
8,666.15 万元。主要变动原因如下：
(1)报告期末，盈余公积增加 1,469.57 万元，增幅 5.77%，主要系本期计提盈余公积
所致；
(2)报告期末，未分配利润增加 7,196.58 万元,增幅 19.34%，主要系公司本期实现净
利润 8,666.15 万元，计提盈余公积 1,469.57 万元所致。
2020 年 12 月 31 日，公司资产负债率为：49.64％，比上年末 57.03％下降了 7.39
个百分点。
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600738 丽尚国潮 2020 年年度股东大会会议资料
三、净利润
2020 年 1-12 月，公司实现净利润 8,666.15 万元，比上年同期 24,623.50 万元减少
15,957.35 万元，降幅 64.81%，主要变动原因如下：
(1)报告期内,营业收入较上年同期减少 128,317.84 万元,降幅 68.16%（将上年营业
收入按照本期相同核算口径对比，同比减少 71,884.21 万元，降幅 54.53%）,主要系 2020
年执行新收入准则，百货零售业联营模式按照净额法确认收入；本期写字楼销售减少
57,929.40 万元；以及受新冠疫情影响，百货零售业、餐饮住宿业销售减少 6,732.72 万
元，专业市场减免租金收入 6,013.71 万元综合所致；
(2)报告期内，营业成本较上年同期减少 108,279.03 万元，降幅 81.40%（将上年营
业成本按照本期相同核算口径对比，同比减少 51,845.41 万元，降幅 67.69%），主要系
2020 年执行新收入准则，百货零售业联营模式按照净额法确认收入以及营业收入减少，
营业成本相应减少所致；
(3)报告期内，税金及附加较上年同期减少 3,731.51 万元，降幅 60.46%，主要系本
期营业收入减少计提税金减少，以及杭州环北减免房产税所致；
(4)报告期内，销售费用较上年同期减少 1,571.67 万元，降幅 28.19%，主要系本期
经营人员职工薪酬减少、装修费摊销减少所致；
(5)报告期内，管理费用较上年同期增加 909.07 万元，增幅 8.39%，主要系本期亚欧
国际转固计提折旧增加所致；
(6)报告期末，财务费用比上年同期减少 862.82 万元，降幅 22.08%，主要系银行借
款减少，借款利息相应减少所致；
(7)报告期内，其他收益比上年同期增加 155.93 万元，增幅 387.61%，主要系本期收
到税务局代征个人所得税手续费返还增加，以及收到的政府补助增加所致；
(8)报告期内，投资收益较上年同期减少 7,101.53 万元,降幅 91.98%，主要系上年同
期出售上海永菱 10%股权、兰州昌汇餐饮 100%股权所致；
(9)报告期内，信用减值损失较上年同期增加 457.80 万元，增幅 1069.15%，主要系
本期红楼房地产收回施工保证金，转回已计提坏账准备所致；
(10)报告期内，资产处置收益较上年同期增加 297.28 万元，主要系本期处置固定资
产产生的收益增加所致；
(11)报告期内，营业外收入较上年同期增加 75.00 万元，增幅 512.94%，主要系本期
确认的无法支付的款项增加所致；
(12)报告期内，营业外支出较上年同期增加 985.74 万元，增幅 174.04%，主要系本
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600738 丽尚国潮 2020 年年度股东大会会议资料
期红楼房地产启动规划调整，前期投入资产报废清理增加所致；
(13)报告期内，所得税费用较上年同期减少 5,925.78 万元，降幅 53.13%，主要系本
期利润总额减少相应计提所得税减少所致。
四、主要会计数据
年度
2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
指标
每股收益（元） 0.112 0.319
每股净资产（元） 2.18 2.07
加权平均净资产收益率（％） 5.28 11.51
请各位股东予以审议。
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600738 丽尚国潮 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会会议资料（四）
2020 年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、2020 年度利润分配预案的内容
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020 年全年归属于全体股东的净利润
86,661,524.18 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取法定盈余公积金
后，报告期末公司可供分配的利润为 294,995,551.50 元。出于对公司现阶段经营发展状
况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，经审慎研究决定，公司拟定 2020 年度不
进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
二、2020 年度拟不进行利润分配的情况说明
（一）行业及公司经营情况
公司所处商贸零售行业受疫情影响严重，整体经营状况不佳。疫情初期，公司旗下
除超市正常营业外，百货零售、宾馆酒店及专业市场均暂停营业长达一个多月。疫情稳
定后，公司业务仍无法恢复到正常水平。2020 年，公司实现营业收入 59,932.86 万元，
与上年同期 188,250.69 万元相比，减少 128,317.83 万元，同比下降 68.16%。归属于上
市公司股东的净利润为 8,666.15 万元，比上年同期 24,623.50 万元减少 15,957.35 万元，
同比下降 64.81%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8,929.78 万元，
比上年同期 19,045.97 万元减少 10,116.19 万元，同比下降 53.11%。
（二）公司未来资金需求分析
公司未来一年预计因维持当前业务并完成投资项目所需的资金需求如下：
单位：万元 币种：人民币
资金支出事项 预计资金需求
市场环境的改造提升 20,000-30,000
对外投资后续支付款项 10,000
商场动线布局的优化调整 1,000
公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金和银行借款。结合公司经营情况，
2021 年公司资金需求主要包括三个方面：一是围绕新物业、新零售、新科技、新时尚的
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600738 丽尚国潮 2020 年年度股东大会会议资料
发展方向，开展战略投资的资金需求；二是完善现有门店基础设施、升级改造的资金需
求；三是日常经营方面的资金需求。
（三）公司最近三年资金收益情况及利润分配情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 0.112 0.319 2.023
稀释每股收益（元／股） 0.112 0.319 2.023
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.115 0.247 0.172
加权平均净资产收益率（%） 5.28 11.51 62.21
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.44 8.9 5.3
近年来，公司净资产收益率始终保持较好水平，为股东创造了较为稳定的投资回报。
为了确保公司各项业务的顺利开展，实现公司转型升级战略，公司需要充足的现金资产
作为保障。
公司近年利润分配情况如下：
1、公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报
每 10 每 10 股 表中归属
每 10 股 分红年度合并报表
分红 股送红 派息数 现金分红的数额（含 于上市公
转增数 中归属于上市公司
年度 股数 (元)(含 税） 司股东的
（股） 股东的净利润
（股） 税) 净利润的
比率(%)
2020 年 0 0 0 0 86,661,524.18 0
2019 年 0 3.0233 0 227,047,492.64 246,235,016.29 92.21
2018 年 0 20.00 0 1,566,190,872.00 1,584,227,980.47 98.86
2、以现金方式回购股份计入现金分红的情况
单位：元 币种：人民币
回购年度 现金分红的金额 比例（%）
2019 年 199,970,990.50 46.83
综上，公司最近三年（2018 年度、2019 年度、2020 年度）以现金累计分配的利润
金额 1,993,209,355.14 元，占公司最近三年实现的年均可分配利润的 115.8%。
公司董事会重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规的规定制定利
润分配政策。并于 2020 年发布《关于未来三年(2021-2023)股东分红回报规划》。公司将
一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券
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600738 丽尚国潮 2020 年年度股东大会会议资料
法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行
公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
（四）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于现有业务拓展、新业务培育发展及对外投资等。公司
将严格做好各项业务投资前的项目论证工作，统筹安排，提高资金使用效率，积极做好
风险防控工作。通过有效降低公司融资成本，在保障公司平稳发展的同时，进一步增强
公司持续盈利能力，实现对股东稳定的长期回报。
鉴于上述情况，在综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、未来现金
流状况以及经营资金需求等因素，为保障公司持续发展，公司 2020 年度不进行利润分配，
亦不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润将用于支持公司各项业务的经营发展以
及流动资金需求。
请各位股东予以审议。
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600738 丽尚国潮 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会会议资料（五）
2020 年度报告正文及摘要的议案
各位股东：
公司《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》于 2020 年 3 月 31 日全文登载
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。敬请投资者查阅。
此议案已经 2020 年 3 月 29 日召开的公司第九届董事会第二十次会议及公司第九届
监事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。
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600738 丽尚国潮 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会会议资料（六）
2020 年度内部控制自我评价报告的议案
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以
下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价
报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控
制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董
事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限
性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变
得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部
控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不
存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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600738 丽尚国潮 2020 年年度股东大会会议资料
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评
价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价
报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司、兰州亚欧商
厦有限责任公司、兰州亚欧商厦有限责任公司餐饮分公司、兰州红楼房地产开发有限公
司、兰州红楼房地产开发有限公司亚欧文旅发展分公司、南京环北市场管理服务有限公
司、杭州环北丝绸服装城有限公司、杭州环北丝绸服装城有限公司上海分公司、杭州环
北丝绸服装城有限公司兰州民百置业有限公司、丽尚国潮（浙江）控股有限公司、兰州
民百亚欧物业管理有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；业务流程
层面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、预算管理、
合同管理、信息系统、内部监督等方面。
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600738 丽尚国潮 2020 年年度股东大会会议资料
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
资金活动、采购业务、资产管理、工程项目、合同管理、成本费用管理、对子公司
的管理等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要
方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项规章制度以及各项内部控制实施细则，
组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制
和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与
以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
利润总额 潜在错报≥利润总额 10% 利润总额 5%≤潜在错报＜ 潜在错报＜利润总额 5%
利润总额 10%
资产总额 潜在错报≥资产总额 1% 资产总额 0.5%≤潜在错报 潜在错报＜资产总额
＜资产总额 1% 0.5%
经营收入总额 潜在错报≥经营收入总额 1% 经营收入总额 0.5%≤潜在 潜 在 错报 ＜经 营 收入 总
错报＜经营收入总额 1% 额 0.5%
说明:
以上各项参考指标之间是或的关系，只要有一项指标的潜在错报达到重大缺陷的认定标
准，则该项缺陷应被认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
2、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
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3、管理层及审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷 重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然
未达到和超过重大错报标准，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。出现下列情形
的，认定为重要缺陷：
1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2、未建立反舞弊程序和控制措施；
3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应
的补偿性控制；
4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表
达到真实、完整的目标。
一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
说明：
公司财务报告内部控制缺陷定性标准主要从对财务报告的潜在影响出发考虑。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 损失金额≥1000 万元 500 万元≤损失金额＜1000 万元 损失金额<500 万元
说明：
以上各项参考指标之间是或的关系，只要有一项指标的潜在错报达到重大缺陷的认定标
准，则该项缺陷应被认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1、决策程序导致重大失误；
2、重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；
3、中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
4、内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
5、其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷 1、决策程序导致出现一般性失误；
2、重要业务制度或系统存在缺陷；
3、关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
4、其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷 1、决策程序效率不高；
2、一般业务制度或系统存在缺陷；
3、一般岗位业务人员流失严重；
4、一般缺陷未得到整改。
说明：
公司非财务报告内部控制缺陷定量标准主要根据控制缺陷可能造成直接经济损失的金
额。
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(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报
告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报
告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
公司本年度对 2019 年度内部控制存在的部分重大缺陷进行了整改，公司董事会高度
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重视本次内部控制报告反映的问题，公司已经对出现的问题整改完毕，并加强内部控制
制度的建设、加强实际控制人的风险意识，增强管理层经营过程中的独立性和内控制度
的规范执行。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
公司本年度整改了部分内控制度，加强内控制度的建设。下一年度将继续完善内部
控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升
内控管理水平，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内控管
理、有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
请各位股东予以审议。
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2020 年年度股东大会会议资料（七）
关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年度审计报酬及续聘的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203 人
注册会计师 1,859 人
上年末执业人员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收入 审计业务收入 27.2 亿元
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 511 家
审计收费总额 5.8 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售
业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供
2020 年上市公司（含
应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和
A、B 股）审计情况 涉及主要行业
娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理
业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，
住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 17
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，
购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政
部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中
均无需承担民事责任。
3.诚信记录
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次，未
受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执业行为
受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
何时开
何时开
项目 何时成 何时开 始为本
始从事
组成 姓名 为注册 始在本 公司提 近三年签署或复核上市公司审计报告情况
上市公
员 会计师 所执业 供审计
司审计
服务
2018 年，签署兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司、
万邦德医药控股集团股份有限公司、新湖中宝股份有
限公司、杭州中泰深冷技术股份有限公司、灵康药业
集团股份有限公司、恒锋工具股份有限公司 2017 年度
审计报告；复核北大医药股份有限公司、重庆太极实
业（集团）股份有限公司 2017 年度审计报告；
项目
2019 年，签署万邦德医药控股集团股份有限公司、浙
合伙 叶喜撑 2003 年 2003 年 2001 年 2019 年
江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年度审计报
人
告；复核杭州高新橡塑材料股份有限公司、欢瑞世纪
联合股份有限公司 2018 年度审计报告；
2020 年，签署会稽山绍兴酒股份有限公司、万邦德医
药控股集团股份有限公司 2019 年度审计报告；复核开
元教育科技集团股份有限公司、北海国发海洋生物产
业股份有限公司 2019 年度审计报告
签字
叶喜撑 2003 年 2003 年 2001 年 2019 年 同上
注册
会计 2020 年，签署兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
陈小辉 2011 年 2011 年 2009 年 2019 年
师 2019 年度审计报告
2018 年，签署深圳市兆驰股份有限公司、湖北瀛通通
讯线材股份有限公司 2017 年度审计报告；
2019 年，签署深圳市金溢科技股份有限公司、广东国
立科技股份有限公司、湖北瀛通通讯股份有限公司、
质量
深圳王子新材料股份有限公司、新疆天业股份有限公
控制
朱中伟 1999 年 1999 年 2009 年 2019 年 司 2018 年度审计报告；
复核
2020 年，签署新疆天业股份有限公司、新疆天业节水
人
灌溉股份有限公司、深圳开立生物医疗科技股份有限
公司 2019 年度审计报告；复核会稽山绍兴酒股份有限
公司，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2019 年度
审计报告
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受
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到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期财务报告审计费用 95 万元（含税），内控审计费用 20 万元（含税），合计人民
币 115 万元（含税），系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作
人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简
程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司 2020 年度财务报告审计费用及内控审计费用价格因公司子公司减少，审计业务
量减小，较 2019 年度有所下降。
请各位股东予以审议。
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