证券代码：600738        证券简称： 丽尚国潮         公告编号：2021-028


              兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
                  关于全资子公司对外投资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



 重要内容提示：

    ●投资标的名称：帕美朵（成都）生物科技有限公司。
    ●投资金额：3000万元人民币。
    ●本次对外投资事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    ●风险提示：本次对外投资符合公司战略规划，但受宏观经济、行业周期等因素的
影响，仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。敬请广大投资者审慎
决策，注意投资风险。


    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况
    为进一步拓展公司产业链，加快公司发展，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以
下简称“丽尚控股”）拟参股帕美朵（成都）生物科技有限公司（以下简称“帕美朵”、
“标的公司”），拟与其股东四川医肌美生物科技有限公司（以下简称“医肌美”）签
署《关于帕美朵（成都）生物科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。
丽尚控股拟出资3000万元认购帕美朵新增注册资本214.2858万元，其中214.2858万元计
入标的公司注册资本，其余2,785.7142万元计入资本公积。增资完成后，丽尚控股成为
帕美朵新股东，占增资后公司注册资本的30%。
    （二）审议程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易于 2021
年 5 月 27 日经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，此次对外投资金额未超过
公司董事会对外投资权限，无需提交公司股东大会批准。
    （三）其他事项说明
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    （一）四川医肌美生物科技有限公司
    企业名称：四川医肌美生物科技有限公司
    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本：500万人民币
    法定代表人：苟晓亮
    统一社会信用代码：91510100MA6CBMCQ88
    成立日期：2018年3月19日
    注册地址：成都高新区泰和二街333号12栋2单元16层1602号
    经营范围：生物技术研发；化妆品研发；销售：化妆品、日用品、家用电器、一类
医疗器械；健康咨询（不含医疗卫生活动）；美容服务（不含医疗美容）（未取得相关
行政许可（审批），不得开展经营活动）；货物及技术进出口；仓储服务（不含危险化
学品）；设计、制作、代理广告（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
    公司股东情况：苟晓亮持股85%,陶福昕持股10%，罗浩持股5%。
    经营情况：截止2020年12月31日，该公司总资产为2,899,685.74元，净资产为
2,555,112.44元；2020年该公司实现营业收入2,986,500.00元，净利润1,638,468.60元。
以上数据未经审计。
    （二）苟晓亮
    姓名：苟晓亮
    性别：男
   身份证号：6103231984********
    国籍：中国
    住所：西安市莲湖区红庙坡金辉天鹅湾
    是否取得其他国家或地区的居留权：否
    是否与本公司存在关联关系：上述交易对方与本公司不存在关联关系。
    三、标的公司基本情况

    公司名称：帕美朵（成都）生物科技有限公司
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：500 万人民币
    法定代表人：苟晓亮
    统一社会信用代码：91510100MA6DF6833H
    成立日期：2017 年 7 月 28 日
    注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段 399 号 8 栋 15
层1号
    经营范围：生物技术研发；化妆品研发；销售化妆品、日用品、家用电器、一类医
疗器械；美容技术研发、技术咨询、技术转让；货物及技术进出口；仓储服务（不含危
险化学品）；设计、制作、代理广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
    股东及股权结构：本次增资前，标的公司股东及股权结构情况：

                    股东名称                 出资额（万元）     出资比例

           四川医肌美生物科技有限公司            500.00           100%

    本次增资后，标的公司股东及股权结构情况：

                    股东名称                 出资额（万元）     出资比例

           四川医肌美生物科技有限公司            500.00           70%

          丽尚国潮（浙江）控股有限公司          214.2858          30%

                      合计                      714.2858          100%
    标的公司主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,825,509.94
元，净资产为 2,480,938.64 元；2020 年该公司实现营业收入 2,986,500.00 元，净利润
1,644,292.80 元。以上数据未经审计。
    帕美朵主要产品涵盖功效性医学护肤品、皮肤科医疗器械、脱发、家用美容仪（医
疗器械）及耗材等领域，主要销售渠道包括公立二三甲医院等。

    四、增资协议的主要内容

    甲方：丽尚国潮（浙江）控股有限公司
    乙方：四川医肌美生物科技有限公司
    丙方：苟晓亮
    丁方：帕美朵（成都）生物科技有限公司
    （一）本次增资安排
    各方同意，本次交易采取增资的方式。甲方以货币方式出资 30,000,000 元人民币
对标的公司进行增资，其中 2,142,858 元人民币计入标的公司注册资本，27,857,142 元
人民币计入标的公司资本公积。本次增资完成后，甲方成为标的公司新股东，占增资后
标的公司注册资本的 30%。
    （二）与本次投资相关的约定
    如果标的公司后续再次增资，除非各方另有约定，否则新投资方的增资价格不得低
于本协议中约定的甲方的增资价格；如果新投资方根据某种协议约定其最终增资价格
（“新低价格”）低于本协议甲方的本次增资价格，则甲方有权选择乙方向甲方转让股
权调整甲方在标的公司的股份比例，直至调整后甲方的本次增资价格与新低价格一致。
    如标的公司给予任何一个股东（包括引进的新投资方）享有的权利优于本协议甲方
享有的权利的，则本协议甲方将自动享有该等权利。乙方、丙方、丁方承诺并保证向甲
方充分披露其他任何投资方的条款安排，并促使各方重新签订相关协议或对本协议进行
相应修改或补充，以使甲方享受该等最惠条款。
    本次投资完成后，标的公司各股东按照其在公司的实缴注册资本比例进行分红。
    （三）继续投资或收购
    各方同意，未来经各方协商一致甲方可进一步增持标的公司股权直至控股标的公司，
增资入股价格参考届时评估结果经各方协商确定。
    （四）增资款的支付
    增资款分两期交割，具体交割进度如下：
    1、首期交割
    在本协议生效后，且首期增资款交割前提条件全部满足之日起十五个工作日内，甲
方以银行转账的方式，将人民币 20,000,000 元一次性汇入标的公司银行账户（以下简
称“首期增资款”），完成首期交割。
    标的公司在收到甲方的首期增资款后十个工作日内，应向甲方出具并交付加盖标的
公司财务专用章的增资款收据。
    2、二期交割
    在本协议生效后，且二期交割的前提条件全部满足之日起十五个工作日内，甲方以
银行转账的方式，将人民币 10,000,000 元一次性汇入标的公司指定的银行账户（应为
标的公司银行账户）（以下简称“二期增资款”），完成二期交割。
    标的公司在收到甲方的二期增资款后十个工作日内，应向甲方出具并交付加盖标的
公司财务专用章的增资款收据。
    3、首期增资款交割前提条件
    甲方支付本协议项下的首期增资款的前提条件为以下各项事项（“先决条件”）全部
被满足或实现，或被甲方书面豁免：
    从满足本协议生效条件之日起（含当日）到首期交割完成期间内，(1)标的公司的
经营状况或财务状况未发生重大不利于甲方本次投资顺利完成的变化，不存在重大违反
法律规定的行为；(2)标的公司的业务未发生任何实质性的变化；(3)乙方、丙方、丁方
遵守本协议项下的信息披露、承诺和保证，并且无任何违约情形；(4)乙方、丙方、丁
方无本协议禁止或限制的行为；(5)无任何法律法规、规章制度、公司章程禁止或限制
本次投资的完成。
    就本次投资及本协议签署，甲方获得所有必要内部授权，乙方、丙方、丁方均已获
得所有必要授权，向甲方提供书面股东决议或书面执行董事决议或类似机构的决议/决
定文件壹份。股东决议须由本协议签署日之标的公司实际有效且在册的包含原股东在内
的现有股东签署，董事决议须由本协议签署日之标的公司董事签署。
    乙方、丙方、丁方在本协议中所作的承诺及保证均系乙方、丙方、丁方真实的意思
表示，所作承诺及保证均与事实相符，不存在隐瞒、造假、陈述性误导、重大遗漏等情
形，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署和履行的事实或法律障
碍。
    如果本次投资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，丙方承诺并促使乙方、丁
方应取得本次投资所需的全部批准和同意（本次投资涉及的工商变更备案和登记手续除
外）。
    本次投资所需全部文件的签署均已得到有效签署，且不存在有碍本次投资完成的其
他重大事项。
    4、二期交割的前提条件
    在投资人支付完毕首期增资款后，甲方二期交割，即甲方向标的公司支付本协议项
下二期增资款，应以下列条件全部满足或甲方同意豁免该条件为前提条件：
    标的公司已办理完毕因本次交易而引起的工商变更登记和备案事宜（即(i)甲方在
工商登记机关已被登记为标的公司股东并持有标的公司 30%的股权；(ii)经修订的章程
及委派的董事已在工商登记机关备案），并将工商行政管理部门颁发的新的《营业执照》
扫描件提供给甲方。
    标的公司扣除非经常性损益后的净利润达到第一个业绩承诺期目标净利润的 50%。
    标的公司增资款用途未违反本协议相关约定。
    标的公司在首次交割后完成本协议要求的全部事项。
    自首次股权交割完成之日起，标的公司的业务、资产、经营或财务状况等方面没有
发生重大不利变化。不存在未披露的任何针对标的公司已发生或可能发生的诉求，并且
该等诉求旨在限制本协议项下的交易、或对本协议的条款、条件造成重大改变，或根据
甲方的合理和善意的判断，可能导致本协议项下交易的完成无法实现或不合法或不宜继
续进行，或可能对标的公司构成重大不利影响；如出现本条所述情形，各方应当进行充
分协商，甲方将根据协商情况决定是否进行书面豁免。
    政府部门均未颁布、出台、公布或执行任何法律、判决、法令或禁令，其效力可能
i) 限制或禁止本协议的签署或本交易的完成，或 ii) 在任何重要方面对甲方行使标的
股权的完全权利或权力或者甲方在本协议项下的甲方权利或权力产生不利影响。
    乙方、丙方、丁方在本协议项下的陈述、保证是真实、准确，不具有误导性；乙方、
丙方、丁方根据交易文件所需履行或遵守的每一项和所有各项许诺、承诺和义务均已得
到适当履行和遵守。
   （五）工商变更登记
    标的公司应在甲方支付首期增资款之日起三十日内，完成本次投资的工商变更登记
手续。
    标的公司应当在本次投资的工商变更登记手续完成后十五日内将标的公司加盖公章
的新营业执照复印件、《出资证明书》原件、公司新章程复印件、股东名册复印件各壹
份及证明甲方已成为标的公司股东已在工商局备案的工商登记资料复印件（加盖工商查
询章）壹份交给甲方。甲方名称、出资比例等应记载于标的公司的股东名册，《出资证
明书》及股东名册应符合《公司法》的规定。
    （六）委派董事
    完成首次交割后，甲方有权提请召开标的公司股东会，改组董事会。董事会由 3 名
人员组成，包括 1 名甲方指定人员。乙方、丙方应在工商变更手续办理前召开的临时股
东会上投票同意甲方 1 委派的董事候选人当选成为标的公司的董事，并办理董事的工商
变更登记。前述董事会选举工作应在本次交割后 30 日内完成。
    （七）业绩承诺
    标的公司业绩承诺期为(i)首次交割完成之日至 2022 年 6 月 30 日、(ii)2022 年 7
月 1 日至 2023 年 6 月 30 日、(iii)2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，对应的营业
收入分别为 10,000 万元、30,000 万元、50,000 万元；产品毛利润分别为 6,500 万元、
22,500 万元、37,500 万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,020 万元、3,360 万
元、6,040 万元（“目标净利润”）。
    在业绩承诺期内，如标的公司截至该年度 6 月 30 日的当期实际净利润数小于当期
承诺净利润数的 80%，甲方有权要求乙方以调整股权比例方式向甲方进行补偿。
    （八）终止、违约和争议解决
    各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
    本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务。如果本
协议乙方、丙方、丁方任何一方或各方未能履行其在本协议项下的重要义务或责任，或
者所作的任何陈述、声明、承诺或保证在重大方面存在欺诈或虚假成分的，则甲方有权
选择继续履行本协议或要求解除本协议，并有权要求违约方按照甲方投资款金额为基础
自协议生效之日起以每日万分之五的标准向甲方支付违约金，直至违约行为得以纠正或
本协议解除。如因违约方违约行为造成甲方损失，甲方有权要求违约方赔偿损失。
    本协议解除的，各方应当返还其从本协议项下获得的对价（如存在违约金的应予以
扣除，后同），将各方所处的权益和地位恢复至本协议签署前的状态。如因乙方、丙方
或丁方违反本合同约定导致甲方解除合同的，甲方有权要求乙方、丙方、丁方按照 11.2
条约定向甲方支付违约金，此违约金不应扣除。其中，标的公司、乙方应于本协议解除
之日起十五个工作日内将甲方已支付的全部投资款原路返还至甲方指定的银行账户。
    本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。
各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协
议任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼，败诉方须承担胜诉方包含律师费在内
的诉讼费用。

    五、对上市公司的影响

    本次投资是根据公司的经营计划和长期发展战略规划做出的，有利于拓展公司业务，
及时把握商业机遇。同时，本次增资有利于增强参股公司帕美朵的资金实力和运营能力，
解决其发展资金需求，促进帕美朵更好地实现其经营目标，提升综合竞争力。
    本次投资不会导致公司合并报表范围发生变更，短期内不会对公司的生产经营、财
务状况等产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    六、交易存在的风险
    本次对外投资符合公司战略规划，但受宏观经济、行业周期等因素的影响，仍然可
能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。标的公司的未来经营业绩存在无法
达到预期的风险，尽管本次交易定价已经对未来的经营预期进行了考虑，但仍然存在业
绩预期无法实现带来投资失败或损失的风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

    七、备查文件

    1、丽尚国潮第九届董事会第二十三次会议决议
    2、《丽尚国潮（浙江）控股有限公司与四川医肌美生物科技有限公司关于帕美朵
（成都）生物科技有限公司之增资协议》
    特此公告。




                                       兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
                                                           2021 年 5 月 29 日