兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司独立董事
    关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的
                             独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，作为兰州丽尚国潮
实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着勤勉尽责的

态度认真阅读了公司提供的第九届董事会第二十五次会议相关资料，基于个人独
立判断，对本次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司重大资产重组事项的相关议案：

    1、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次交易背景的前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方
进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。

    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上
市公司重大资产重组，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。

    3、本次重组有利于改善公司财务状况，增强可持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性；本次交易之交易对方

尚未确定，对因本次交易而有可能发生的同业竞争、关联交易等情形，公司控股
股东及间接控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。

    4、鉴于本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确

认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关
联交易亦尚不能确定。

    5、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《兰州丽尚国潮实业集团股份

有限公司重大资产出售预案》及其摘要符合相关法律法规规定，具有可行性，不
存在损害公司及公司股东利益的情形。
    6、本次交易涉及标的资产的交易作价是以具有相关业务资格的评估机构对
截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成，本次交易的定价原则
和方法恰当、合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    7、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相关业务资格；本次交易
的审计与评估机构及其经办人员与本次交易相关方及公司均没有现实的及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立的原则
和要求。

    8、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。

    综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，本次交易有
利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他
非关联股东特别是中小股东的利益。

    二、关于更换董事会秘书的议案

    黄爱美女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行上
市公司董事会秘书职责所必需的工作经验和专业知识水平，其任职资格符合《公

司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会秘书管
理办法》等有关规定。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒的情形，不存在不适合担任董事会秘书的情形，其任职资格已经上海证券交易
所事前审核无异议。

    三、关于更换财务总监的议案

    经核查，黄成安先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司高

级管理人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，未发现有《公司
法》、《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者
并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效。公司独立董事一
致同意聘任黄成安先生为公司财务总监。

    （以下无正文）
（本页无正文，为独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意
见签字页）：



独立董事：




        黎万俊                  蒋青云                   刘家朋




                                                 2021 年 7 月 28 日