证券代码： 600738 证券简称：丽尚国潮 上市地点：上海证券交易所
兰州丽尚国潮实业集团
股份有限公司
重大资产出售预案摘要
签署日期：二〇二一年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其
摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。审批机关
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
1
三、交易对方声明
本次交易拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终
交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易
对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报
告书中予以披露。
2
重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语
或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
1、转让标的
兰州红楼房地产开发有限公司 100%的股权。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方以公开挂牌确定的交易对象为准。
3、标的资产的评估和作价情况
本次转让标的的交易价格，在以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，经具有证
券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评估结果的基础上，
根据公开挂牌结果确定。
根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522 号《资产评估报告》，本次评估
的基准日为 2021 年 5 月 31 日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资
产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红
楼评估基准日的账面净资产 821,780,969.70 元，评估值为 879,875,495.32 元，增
值额 58,094,525.62 元，增值率为 7.07%。
4、本次重组支付方式和作价依据
本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以
现金方式购买标的资产。
二、交易价格及资产估值情况
根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522 号《资产评估报告》，本次评估
的基准日为 2021 年 5 月 31 日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资
产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红
3
楼评估基准日的账面净资产 821,780,969.70 元，评估值为 879,875,495.32 元，增
值额 58,094,525.62 元，增值率为 7.07%。
本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以
现金方式购买标的资产。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
丽尚国潮（2020 年末/2020 年度） 334,521.43 59,932.86 168,476.89
兰州红楼（2020 年末/2020 年度） 148,924.97 6,587.63 84,859.76
标的资产（兰州红楼 100.00%股权） 148,924.97 6,587.63 84,859.76
标的资产财务数据占丽尚国潮相应指标比重 44.52% 10.99% 50.37%
注：此处兰州红楼资产总额、营业收入、资产净额为合并口径数据（包含其子公司兰州
民百亚欧物业管理有限公司）。
如上表所述，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易兰州红楼 100%股权对应的
资产净额为 84,859.76 万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为 50.37%。
由于兰州红楼资产净额占上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产超过
50%，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条
的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开
4
挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦
尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相
关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营业务为兰州地区的百货零售、餐饮酒店，杭州和南京地区
的专业市场管理，而此次交易标的为公司全资子公司兰州红楼 100%股权，该公
司主要从事兰州地区的商业地产开发运营，与上市公司主营业务重叠度较小，本
次交易不会对上市公司主营业务产生较大影响。
通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，围绕新发展战略，积极探索经营
发展方向，为拓展新利润增长点提供助力，并为上市公司核心业务发展提供资金
支持，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的资产兰州红楼自 2020 年以来，受疫情影响较为严重，商场、酒店等院
线综合体娱乐休闲业务难以开展，净利润为-8,036.32 万元，导致上市公司业绩下
滑明显。
若本次交易成功实施，虽然上市公司资产、净资产规模将有一定幅度的下降，
但是上市公司净利润、基本每股收益和毛利率都将得到较大幅度的提升，上市公
司资产质量得以改善，有利于增强未来上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易标的资产的挂牌底价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定具有从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有出资单位 备案的
资产评估报告结果为参考，最终交易价格以公开挂牌结果为准。上市公司将再次
召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为浙江元明控股有限公司，实际控制人丽水
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经济技术开发区管理委员会，上市公司控股股东及其主要关联方未直接或间接控
制任何与上市公司及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的企业。
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，未导致新增同业
竞争的情况。
为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，元明控股、
丽水集团出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，相关内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司
的大股东地位从事损害丽尚国潮及其中小股东合法权益的活动。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从
事、参与或进行与丽尚国潮或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任
何业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从丽尚
国潮或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与丽尚国潮或其 控股子
公司相竞争的业务。
4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与丽尚国
潮及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，
使该等业务机会具备转移给丽尚国潮或其控股子公司的条件（包括但不限于征得
第三方同意），并优先提供给丽尚国潮或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给丽尚国潮造成损失的，本公司将承担相应的赔偿
责任。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，最终
交易对方的确认以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
此外，本次交易的交易对方将通过公开挂牌方式确定，交易完成后标的公司
是否为上市公司的关联方尚无法确定。本次交易完成后，标的公司与上市公司的
交易是否构成上市公司的关联交易尚无法确定。
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本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权
结构。
七、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、公司控股股东元明控股原则性同意上市公司实施本次重组；
2、丽尚国潮召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过本次重组预案及
相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、本次评估报告履行相关备案程序；
2、标的资产拟通过有资质的产权交易所以公开挂牌的方式确定交易对方，
签订附条件生效的协议；
3、丽尚国潮再次召开董事会审议本次交易正式方案；
4、本次交易正式方案经国有出资单位审议通过；
5、本次交易正式方案经丽尚国潮股东大会审议通过；
6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本
次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
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八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东浙江元明控股有限公司认为本次重组的方案公平合理、切
实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务
发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股
份减持计划的说明
1、董事洪一丹
董事洪一丹已出具说明：除根据 2020 年 6 月 24 日签署的《股份转让协议》，
红楼集团有限公司拟转让不超过 77,269,101 股股份给元明控股或其指定的第三
方外，自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
不减持本人直接或间接持有的丽尚国潮股份。
2、除董事洪一丹以外的其他董事、监事、高级管理人员
除董事洪一丹以外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本
次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人
直接或间接持有的丽尚国潮股份。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起
至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东元明控股已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日
起至兰州红楼本次股权转让工商变更完毕期间，不减持直接或间接持有的丽尚国
潮股份。
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十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
元明控股、丽 关于所提供信息 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的
水集团 真实性、准确性 真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
和完整性的承诺 大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、
函 会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
元明控股、丽 避免同业竞争的 1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业
水集团 承诺 （以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与
上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上
市公司增加同业竞争。
2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助 第三方从
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权
期间持续有效。
元明控股、丽 关于减少和规范 1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制
水集团 关联交易的承诺 企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）
不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股
股东/关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优先权利。
2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下属子公司之间
将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
本公司相关企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，
依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场
价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利
用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上
市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款
项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市
公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期
间持续有效。
元明控股、丽 关于保证上市公 一、保证上市公司人员独立
水集团 司独立性的承诺 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
函 人员专职工作，未在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，未在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
2、上市公司的财务人员独立，未在本公司及本公司控制的其他企业中兼
职或领取报酬；
3、上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业
之间完全独立；
4、本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员人选，均
通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定的情形。
二、保证上市公司资产独立完整
1、上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除根
据法律或上市公司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于
上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业非法占
用的情形；
3、本公司不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务
违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用
银行账户；
3、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职或领取
报酬；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不
干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本
公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力；
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
2、本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争
的业务；
3、本公司及本公司控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定
履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本公司及本公司控制的其他企业具有法律约束力，如本公司
违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
上市公司 关于所提供信息 1、本公司已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信 息和文件
真实、准确、完整 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所
的声明与承诺 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律
责任。
上市公司董 关于所提供信息 1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包
事、监事、高级 真实、准确、完整 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的
管理人员 的声明与承诺 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并
保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的各中介
机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
（如有）。
上市公司 关于合法合规情 1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工
况的承诺函 商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在影响上市公司正常业
务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因
违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚
的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个
月内不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施的情形；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务
的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司董 关于合法合规情 1、上市公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反
事、监事、高级 况的承诺函 工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚
管理人员 且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形；
2、上市公司及本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在影响上市公司正常业
务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
4、上市公司及本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规
或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月
内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在其他被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施的情形；
5、上市公司及本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而
未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
董事洪一丹 关于上市公司重 除根据 2020 年 6 月 24 日签署的《股份转让协议》，红楼集团有限公司
组期间股份减持 拟转让不超过 77,269,101 股股份给元明控股或其指定的第三方外，自本
计划的说明 次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不
减持本人直接或间接持有的丽尚国潮股份。
除董事洪一丹 关于上市公司重 本人自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕
外的上市公司 组期间股份减持 期间，本人不减持本人直接或间接持有的上市公司股份。期间，本人如因
董事、监事、高 计划的说明 上市公司发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
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承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
级管理人员
元明控股 关于上市公司重 本公司及一致行动人自本次重大资产重组预案公告之日起至兰州红楼本
组期间股份减持 次股权转让工商变更完毕期间，本公司及一致行动人不减持直接或间接
计划的说明 持有的上市公司股份。期间，本公司及一致行动人如因上市公司发生送
股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
兰州红楼 关于提供信息真 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的
实性、准确性和 真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
完整性的承诺函 大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、
会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务
人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》
及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能
对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息
的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保
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股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（三）确保资产定价公允性
公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资
产的定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次
交易对方和最终的交易价格将根据公开挂牌结果确认，以确保标的资产的定价公
平、合理。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件进
行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，
则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交 易存在
中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上 市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披 露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公开挂牌并确定受 让方、
上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核 准并最
终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易 失败的
风险。
（三）交易对方及交易价格暂不确定的风险
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，存在没有符合条件 的受让
方登记，因而导致交易失败的风险。本次交易拟通过公开挂牌的方式确 定交易
价格。
因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公 开挂牌
结果为准。
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二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
公司所处商业百货业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消 费者收
入结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动 影响从
而抑制消费者实际需求和消费市场的发展，将会对公司所处的行业及经 营带来
一定的不利影响。
（二）市场竞争风险
公司业务地域范围兰州、杭州及南京等地区。区域内商业零售场所 密集，
行业发展竞争激烈，且区域内竞争者数量仍在不断增加，在一定程度上 加剧了
环境所带来的经营压力。
（三）经营管理风险
公司资产、业务规模、影响力都将快速扩张，这在经营策略、管理 理念、
市场把控等方面都对公司提出了新的、更高的要求。公司针对该情况对 现有管
理方式进行适应性调整和局部改革，正视管理运作困难和复杂性都有所 提升的
现实，持续推进公司的健康发展。
（四）疫情风险
此次“新冠”疫情对公司所处的零售百货行业，带来巨大冲击和影 响，复
工复产后仍面临员工防疫风险、消费者防疫风险、配合防疫工作风险及 客流或
订单减少带来的盈利等风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司 经营业
绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融 政策的
调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本 次重组
交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会 出现较
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大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投 资者在
考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险 ，并做
出审慎判断。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具有可持续 性，属
于非经常性损益，敬请投资者注意。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利 影响的
可能性。本预案披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求， 及时、
充分、准确地进行信息披露，以保护投资者权益。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 3
重大风险提示.............................................................................................................. 15
目 录.......................................................................................................................... 18
释义.............................................................................................................................. 19
第一节 本次交易的背景和目的.............................................................................. 20
第二节 本次交易的具体方案.................................................................................. 21
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简 称 指 含 义
《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预
预案、本预案 指
案》
丽尚国潮、兰州民百
（集团）股份有限公
指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
司、兰州民百、公
司、本公司
本次交易、本次重组 指 兰州红楼房地产开发有限公司100%股权出售的行为
兰州红楼、标的公
指 兰州红楼房地产开发有限公司，为公司全资子公司
司、标的资产
控股股东、元明控股 指 浙江元明控股有限公司
间接控股股东、丽水
指 丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司
集团
实际控制人 指 丽水经济技术开发区管理委员会
红楼集团 指 红楼集团有限公司
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
最近三年一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月
最近两年一期 指 2019年、2020年及2021年1-5月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司拟进行股权转让涉
《资产评估报告》 指 及的兰州红楼房地产开发有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕522号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
本次交易前，上市公司全资子公司兰州红楼的相关业务，受疫情及当前市场
环境影响，相关店铺出租能力受到限制，未出售存量房产无法得到有效变现，业
务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，净利润持续为负，面临一定的
经营风险。
因此，公司对原有经营业务进行梳理，并谋划公司新的战略发展方向。公司
拟实行进一步加强经营区域集中化，降低多区域多板块的经营成本。因此，公司
急需通过转型或是变卖相关资产来扭转当前较为严峻的经营形势。
二、本次交易的目的
（一）进一步改善资产负债结构，提升盈利能力
2020 年受到疫情严重影响，兰州红楼盈利能力持续下降，2019 年度、2020
年度及 2021 年 1-5 月净利润分别为 1,200.84 万元、-8,036.32 万元及-2,703.44 万
元。在未来一段时间内会对上市公司整体经营发展将构成一定压力，影响上市公
司整体盈利能力和可持续发展能力。
通过本次交易，上市公司将实现大量资金回笼，可用于偿还贷款及相关债务
本金及利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结
构，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。
（二）加快业务战略转型，为打造新零售行业新时尚潮流品牌奠定坚实基础
同时通过本次交易，有效降低了企业运营成本和经营风险，提高公司资产运
作效率，集中资源投资和培育公司在新零售领域的重点项目，提高企业的竞争力，
最终实现公司转型升级，打造新零售行业新时尚潮流品牌。
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第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
1、转让标的
兰州红楼房地产开发有限公司 100%的股权。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方以公开挂牌确定的交易对象为准。
3、标的资产的评估和作价情况
本次转让标的的交易价格，在以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，经具有证
券业务资格的资产评估机构评估并经国有出资单位备案后的评估结果的基础上，
根据公开挂牌结果确定。
根据评估机构出具的坤元评报〔2021〕522 号《资产评估报告》，本次评估
的基准日为 2021 年 5 月 31 日，评估机构对兰州红楼的股东全部权益价值采用资
产基础法和收益法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。兰州红
楼评估基准日的账面净资产 821,780,969.70 元，评估值为 879,875,495.32 元，增
值额 58,094,525.62 元，增值率为 7.07%。
4、本次重组支付方式和作价依据
本次交易的交易对方将参照评估值并根据公开挂牌结果确定，交易对方将以
现金方式购买标的资产。
二、本次交易构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
丽尚国潮（2020 年末/2020 年度） 334,521.43 59,932.86 168,476.89
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项目 资产总额 营业收入 资产净额
兰州红楼（2020 年末/2020 年度） 148,924.97 6,587.63 84,859.76
标的资产（兰州红楼 100.00%股权） 148,924.97 6,587.63 84,859.76
标的资产财务数据占丽尚国潮相应指标比重 44.52% 10.99% 50.37%
注：此处兰州红楼资产总额、营业收入、资产净额为合并口径数据（包含其子公司兰州
民百亚欧物业管理有限公司）。
如上表所述，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易兰州红楼 100%股权对应的
资产净额为 84,859.76 万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为 50.37%。
由于兰州红楼资产净额占上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产超过
50%，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条
的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开
挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦
尚不能确定。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相
关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
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（本页无正文，为《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司重大资产出售预案摘要》
之盖章页）
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2021 年 7 月 28 日
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