中天国富证券有限公司

关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

   终止重大资产出售事项的核查意见




独立财务顾问：中天国富证券有限公司

           二〇二一年十月




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                                 声明
    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“本独立财务顾问”）
受兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”、“上市公司”
或“公司”）委托，担任本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问。
    本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，对丽尚国潮终止本次重大资产出售事项出具核查意
见。本独立财务顾问特作如下声明：
    1、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对丽尚国
潮全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾
问的职责范围并不包括应由丽尚国潮董事会负责的对本次交易事项在商业上的
可行性评论，不构成对丽尚国潮的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循
诚实信用原则进行了友好协商。
    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
    5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读丽尚国潮董事会发布的关于终
止重大资产出售事项的公告。




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    本独立财务顾问接受委托，担任丽尚国潮重大资产出售项目的独立财务顾问，
经过审慎核查，对丽尚国潮终止本次重大资产出售出具核查意见如下：


     一、本次重大资产出售的基本情况

    2021 年 7 月 28 日，丽尚国潮第九届董事会第二十五次会议及第九审监事会
第十二次会议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。公司拟
通过委托有资质的产权交易所以公开挂牌方式转让公司持有的兰州红楼房地产
开发有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次资产出售”）。本次资产出
售 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 7 月 29 日 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。


     二、公司在推进重大资产出售期间所做的主要工作

    2021 年 7 月 28 日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司重大资产出售方案的议案》、《关于公司重大资产出售预案及摘要的议案》等本
次公开挂牌出售公司所持有的兰州红楼 100%股权的相关议案，同意公司通过委
托有资质的产权交易所以公开挂牌方式转让其持有的兰州红楼 100%股权。本次
资产出售具体内容详见公司于 2021 年 7 月 29 日通过上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    公司聘请了中天国富证券有限公司为项目独立财务顾问、上海锦天城律师事
务所为法律顾问，同时聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估
有限公司对兰州红楼的财务及资产情况进行了财务尽调与资产评估工作，对本次
资产出售事项出具了审计报告和评估报告，为公司内部决策提供参考。按照有关
规定，公司与上述中介机构分别签署本次重组项目的相关服务协议。

    2021 年 8 月 9 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对兰州丽尚国潮
实业集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2021〕0828 号，
以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 10 日披露的《兰州丽
尚国潮实业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编
号：2021-042）。
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    公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对所涉问题进行核实和回复，但
由于《问询函》涉及的部分问题仍需要补充、完善，为确保回复内容的真实、准
确、完整，经向上海证券交易所申请，延期至 2021 年 8 月 24 日前完成《问询
函》的回复披露工作，具体详见 2021 年 8 月 18 日公司披露的《兰州丽尚国潮实
业集团股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：
2021-044）。

    2021 年 8 月 23 日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司
重大资产出售预案（修订稿）及摘要的议案》、《关于调整公司重大资产出售方案
的议案》、《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》、《关于暂不召开公
司股东大会的议案》，并对上海证券交易所问询函进行回复，具体详见公司于
2021 年 8 月 24 日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关
公告。

    2021 年 8 月 27 日，公司在浙江省股权交易中心对兰州红楼 100%股权进行
正式挂牌，挂牌期自 2021 年 8 月 27 日至 2021 年 9 月 27 日。

    挂牌期间，公司与潜在意向受让方积极磋商，鉴于本次交易情况较为复杂，
短期之内无法达成一致意见。截至挂牌期满，公司未征集到合格意向受让方。


     三、本次重大资产出售终止的原因

    挂牌期间，公司未能征集到合格意向受让方；结合宏观环境因素，现阶段继
续推进后续程序仍具有不确定性。为切实维护上市公司及全体股东的利益，经与
各方充分沟通协商，出于审慎考虑，公司董事会决定终止本次重大资产重组事宜。

    截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并
向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。


     四、终止本次重大资产出售的审议情况

    （一）董事会审议情况

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     2021 年 10 月 11 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，经与会董事
表决，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于终止重大资产
重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

    （二）监事会意见

    2021 年 10 月 11 日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》。

    监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重
组的决定。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事就本次终止重大资产重组事项发表了以下独立意见：

    1、独立董事已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认
真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事
会审议事项符合有关规定。

    2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证监会和上
海证券交易所有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与
相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司已根
据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律法规及《公司章
程》的规定。

    3、公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做
出的决定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司正
常经营和财务状况等方面造成重大不利影响。

    4、公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。公司
终止本次重大资产重组事项的决策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，会议 决议合法、有效。

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    综上所述，同意公司终止本次重大资产重组相关事项。


     五、终止本次重大资产出售对公司的影响

    本次重大资产重组事项处于预案阶段，交易方案未最终确定，亦未正式签署
本次重组预案的相关交易协议，终止筹划本次重组事项是经过公司审慎研究后做
出的决定，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。


     六、承诺事项

    根据相关规定，公司承诺在本公告披露日起至少 1 个月内，不再筹划前述重
大资产重组事项。


     七、保荐机构核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售根据相关规定及
时履行了信息披露义务；上市公司终止本次重大资产出售的程序符合《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限
公司终止重大资产出售事项的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人（签字）：_______________    ________________

                            吴方立               黄    洋




                                                      中天国富证券有限公司


                                                         2021 年   月   日




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