兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
                 独立董事工作制度
                   （2022年04月修订）


                      第一章 总则

   为持续完善兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公

司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事

规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件

及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章

程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制订本工作制度。

    第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断

的关系的董事。

    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，

维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立

董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与

公司存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精力

有效地履行独立董事的职责。

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    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独

立董事中至少包括一名会计专业人士。公司可以根据相关法律法规、

监管规定以及实际需要增加独立董事的名额。

    第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立

董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，

公司应按规定补足独立董事人数。

    第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会

及其授权机构所组织的培训。



             第二章 独立董事的任职条件

    第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事

的资格；

    （二） 具备法律、法规、监管政策和本制度所要求的独立性；

    （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

章及规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

    （五） 已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。若独立

董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最


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近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

    （六） 其他法律、法规和规范性文件、上海证券交易所相关规则

及《公司章程》规定的其他条件。

    第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立

董事：

    (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来

单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    (八) 《公司章程》规定的其他人员；

    (九) 中国证监会和上海证券交易所认定的其他不具有独立性的


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情形。

    第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    (一) 最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；

    (二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

期间；

    (三) 最近三十六个月曾被证券交易所公开谴责或者两次以上通

报批评；

    (四) 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者

未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    (五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

    (六) 上海证券交易所认定的其他情形。

    第九条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立

董事的职责。已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提

名为公司独立董事候选人。



           第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

提名方应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，提案应包括以

下内容：

    1、 独立董事候选人简历；


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    2、 独立董事是否符合本制度中的有关条件；

    3、 推选理由的陈述。

    董事会有权利对独立董事候选人提案的程序性以及提案内容的

全面性、完整性和真实性进行审核，并在审核后公告。董事会不得以

提案程序性以及提案内容全面性、完整性和真实性之外的其他理由决

定不将有关独立董事候选人的提案提交股东大会表决。

    非年度股东大会期间，单独或者合并持有公司已发行股份10%以

上的股东可以联合提议就选举独立董事的议题召开临时股东大会，提

议股东应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，提案

内容应当符合第十条的要求。书面提案应当报证券交易所备案。

    第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意

见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客

观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公

布上述内容。

    第十二条   公司应在披露召开关于选举独立董事的股东大会通

知时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、

候选人声明、独立董事履历表）报送至上海证券交易所。公司董事会

对监事会或者公司股东提名的独立董事的有关情况有异议，应同时报

送董事会的书面意见。


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    上海证券交易所在收到公司报送的材料后未对独立董事候选人

的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。公司

应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在

投票时已经对候选人有足够的了解。

    对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东

大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》

延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选

人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满

之前至少30日公司应召开股东大会，就独立董事是否连任进行审议。

    第十四条 董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能出席

会议的独立董事，应当以书面形式委托其他独立董事代为出席并行使

表决权。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请

股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作

为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不

当的，可以作出公开的声明。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要


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引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于本

制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事

填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独

立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90

日内提名新的独立董事候选人。



                 第四章 独立董事的职权

    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有

《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋

予独立董事以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（按《上海证券交易所股票上市规则》的界

定）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判

断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进

行审计和咨询；

    （七） 法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公


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司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使上述职权职权，应当取得全体独立董事的二分之一

以上同意；如提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有

关情况予以披露。

    第十七条 公司董事会下设的战略、审计、提名及薪酬与考核委

员会的，独立董事应当占二分之一以上的比例，并担任召集人，审计

委员会的召集人为会计专业人士。

    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项

向发表独立意见：

    （一） 该年度内，历届董事会召开的合法性、公平性；

    （二） 该年度内，历届董事会决议的公允性；

    （三） 该年度内，公司历届股东大会的决策是否有利于全体股东

的整体利益、是否损害中小股东的权益；

    （四） 提名、任免董事；

    （五） 聘任或解聘高级管理人员；

    （六） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （七） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额在300万元以上或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或

其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款（均含本数）；

    （八） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （九） 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他

事项。


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    第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

    （一） 同意；

    （二） 保留意见及其理由；

    （三） 反对意见及其理由；

    （四） 无法发表意见及其障碍。

    第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董

事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会

应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，

独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职

责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。



               第五章 独立董事工作条件

    第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情

权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求

补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，

可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董

事会应予以采纳。


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    第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、

提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，

董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用由公司承担。

    第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，其标准应当由

董事会制订预案，提交公司股东大会审议通过，并在公司年报中进行

披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。



                       第六章 附则

   第二十八条 本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以

有关法律、法规的规定为准。

   第二十九条 本工作制度由公司董事会负责制定、修改和解释，

自股东大会审议通过之日起生效。


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