兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
        董事会薪酬与考核委员会议事规则
                     （2022 年 04 月修订）



                      第一章       总   则

    第一条 为进一步建立健全兰州丽尚国潮实业集团股份有限公

司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度

根据国家有关法律、法规、规范性文件及《兰州丽尚国潮实业集团股

份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司制定

本议事规则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专

门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进

行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案

等，对董事会负责。

    第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（非

独立董事，下同），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经

理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人

员。


                     第二章        人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事

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三名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报

请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关

经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员

会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。公司证券与人力资源管

理部门履行工作组职责。



                     第三章       职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评

价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    (二) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事

（非独立董事）、监事和高级管理人员的股权激励计划或员工持股计

划；

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   (三) 负责对股权计划与员工持股计划管理，包括但不限于对股

权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

   (四) 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况

并对其进行年度绩效进行考评；

   (五) 对薪酬制度执行情况进行监督；

   (六) 董事会授权的其他事宜。

   第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股

权激励计划或员工持股计划。

   第十一条      薪酬与考核委员会提出的公司董事及高级管理人员

的薪酬计划和股权激励计划及员工持股计划，须报经董事会同意后，

提交股东大会审议通过后方可实施。



                    第四章         决策程序

   第十二条      薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考

核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

   (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况；

   (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经

营绩效情况；

   (五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关

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测算依据。

    第十三条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程

序：

    (一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

职；

    (二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级

管理人员进行绩效评价；

    (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                    第五章         议事规则

    第十四条     薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会

议召开前2天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出

席时可委托其他一名委员主持。

    因紧急情况需召开临时会议时，在保证薪酬与考核委员会三分之

二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。

    第十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经

全体委员的过半数通过。

    薪酬与考核委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当

提前予以回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董

事会直接审议。

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    第十六条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票

表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、

监事及高级管理人员列席会议。

    第十八条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题

时，当事人应当回避。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及

本规则的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

以书面形式报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。



                     第六章        附   则

    第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经

合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司

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章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十五条 本议事规则由公司董事会负责制定、修改和解释，

经公司董事会审议批准后生效。原《兰州民百（集团）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则》同步废止。




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