2021 年度独立董事的述职报告




          兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
                 2021 年度独立董事述职报告

    作为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人在 2021 年度工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规，以及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，诚信、勤勉地履
行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，认真审议董事会各项议案，
从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，切实维护了公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益。现将公司独立董事 2021 年度的工作情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    (一)个人工作履历、专业背景及任职情况

    刘家朋先生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法学学士。历任北京
大学法学院分院学生处干事、浙江平凡律师事务所律师、浙江汉鼎律师事务所合
伙人，现任北京大成（杭州）律师事务所合伙人、本公司独立董事。

    (二)独立性情况说明
    作为公司的独立董事，本人具有《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确
保客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；本人未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，与公司、公司主
要股东、实际控制人以及与其存在利害关系的单位或个人之间不存在有可能妨碍
本人独立客观判断的关系。

    二、独立董事年度履职情况

    (一)出席董事会、股东大会情况
    1、报告期内，公司共召开董事会 13 次，股东大会 3 次。本人积极参加公司



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召开的董事会和股东大会，并严格审查会议召开的程序，认真仔细审阅会议相关
材料，积极参与议案讨论，为董事会规范运作并正确、科学的决策发挥了积极作
用。本人 2021 年度出席会议的情况如下：

                                  亲自出席次     缺席次     是否连续两次未亲自出
     会议名称          召开次数
                                     数            数               席会议
      董事会              13         13            0                  否
     股东大会             3           2            1                  否

    2、报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议 6 次，战略委员会 2 次，
提名委员会 1 次，薪酬与考核委员会 1 次。本人作为审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员的委员，2021 年度出席会议的情况如下：
           会议名称                   召开次数                   出席次数
          审计委员会                       6                          6
          提名委员会                       1                          1
       薪酬与考核委员会                    1                          1


    (二)现场考察情况

    在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会等方式，对公司进行了现
场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、
行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公司充分交换意见。
审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分
性。我们行使职权时，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员与我们保
持持续、顺畅的沟通，为我们提供了必要的工作条件，保证我们高效地开展工作。
经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知并同时提供足够的资料，以现
场和通讯方式沟通讨论，对我们提出的问题及时进行了补充说明，便于我们做出
审慎的判断。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    针对董事会的决策、执行以及披露情况，我们认真进行了审查，就公司对外
担保、财务资助、关联交易等情况，与公司高管、财务部等有关人员进行沟通交
流并现场调查，获取做出决策所需的资料。在董事会决策过程中，我们与其他董


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事、监事充分交流，积极运用自身的知识背景，就有关事项发表事前及独立专业
意见， 重点关注事项如下：
    (一)关联交易情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引》等相关要求和《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等有关规定，
本人对公司经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公
司及股东权益的影响等方面作出审慎判断。本年度就公司对外投资涉及的关联交
易进行事前认可并发表同意的独立意见。
    (二)对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，本
人对公司对外担保情况进行了认真核查，尚未发现损害公司股东，特别是中小股
东权益的情况。截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司对外担保总额为
129,224.31 万 元 ， 占公 司 最 近 一 期 经 审 计净 资 产 的 70.16% ，担 保 余 额 为
26,204.31 万元，占公司最近一期经审计净资产的 14.23%。公司没有为公司控股
股东及其他关联方提供担保的情况，亦不存在其他逾期担保情况。
    报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金没有通过非公允交易方式变
相占用公司资金的问题，也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占
用问题。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。
    (四)董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
    报告期内，公司聘任了董事会秘书及财务总监。我们对候选人的任职资格、
教育经历、工作背景、专业能力等进行了全面审查，并发表了独立意见。公司的
选聘程序规范，聘任的高级管理人员符合相关的法律法规和《公司章程》及公司
内部管理制度的有关规定。
    我们对报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2021
年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案科学、合理，符合公司实际发展需要。
薪酬发放及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
    (五)业绩预告情况


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    报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时披露
了2020年年度业绩预减的公告。
    (六)聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财
务报告审计机构及内部控制审计机构。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与
能力；在2020年度财务报告及内控审计过程中坚持独立审计原则，勤勉高效地完
成了审计工作，出具的审计报告能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。
此次续聘有利于保证审计工作的连续性及工作质量。公司续聘审计机构及支付报
酬的程序符合有关法律法规的规定，支付的报酬水平公允合理，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司实施了2020年度利润分配预案，决定2020年度不进行利润分
配，不进行资本公积金转增股本。公司2020年度的利润分配方案综合考虑了公司
所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因
素，符合公司的实际情况。该项利润分配预案的审议及表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的相关规定，不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的
情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。
    (九)信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照规定履行信息披露义务，保证了信息披露工作的及
时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
    (十)内部控制执行情况
    报告期内，公司不断规范、健全内部控制体系，本人对公司内部控制情况进
行了核查，认为公司能够遵循国家有关法律、法规和部门规章的要求以及内部控
制的基本准则，根据自身实际情况规范经营，推进内部制度的实施，并努力提高
公司经营管理水平和风险防范能力。目前暂时未发现存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷。


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    (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，
勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，
为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会实施细则
开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业判断，为公司在重大事项决
策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。

    四、总体评价和建议

    2021 年，作为公司的独立董事，本人认真、勤勉、谨慎行使了公司章程赋
予的独立董事的各项权利，确实履行独立董事各项职责，积极参与公司重大事项
的决策，充分发挥独立董事的监督作用。

    2022 年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通交流，本着诚
信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，严格按照国家法律法规及公
司赋予的权利，独立客观、忠实诚信勤勉尽责的履行独立董事职责，积极推动和
不断完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，切实维护公司整
体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司独立董事 2021 年度述职
报告的签字页）




独立董事签字：




             黎万俊               蒋青云                 刘家朋




                                                         2022 年 4 月 2 日




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