兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
          董事会审计委员会议事规则
                  （2022 年 04 月修订）


                    第一章         总   则

    第一条 为了推进上市公司提高公司治理水平,规范上市公司董

事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票

上市规则》等相关规范性文件规定和《兰州丽尚国潮实业集团股份有

限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，并结合本公司的

实际情况，制定本议事规则。

    第二条 审计委员会是按照《公司章程》设立的董事会专门工作

机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会

的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司

内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完

整的财务报告和内部控制报告。

    第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员

或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理

等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予

配合。


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                  第二章           人员组成

    第五条 审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名，

委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第七条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理

事务。

    第八条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工

作职责的专业知识和商业经验。

    第九条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委

员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事

会批准产生。审计委员会主任委员须具备会计或财务管理相关的专业

经验。

    第十条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获

取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

    第十一条   公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况

进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

    第十二条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由委员会根据上述第五至第九条规定补足委员人数。

    第十三条   审计委员会下设审计部门为日常办事机构，负责日

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常工作联络和会议组织等工作。



                     第三章        职责权限

   第十四条    审计委员会的主要职责权限：

  （一）提议聘请或更换外部审计机构；

  （二）监督及评估外部审计机构工作；

  （三）监督公司的内部审计制度及其实施；

  （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  （五）审核公司的财务信息及其披露并对其发表意见；

  （六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

  （七）推进公司的风控和合规管理工作；

  （八）负责法律法规、公司章程及公司董事会授予的其他事宜。

   第十五条    审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须

至少包括以下方面：

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计

机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

法及在审计中发现的重大事项；

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机

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构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十六条     审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以

下方面：

   （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （二）督促公司内部审计计划的实施；

   （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促

重大问题的整改；

   （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交

给经营管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同

时报送审计委员会。

    第十七条     审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的

职责须至少包括以下方面：

   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准

确性提出意见；

   （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大

会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、

导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

   （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重

大错报的可能性；

   （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十八条     审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包


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括以下方面：

   （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

   （二）审阅内部控制自我评价报告；

   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计

机构沟通发现的问题与改进方法；

   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

   第十九条    审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门

与外部审计机构沟通的职责包括：

   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工

作的配合。

   第二十条    审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事

会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。



                  第四章          决策程序

   第二十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工

作，提供公司有关方面的书面资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

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   （六）其他相关事宜。

    第二十二条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评

议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

否全面真实；

   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大

的关联交易是否合乎相关法律法规；

   （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

   （五）其他相关事宜。



                  第五章         议事规则

    第二十三条 委员会每年须至少召开四次定期会议，可以根据需

要不定期召开会议。有以下情况之一时，主任委员应于事实发生之日

起7日内签发召开会议的通知：会议召开前2天须通知全体委员，会议

由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    因紧急情况需召开临时会议时，在保证审计委员会三分之二以上

的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。

    第二十四条 审计委员会会议应由两名以上委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半

数通过。

    审计委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当提前予

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以回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直

接审议。

    第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表

达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字

的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明

确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委

员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第二十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦

可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

    第三十条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

    第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。


                     第六章       信息披露
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    第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构

成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

    第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网

站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计

委员会会议的召开情况。

    第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海

证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露

该等事项及其整改情况。

    第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出

审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范

性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。



                    第七章       附    则

    第三十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经

合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司

章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十九条 本议事规则由公司董事会负责制定、修改和解释，

经公司董事会审议批准后生效。原《兰州民百（集团）股份有限公司

董事会审计委员会议事规则》同步废止。



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