兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
                 董事会秘书工作制度
                    （2022年04月修订）


                    第一章         总   则

    第一条 为进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作

用，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律

法规、规范性文件及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》）的相关规定，公司制订本工作制度。

    第二条 公司设董事会秘书一名。公司董事会秘书是公司的高级

管理人员，对公司和董事会负责。

    第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所和证券监管

机构之间的指定联络人。公司应指派董事会秘书或代行董事会秘书职

责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，负责以公司名

义办理信息披露、公司治理、股票及衍生品种变动管理等其相关职责

范围内的事务。

    第四条 公司设立证券管理中心。证券管理中心为董事会秘书分

管的工作部门。

                               1
             第二章      董事会秘书的任职条件

    第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管

理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

    第六条 董事会秘书可以由公司董事兼任。但董事兼任董事会秘

书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公

司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。

       第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    (一) 《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得

担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；

    (二) 最近三年曾受中国证监会行政处罚；

    (三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批

评；

    (四) 本公司现任监事；

    (五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。



                第三章      董事会秘书的职责

    第八条 董事会秘书的主要职责是：

    (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守

信息披露相关规定；

    (二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者


                               2
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    (三) 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、

董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议

记录工作并签字；

    (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，

立即向上海证券交易所报告并披露；

    (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体

及时回复问询；

    (六) 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上

海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露

中的职责；

    (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券

交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、

董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议

时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

    (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

    (九) 董事会授予的其他职责；

    (十) 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

    第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、

监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书

的工作。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加


                              3
涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公

司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可

以直接向上海证券交易所报告。



               第四章     董事会秘书的任免

    第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    第十一条 公司董事会应当原任董事会秘书离职后3个月内聘任

董事会秘书。

    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高

级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽

快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之

前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

    公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会

秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

    第十二条    公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职

责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责

任。证券事务代表的任职条件参照本制度第七条执行。

    第十三条    公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时

公告并向上海证券交易所提交下述资料：
    (一) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上

                               4
海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任工作表现、
个人品德等内容；
    (二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
    (三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    (四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交

变更后的资料。

    第十四条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故

将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所

报告,说明原因并公告。

    董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上

海证券交易所提交个人陈述报告。

    第十五条     董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关

事实发生之日起一个月内将其解聘：
    (一) 第七条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
    (二) 连续三个月以上不能履行职责；
    (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大
损失；
    (四) 违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程,给投
资者造成重大损失。

    第十六条     公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,

要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至
                               5
有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘

书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下

移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。



               第五章     董事会秘书的培训

    第十七条    公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参

加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格

证书。

    第十八条    董事会秘书和证券事务代表应按相关法律法规的要

求，参加上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

    公司董事会秘书被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合

格的，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

    第十九条    公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公

司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。



                    第六章        附   则

    第二十条    本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

    第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章

程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后

的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，

并立即修订，报董事会审议通过。

                              6
    第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经公

司董事会审议批准后生效。原《兰州民百（集团）股份有限公司董事

会秘书工作制度》同步废止。




                             7