丽尚国潮：丽尚国潮关于公司全资子公司为参股公司提供关联担保的公告2022-07-13
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2022-038
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于
公司全资子公司为参股公司提供关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称“旅投黑虎”）。
●本次担保金额：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“丽尚国潮”）的全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽
尚控股”）拟按其持股旅投黑虎 39%的比例为旅投黑虎 8,000 万元的综合授信额
度提供连带责任保证担保，即丽尚控股为旅投黑虎该笔综合授信中的 3,120 万元
提供连带责任保证担保。截至本公告日，丽尚控股尚未对旅投黑虎提供担保。
●因公司董事、副董事长石峰先生担任参股公司旅投黑虎董事，因此本次担
保构成关联担保。
●公司无逾期对外担保情形。
●本次担保不涉及反担保。
一、关联担保情况概述
因业务发展需要，旅投黑虎于 2021 年 1 月向民生银行申请不超过 8,000
万元的综合授信额度，借款期限 3 年。持有旅投黑虎 51%股权的控股股东海南旅
投免税品有限公司（以下简称“海旅投免税”）与持有旅投黑虎 39%股权的股东
海南美泉科技有限公司（以下简称“美泉科技”）为该笔授信提供保证担保，此
外，美泉科技将持有的旅投黑虎 39%股权质押给民生银行作为增信措施。
2022 年 3 月 1 日，丽尚控股与美泉科技签署了《股权转让协议》，受让美
泉科技持有旅投黑虎 39%的股权，现已完成股权交割。具体内容详见公司于 2022
年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022-026 丽尚
国潮关于全资子公司丽尚控股受让旅投黑虎 39%股权事项完成工商变更登记备
案的公告》。
根据民生银行要求，旅投黑虎原股东美泉科技为上述授信提供的担保义务
由现股东丽尚控股承继。丽尚控股拟按持股旅投黑虎 39%的比例为上述综合授信
额度 8,000 万元提供连带责任保证担保，即丽尚控股为旅投黑虎该笔综合授信中
的 3,120 万元提供连带责任保证担保。
2022 年 7 月 12 日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议以 8 票
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司为参股公司提供
关联担保的议案》，关联董事石峰已回避表决。本议案尚需提交公司 2022 年第一
次临时股东大会审议。
二、被担保方基本情况
(一) 被担保人的基本信息
1、 公司名称：海南旅投黑虎科技有限公司
2、 统一社会信用代码：91460000MA5T9ENN47
3、 企业性质：其他有限责任公司
4、 注册资本：50,000,000 元
5、 法定代表人：谢智勇
6、 成立日期：2019 年 4 月 19 日
7、 注册地址：海南省海口市保税区海南澄迈老城经济开发区南一环路 69
号海口综合保税区联检大楼四楼 A133-16 室
8、 经营范围：许可项目：货物进出口；保健食品销售；食品经营（销售散
装食品）；酒类经营；食品互联网销售；理发服务；生活美容服务；第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鞋帽零售；服装服饰零售；
针纺织品销售；化妆品零售；日用品销售；钟表销售；箱包销售；珠宝首饰零售；
五金产品零售；卫生洁具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品
零售；宠物食品及用品批发；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；食用农产品初加工；日用品批发；母婴用品销售；家用电器销售；
计算机系统服务；信息系统集成服务；电子产品销售；国内贸易代理；软件开发；
信息系统运行维护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
9、 最近一年主要财务数据：
单位：人民币元
项目名称 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 36,139,478.80 44,039,951.92
负债总额 29,535,184.46 34,776,756.28
所有者权益合计 6,604,294.34 9,263,195.64
项目名称 2022 年一季度 2021 年度
营业收入 2,937,548.59 101,868,795.16
净利润 -2,650,195.31 -48,569,448.28
注：上述财务数据未经审计。
10、 股权结构如下：
序号 股东 持股比例
1 海南旅投免税品有限公司 51%
2 丽尚国潮（浙江）控股有限公司 39%
3 京东（海南）国际贸易有限公司 10%
合计 100%
(二) 关联关系
因公司董事、副董事长石峰先生担任参股公司旅投黑虎董事，因此本次构成
关联担保。
旅投黑虎的控股股东海旅投免税以其持有的 51%的股权为上述授信提供连
带责任保证担保。
三、关联担保协议的主要内容
公司授权管理层全权办理上述事宜。上述担保协议目前尚未签署，担保的
金额、方式、期限以丽尚控股与银行签订的最终协议为准。
四、担保的必要性和合理性
全资子公司丽尚控股按照持有旅投黑虎的股权比例为其银行授信额度提供
连带责任保证担保，是基于参股公司的正常经营需求，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。在实施过程中，公司将积极加强与旅投黑虎沟通，及时了解其经
营状况，以有效规避风险和保障公司利益。
本次关联担保事项有利于满足参股公司的正常经营需求，本次关联担保体
现了公司对参股公司的支持，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、相关审议程序
(一) 董事会审议情况
2022 年 7 月 12 日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议以 8 票同
意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司为参股公司提供关
联担保的议案》，关联董事石峰已回避表决。本议案尚需提交公司 2022 年第一次
临时股东大会审议。
董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况
等进行全面评估的基础上, 认为：本次被担保对象系公司参股子公司，该对象的
主体资格、资信状况及本次对外担保的审批程序都符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公
司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》
的相关规定。公司全资子公司为参股公司所提供担保的行为是基于开展公司业务
的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
因此，董事会同意上述公司全资子公司为参股公司提供关联担保的事项，并
提请 2022 年第一次临时股东大会审议。
(二) 独立董事的事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：公司全资子公司本次为参股公司提供关联担保事项
符合参股公司日常经营需要，本次关联担保事项不影响公司的独立性，不存在损
害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。鉴于此，我们同意将该事项提
交公司第九届董事会第三十五次会议审议。
独立董事意见：公司全资子公司本次为参股公司提供关联担保事项符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》及《公司章程》的相关规定，符合参股公司日常经营需要，有利于保障公司
稳定发展，提高公司经营效率，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联董
事石峰已回避本议案表决，表决程序合法。
因此，公司独立董事一致同意《关于公司全资子公司为参股公司提供关联担
保的议案》，并同意董事会将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司对外担保总额为 183,124.31 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 99.42%，上市公司为控股子公司担保总额为 83,900 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 45.61%。公司没有为控股股东和实际控制人及
其关联人提供担保的情况，亦不存在其他逾期担保情况。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 13 日
