2022 年第一次临时股东大会会议资料
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会
议
文
件
中国杭州
二〇二二年七月
2022 年第一次临时股东大会会议资料
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会现场会议议程
一、 报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、 介绍应邀到会的来宾
三、 宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、 听取并审议公司议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司控股子公司为其境外全资子公司提供担保的议案
2 关于公司全资子公司为参股公司提供关联担保的议案
五、 股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意
可进行发言
六、 计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、 会议主持人宣布现场会议表决结果
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兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会现场会议须知
一、 会议召开情况
(一) 会议召开方式：
1、 为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的
合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以
在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》等有关规定执行。
(二) 股权登记日：2022 年 7 月 22 日。
(三) 现场会议时间：2022 年 7 月 28 日 14 点 00 分。
(四) 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(五) 现场会议召开地点：杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2
幢 1 单元。
(六) 见证律师：上海市锦天城律师事务所律师。
二、 会议组织
(一) 本次会议由兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“丽尚国潮”）董事会依法召集。
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(二) 本次会议行使《公司法》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）所规定的股东大会的职权。
(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四) 本次股东大会由公司董事长主持。
(五) 本次现场会议设监票人两名，由本公司监事与律师担任；设计票人两名，
由股东代表担任，由本次股东大会举手表决产生。
(六) 本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和 2022 年 7 月 22 日下午上海证券交
易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司股东及代理人。
三、 会议须知
(一) 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二) 出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。
股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、 个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代
理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、持股凭证。
3、 股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先
向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会
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主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的
方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人
发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及
代理人发言。
(四) 本次股东大会共审议议案两项，均为特别决议议案，应当由出席会议的
股东（包括代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。各项议案均
为非累积投票议案；两项议案均需对中小投资者表决单独计票。
(五) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关
闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作
人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
(七) 为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，建议股东及代理人优先通过
网络投票方式参加本次股东大会。根据相关疫情防控要求，现场参加本次年度股
东大会的股东需配合现场工作人员做好体温监测工作，并出示本人有效的健康码、
行程码绿码及规定时效内的核酸检测阴性证明（若需），全程正确佩戴口罩并保
持必要的座次距离。
四、 方式说明
(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投
票方式请阅《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》或有后续公告。参
加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东
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名称、持股数、在“表决人签字”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否
则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为
无效票。
(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以
表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项
表决视为弃权。
(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七) 投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点
计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结
果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次
会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
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议案一
关于公司控股子公司为其境外全资子公司提供担保的议案
各位股东：
公司控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）
拟为其境外全资子公司 HK BEAUT HOLDING GROUP TRADING LIMITED（以
下简称“BEAUT HOLDING”）以存单质押担保的方式提供不超过 500 万美元的融
资担保。另外，丽尚美链拟为 BEAUTHOLDING 提供最高额度不超过人民币 2,000
万元的业务合同履约担保，该额度可在有效期内循环使用。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一） 丽尚美链为 BEAUT HOLDING 提供存单质押担保
因业务发展需要，公司控股子公司的境外全资子公司 BEAUT HOLDING
拟与澳门国际银行股份有限公司（以下简称“澳门银行”）签署不超过 500 万
美元的综合授信合同，期限不超过 2 年，实际融资金额和利率以与银行签订的
具体合同为准。公司的控股子公司丽尚美链拟以存单质押担保的方式向澳门银
行杭州分行申请开立备用信用证为 BEAUT HOLDING 提供融资担保，备用信
用证受益人为澳门银行。
（二） 丽尚美链为 BEAUT HOLDING 提供业务合同履约担保
为更好的开展公司控股子公司的境外全资子公司 BEAUT HOLDING 的跨
境电商业务，加强其在购销协议上的履约能力，丽尚美链拟为 BEAUT
HOLDING 在授权有效期 2 年内新签署的购销协议条款范围内的各项义务、赔
偿责任提供连带责任保证，最高额度不超过人民币 2,000 万元，该额度可在有
效期内循环使用。
二、被担保方基本情况
(一) 公司名称：HK BEAUT HOLDING GROUP TRADING LIMITED
1、 成立日期：2021 年 5 月 17 日
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2、 注册资本：3,000 万元港币
3、 注 册 地 址 ： Unit 08,15/F,Witty Commercial Building,1A-1L Tung Choi
Street,Kowloon,Hong kong.
4、 法定代表人：张嘉琪
5、 经营范围：商品进出口贸易、仓储服务、物流服务、技术服务、市场行
销策划
6、 股权结构：丽尚美链持股 100%。
7、 最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
2021 年 12 月 31 日（经审
财务指标 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
计）
资产总额 18,537,779.57 9,416,768.61
流动负债 9,509,842.43 1,172,018.63
负债总额 9,509,842.43 1,172,018.63
所有者权益合计 9,027,937.14 8,244,749.98
财务指标 2021 年 1-3 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 50,490,641.34 3,162,471.97
净利润 783,187.16 -102,250.02
三、担保协议的主要内容
公司授权管理层全权办理上述相关事宜，担保协议的主要内容如下：
（一）丽尚美链拟为 BEAUT HOLDING 提供担保
1、 担 保 人：杭州丽尚美链网络科技有限公司
2、 担保方式：以存单质押担保的方式向澳门银行杭州分行申请开立备用信
用证为 BEAUT HOLDING 提供融资担保，备用信用证受益人为澳门银行。
3、 担保金额：不超过 500 万美元。
4、 担保范围：包括但不限于主合同项下全部债权本金及利息（包括正常利
息、罚息、复利）、违约金、补偿金、损害赔偿金、质权人实现债权和质权而
发生的一切费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、
差旅费用等）、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、因债务人违约而给质
权人造成的损失和其他所有应付费用等。
5、 担保期限：两年。
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（二）丽尚美链为 BEAUT HOLDING 提供业务合同履约担保
1、 担 保 人：杭州丽尚美链网络科技有限公司
2、 担保金额：最高额度不超过人民币 2,000 万元，该额度可在有效期内循
环使用。
3、 担保范围：包括但不限于前述连续交易项下所有货款本金、利息、违约
金、赔偿金及债权人为实现债权而支出的费用（包括但不限于律师费、诉讼
费、仲裁费、差旅费、通讯费）。
4、 担保期限：主债务清偿期限届满之日起两年。
本议案已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 28 日
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议案二
关于公司全资子公司为参股公司提供关联担保的议案
各位股东：
公司的全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）
拟按其持股海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称“旅投黑虎”）39%的比例为
旅投黑虎 8,000 万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，即丽尚控股为旅投
黑虎该笔综合授信中的 3,120 万元提供连带责任保证担保。具体情况如下：
一、 关联担保情况概述
因业务发展需要，旅投黑虎于 2021 年 1 月向民生银行申请不超过 8,000 万
元的综合授信额度，借款期限 3 年。持有旅投黑虎 51%股权的控股股东海南旅投
免税品有限公司（以下简称“海旅投免税”）与持有旅投黑虎 39%股权的股东海
南美泉科技有限公司（以下简称“美泉科技”）为该笔授信提供保证担保，此外，
美泉科技将持有的旅投黑虎 39%股权质押给民生银行作为增信措施。
2022 年 3 月 1 日，丽尚控股与美泉科技签署了《股权转让协议》，受让美
泉科技持有旅投黑虎 39%的股权，现已完成股权交割。具体内容详见公司于 2022
年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022-026 丽尚
国潮关于全资子公司丽尚控股受让旅投黑虎 39%股权事项完成工商变更登记备
案的公告》。
根据民生银行要求，旅投黑虎原股东美泉科技为上述授信提供的担保义务
由现股东丽尚控股承继。丽尚控股拟按持股旅投黑虎 39%的比例为上述综合授信
额度 8,000 万元提供连带责任保证担保，即丽尚控股为旅投黑虎该笔综合授信中
的 3,120 万元提供连带责任保证担保。
二、被担保方基本情况
(一) 被担保人的基本信息
1、 公司名称：海南旅投黑虎科技有限公司
2、 统一社会信用代码：91460000MA5T9ENN47
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3、 企业性质：其他有限责任公司
4、 注册资本：50,000,000 元
5、 法定代表人：谢智勇
6、 成立日期：2019 年 4 月 19 日
7、 注册地址：海南省海口市保税区海南澄迈老城经济开发区南一环路 69
号海口综合保税区联检大楼四楼 A133-16 室
8、 经营范围：许可项目：货物进出口；保健食品销售；食品经营（销售散
装食品）；酒类经营；食品互联网销售；理发服务；生活美容服务；第二类增
值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鞋帽零售；服装服
饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；日用品销售；钟表销售；箱包销售；珠
宝首饰零售；五金产品零售；卫生洁具销售；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；水产品零售；宠物食品及用品批发；食用农产品批发；第一类医疗器
械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品初加工；日用品批发；母婴用品销
售；家用电器销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；电子产品销售；国
内贸易代理；软件开发；信息系统运行维护服务（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、 最近一年主要财务数据：
单位：人民币元
项目名称 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 36,139,478.80 44,039,951.92
负债总额 29,535,184.46 34,776,756.28
所有者权益合计 6,604,294.34 9,263,195.64
项目名称 2022 年一季度 2021 年度
营业收入 2,937,548.59 101,868,795.16
净利润 -2,650,195.31 -48,569,448.28
注：上述财务数据未经审计。
10、股权结构如下：
序号 股东 持股比例
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1 海南旅投免税品有限公司 51%
2 丽尚国潮（浙江）控股有限公司 39%
3 京东（海南）国际贸易有限公司 10%
合计 100%
(二) 关联关系
因公司董事、副董事长石峰先生担任参股公司旅投黑虎董事，因此本次担
保构成关联担保。
旅投黑虎的控股股东海旅投免税以其持有的 51%的股权为上述授信提供连
带责任保证担保。
三、关联担保协议的主要内容
公司授权管理层全权办理上述事宜。上述担保协议目前尚未签署，担保的金
额、方式、期限以丽尚控股与银行签订的最终协议为准。
本议案已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 28 日
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