2022 年第三次临时股东大会会议资料
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会
议
文
件
中国杭州
二〇二二年十一月
2022 年第三次临时股东大会会议资料
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会现场会议议程
一、 报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、 介绍应邀到会的来宾
三、 宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、 听取并审议公司议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于注销剩余回购库存股的议案
2 关于修订《公司章程》的议案
五、 股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意
可进行发言
六、 计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、 会议主持人宣布现场会议表决结果
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兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会现场会议须知
一、 会议召开情况
(一) 会议召开方式：
1、 为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的
合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以
在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》等有关规定执行。
(二) 股权登记日：2022 年 11 月 3 日。
(三) 现场会议时间：2022 年 11 月 10 日 14 点 00 分。
(四) 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(五) 现场会议召开地点：杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2
幢 1 单元会议室。
(六) 见证律师：上海市锦天城律师事务所律师。
二、 会议组织
(一) 本次会议由兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“丽尚国潮”）董事会依法召集。
(二) 本次会议行使《公司法》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）所规定的股东大会的职权。
(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四) 本次股东大会由公司董事长主持。
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(五) 本次现场会议设监票人两名，由本公司监事与律师担任；设计票人两名，
由股东代表担任，由本次股东大会举手表决产生。
(六) 本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和 2022 年 11 月 3 日下午上海证券交
易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司股东及代理人。
三、 会议须知
(一) 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二) 出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。
股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、 个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代
理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、持股凭证。
3、 股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先
向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会
主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的
方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人
发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及
代理人发言。
(四) 本次股东大会共审议议案 2 项，均为特别决议议案，应当由出席会议的
股东（包括代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。各项议案均
为非累积投票议案；各项议案均需对中小投资者表决单独计票。
(五) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的
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合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关
闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作
人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
(七) 为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，建议股东及代理人优先通过
网络投票方式参加本次股东大会。根据相关疫情防控要求，现场参加本次股东大
会的股东需配合现场工作人员做好体温监测工作，并出示本人有效的健康码、行
程码绿码及规定时效内的核酸检测阴性证明（若需），全程正确佩戴口罩并保持
必要的座次距离。
四、 方式说明
(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投
票方式请阅《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》或有后续公告。参
加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东
名称、持股数、在“表决人签字”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否
则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为
无效票。
(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以
表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项
表决视为弃权。
(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
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意见的表决票。
(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七) 投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点
计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结
果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次
会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
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议案一
关于注销剩余回购库存股的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股
份》等相关规定，上市公司回购股份应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，
未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。公司回购库存股将于 2022
年 11 月 6 日存续时间满三年，公司拟对回购账户剩余股份 12,129,240 股进行注
销，具体情况如下：
一、回购审批情况和回购方案内容
公司于 2018 年 10 月 22 日召开的公司第八届董事会第三十次会议、第八届
监事会第十六次会议及 2018 年 11 月 7 日召开的公司 2018 年第五次临时股东大
会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》。并于
2018 年 11 月 17 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告
书》。公司于 2019 年 3 月 25 日召开的第八届董事会第三十四次会议及 2019 年
4 月 10 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购
股份方案的议案》。
回购股份方案主要内容为：公司本次回购股份期限自 2018 年 11 月 8 日至
2019 年 11 月 7 日止。回购资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿
元，回购价格不超过 8.5 元/股。回购的股份用途：其中 70%用于股权激励，剩余
30%部分将依法予以注销，具体内容详见公司《临 2019-033 关于以集中竞价交易
方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》。
二、回购实施情况
2019 年 1 月 31 日，公司首次实施回购股份，并于 2019 年 2 月 1 日披露了
首次回购股份情况，详见公司《临 2019-017 关于公司首次实施股份回购的公告》。
截止 2019 年 11 月 7 日，公司回购实施期限届满。公司通过集中竞价交易方
式已实际回购公司股份 32,103,200 股，占公司总股本的 4.0995%，回购最高价
为 7.44 元/股，回购最低价为 5.59 元/股，回购均价 6.229 元/股，使用资金总
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额 199,994,985.11 元（含交易费用）。其中已注销 9,630,960 股，剩余 22,472,240
股，根据回购股份方案拟用于股权激励计划，若公司未能在股份回购完成之后三
年内实施股权激励计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
三、回购股份使用情况
根据前述的回购股份用途安排，公司分别于 2022 年 8 月 11 日和 2022 年 8
月 30 日召开了第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十一次会议和
2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》、
《关于<公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022
年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年员工持股计划有关事项的议案》。
2022 年 9 月 30 日，公司员工持股计划通过非交易过户受让 10,343,000 股
回购股份并完成过户登记，股票来源为公司回购账户回购的本公司人民币 A 股
普通股股份。上述过户登记完成后，公司剩余回购库存股 12,129,240 股。具体
内容请见公司《2022-059 关于 2022 年员工持股计划完成非交易过户的公告》。
四、注销公司回购账户剩余股份的原因
根据公司回购报告书及变更回购库存股用途方案，回购剩余股份将全部用于
员工持股计划，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施，未实施部分的股份
将依法予以注销。鉴于股份回购完成之后三年期限即将届满，且公司短期内尚无
使用回购账户剩余股份用于员工持股计划的考虑，根据《公司法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，公司对回购账户
剩余股份 12,129,240 股进行注销。
五、本次注销完成后公司股本变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由 773,464,476 股变更为 761,335,236 股。
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减情况 数量 比例
一、有限售条件流通
669,040 0.09% 0 669,040 0.09%
股
二、无限售条件流通 -
772,795,436 99.91% 760,666,196 99.91%
股 12,129,240
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-
三、总股本 773,464,476 100.00% 761,335,236 100.00%
12,129,240
注：以上股份结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司
上海分公司出具的文件为准。
六、本次注销对公司的影响
本次注销股份事项不会影响公司持续经营能力，不会影响公司债务履行能力，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市
公司的条件，不会影响公司的上市地位。
七、本次注销股份的后续工作安排
本事项经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过后，公司根据《公司法》
和《公司章程》的规定履行减资程序，包括但不限于向上海证券交易所提出注销
申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、
向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记、修改《公司章程》等。
提请股东大会授权经营管理层负责办理本次股份注销的相关手续。
本议案已经公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十二次会
议审议通过，请各位股东审议。
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
因公司拟对回购账户剩余股份 12,129,240 股进行注销，本次注销完成后，
公司注册资本将由人民币 773,464,476 元变更为 761,335,236 元，总股本将由
773,464,476 股变更为 761,335,236 股，因此需对《公司章程》相应条款进行修
订，具体如下：
原章程条款 修改后章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
77,346.4476 万元。 761,335,236 元。
第十九条 公司股份总数为 77,346.4476 万 第十九条 公司股份总数为 761,335,236
股，均为面值壹元的人民币普通股。 股，均为面值壹元的人民币普通股。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
提请股东大会授权经营管理层负责办理本次修改《公司章程》的相关手
续。
本议案已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东审议。
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