证券代码：600738          证券简称：丽尚国潮             公告编号：2022-079


             兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
                关于股东权益变动的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：
   ●   公司股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”或“转让方”）与中
城骥瑜（浙江）实业有限公司（以下简称“中城骥瑜”）签署了《股份转让协议》，
红楼集团拟将其持有的公司 5,800 万股（占公司总股本的 7.50%，占公司注销回
购库存股后总股本的 7.62%）无限售流通股股份通过协议转让的方式转让给中城
骥瑜。
   ●   本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。


    一、 本次权益变动基本情况

    兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽尚国潮”）
收到股东红楼集团的通知，红楼集团于 2022 年 12 月 8 日与中城骥瑜签署了《股
份转让协议》，红楼集团拟将其持有的公司 58,000,000 股（占公司总股本的 7.50%，
占公司注销回购库存股后总股本的 7.62%）无限售流通股股份通过协议转让的方
式转让给中城骥瑜。
    本次权益变动前后持股情况如下：
                         本次转让前                     本次转让后
  股东名称
                 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
  红楼集团        174,685,708             22.58   116,685,708        15.09%

  中城骥瑜                  0                 0    58,000,000         7.50%


                                      1
    注：以上数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
    截至本公告日，红楼集团持有上市公司 174,685,708 股股份，占上市公司总
股本的 22.58%，其中 77,269,101 股股份（占上市公司股本总额的 9.99%）所对
应的表决权无条件且不可撤销地委托给元明控股行使；红楼集团永久不可撤销地
放弃剩余 97,416,607 股股份（占上市公司股本总额的 12.59%）的表决权，亦不
委托任何其他方行使该等股份的表决权。具体内容详见公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告或文件。本次拟协议转让所涉及的股份均
不存在质押、限售的情形。

    二、 交易主体基本情况


   （一） 转让方基本情况

     公司名称      红楼集团有限公司
统一社会信用代码   913301031431982889
     注册地址      杭州新华路218号
     注册资本      48,000万元人民币
     股东情况      朱宝良（持股比例60%），洪一丹（持股比例40%）
   法定代表人      洪一丹
     成立时间      1995-12-15
     企业类型      有限责任公司（自然人投资或控股)
                   许可项目：食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                   项目以审批结果为准)。一般项目：区块链技术相关软件
                   和服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
                   咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；
                   资产评估；企业管理咨询；企业形象策划；体育赛事策划；
                   财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
     经营范围      会议及展览服务；商务代理代办服务；信息系统集成服务；
                   个人商务服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；销售代
                   理；电子产品销售；停车场服务；物业管理；服装辅料销
                   售；服装服饰零售；服装服饰批发；日用百货销售；日用
                   品销售；日用品批发；五金产品批发；五金产品零售；珠
                   宝首饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
                   外）；建筑装饰材料销售(除依法须经批准的项目外，凭
                   营业执照依法自主开展经营活动)


                                     2
    通讯地址       浙江省杭州市新华路218号

   （二） 受让方基本情况

    公司名称       中城骥瑜（浙江）实业有限公司
统一社会信用代码   91330105MABT1X922G
    注册地址       浙江省杭州市拱墅区环城北路 139 号 2 幢 231 室
    注册资本       100,000 万人民币
                   中城创展科技集团有限公司（持股比例 60%）；
    股东情况
                   上海裳潼实业发展有限公司（持股比例 40%）。
   法定代表人      黄玉婷
    成立时间       2022 年 07 月 25 日
    企业类型       其他有限责任公司
                   一般项目：电子专用设备制造；其他电子器件制造；供应
                   链管理服务；五金产品制造；通用设备制造（不含特种设
                   备制造）；通信设备制造；互联网销售（除销售需要许可
                   的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                   技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产
    经营范围       品）；电子产品销售；金属材料销售；建筑材料销售；化
                   妆品零售；组织文化艺术交流活动；停车场服务；工程管
                   理服务；企业管理咨询；专用化学产品销售（不含危险化
                   学品）；高性能有色金属及合金材料销售；润滑油销售；
                   成品油批发（不含危险化学品）；国内贸易代理(除依法须
                   经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
    通讯地址       浙江省杭州市拱墅区环城北路 139 号 2 幢 231 室

    三、 转让协议主要内容

   甲方（转让方）：红楼集团有限公司
   乙方（受让方）：中城骥瑜（浙江）实业有限公司
   1、 股份转让数量及转让价格
   1) 双方一致同意，甲方将其持有的目标公司 5,800 万股股份（约占目标公
司已发行股本总额的 7.50%）以协议方式转让给乙方，且乙方同意按照本协议约
定的条款和条件受让前述标的股份。
   2) 双方一致同意，本次股份转让对应的每股价格为 8 元人民币，合计转让
总价款为税前人民币肆亿陆仟肆佰万元（￥464,000,000.00）。




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   3) 本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，目标公司如发生派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股
份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比
例及总价保持不变。
   2、 转让步骤及价款支付
   1) 双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在上海证券交易所就本次
股份转让审批通过并出具确认函的 2 个工作日内，乙方应将人民币肆仟陆佰肆拾
万元（￥46,400,000.00），支付至甲方指定银行账户作为第一笔股份转让款。
   2) 自乙方支付第一笔转让款后的 3 个工作日内，双方前往中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户手续。自收到中国证券登记结算公
司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》的 10 个工作日内，乙方将人民币
壹亿叁仟玖佰贰拾万元（￥139,200,000.00）支付至甲方指定银行账户，作为第
二笔股份转让款。
   3) 在双方办理完标的股份过户手续后 90 日内，乙方将人民币贰亿柒仟捌佰
肆拾万元（￥278,400,000.00）支付至甲方指定银行账户，作为第三笔股份转让
款。
   4) 乙方承诺按时支付前述每笔股份转让所涉价款，否则按延迟支付价款的
万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，甲
方有权单方面解除本协议。
   5) 除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于
各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及
时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法
定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办
理上述各项手续，否则按股份转让总价款的万分之三/日向乙方支付违约金；如
甲方延迟协助办理上述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除
本协议。
   6) 甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及
印花税、所得税等税负。

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   3、 标的股份的交割
   1) 甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书
后尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让的
过户登记手续，并在本协议第二条约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或
其他具有相同法律效力的类似证明文件。
   2) 自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权
益和义务。
   4、 解除
   1) 本协议可在标的股份过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下列方式
解除：
   (1) 双方一致同意并签署书面协议解除；
   (2) 下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议：
   ①    另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；
   ②    出现本协议第二条约定的解除情形；
   ③    因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），
导致本协议无法执行。
   ④    若因监管部门的原因导致转让全部或部分标的股份的事项未获批准；或
虽然完成标的股份过户手续但因监管或政策原因需要进行回转的，任何一方有权
书面通知其他方解除本协议，双方均无需承担任何违约责任。
   2) 解除的效力：
   (1) 当本协议按约定条件解除后，本协议及依据本协议签署的其他协议文本
即无效力；
   (2) 本协议解除后，双方均应将其他方根据本协议交付的所有文件尽快退还
相关方；
   (3) 本协议解除后，甲方应在本协议解除的五（5）个工作日内向乙方返还乙
方依据本协议约定已向其支付的全部价款；逾期支付的，每逾期一日应当按照应
付未付金额的万分之三支付滞纳金。
   (4) 本协议解除后，除本协议另有规定外，双方在本协议项下的所有权利和
义务即时终止。
   5、 违约和索赔

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    1) 甲方的违约行为包括但不限于以下情形：
   (1) 违反甲方的陈述与保证、承诺条款；
   (2) 违反本协议所约定的向乙方返还股份转让价款和/或其他款项的义务；
   (3) 违反本协议中甲方义务条款和乙方对甲方要求的所有约定条款。
    2) 乙方的违约行为包括但不限于以下情形：
   (1) 未按照本协议约定及时向甲方支付标的股份转让价款；
   (2) 违反乙方的陈述与保证的条款；
   (3) 违反本协议中乙方义务条款和甲方对乙方要求的所有约定条款。
    3) 任一方不履行本协议项下的任何义务或严重违反其在本协议所作的保证
和承诺，违约方应向守约方支付违约金人民币伍佰万元整。
   6、 争议解决与法律适用
    1) 本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项
均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。
    2) 因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，各方应友好
协商解决。如果协商不成的，应提交向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际
仲裁中心）申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，
仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。
    3) 在协商和仲裁期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决情况下，
应继续履行其在本协议项下的所有义务。

    四、 所涉及后续事项
    本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让
所涉及的标的股份不存在质押、限售或其他权利限制的情形。后续将按照股份转
让协议的约定办理过户登记，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
    公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。公司所有信息均以上述媒体刊登的
公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                               兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
                                                       2022 年 12 月 10 日
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