上海市锦天城律师事务所
   关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
  调整 2022 年员工持股计划业绩考核指标的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所
               关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
               调整 2022 年员工持股计划业绩考核指标的

                               法律意见书


致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受兰州丽尚
国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽尚国潮”）委托，就丽尚
国潮拟调整 2022 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）业绩考核指
标的相关事宜出具本法律意见书。
     本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规和其他规范性
文件的规定而出具。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了与调整本次员工持股计划业绩考核指
标相关的文件及资料，并已经得到丽尚国潮以下保证：丽尚国潮提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     本法律意见书仅供丽尚国潮为调整本次员工持股计划业绩考核指标之目的
使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
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                                正    文

一、 本次员工持股计划的批准与实施

     1、经本所律师核查，丽尚国潮于 2022 年 8 月 11 日召开职工代表大会，审
议通过了《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》。

     2、经本所律师核查，丽尚国潮于 2022 年 8 月 11 日召开第九届董事会第三
十六次会议，审议通过了《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限
公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。审议该等议案时，
关联董事已回避表决。

     独立董事对丽尚国潮实施本次员工持股计划发表了如下独立意见：

     （1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行
政法规规定的禁止实施公司本次员工持股计划的情形；

     （2）公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、行政法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

     （3）公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的
情形；

     （4）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提
高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；

     （5）公司董事会中与本次员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避
表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

     独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划，并将本次员工持股计划有关
议案提交股东大会审议。

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     3、经本所律师核查，丽尚国潮于 2022 年 8 月 11 日召开第九届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限
公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，经审议，监事会认为
公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发
展的需要。

     4、经本所律师审核，丽尚国潮于 2022 年 8 月 30 日召开 2022 年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公
司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。

    5、经本所律师核查，丽尚国潮于 2022 年 9 月 30 日召开 2022 年员工持股计
划第一次持有人会议，审议通过了《关于<设立公司 2022 年员工持股计划管理委
会>的议案》《关于<选举公司 2022 年员工持股计划管理委员会委员>的议案》《关
于<授权公司 2022 年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事
宜>的议案》。

     6、经本所律师核查，丽尚国潮于 2022 年 10 月 10 日收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中
的库存股 10,343,000 股公司股票已于 2022 年 9 月 30 日以非交易过户的方式过户
至公司 2022 年员工持股计划专用账户，过户价格为 3.12 元/股。截至 2022 年 10
月 11 日，公司 2022 年员工持股计划证券账户持有公司股份 10,343,000 股，约占
公司总股本的 1.34%。

     7、经本所律师核查，丽尚国潮于 2023 年 1 月 13 日召开 2022 年员工持股计
划第二次持有人会议，审议通过了《关于补选 2022 年员工持股计划管理委员会
委员的议案》。

     经上述核查，本所律师认为，公司本次员工持股计划的实施已经取得了必
要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范
性文件的规定。



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二、 调整本次员工持股计划业绩考核指标的批准

    1、经本所律师核查，丽尚国潮于 2023 年 4 月 19 日召开了第十届董事会第
二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年员工持股计划业绩考核指标的议
案》，审议该议案时，关联董事已回避表决。

     经审议，公司董事会认为，由于外部经营环境发生了较大变化，《兰州丽尚
国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》中对公司层面设置的
业绩考核指标已不再具备可实现性。若公司继续按照原业绩考核目标进行考核，
将背离实施员工持股计划的初衷，同时削弱员工持股计划的激励性，打击员工的
积极性和责任意识，更不利于公司长期、稳定和可持续健康发展。为持续有效发
挥本次员工持股计划的激励作用，避免因不可抗力因素的影响而削弱激励对象的
积极性，稳定团队士气，充分发挥员工持股计划的作用，促进公司长远健康发展，
公司拟调整本次员工持股计划中的业绩考核指标内容。

     独立董事对丽尚国潮调整本次员工持股计划业绩考核指标发表了如下独立
意见：

     公司本次调整员工持股计划业绩考核指标符合《指导意见》等有关法律、法
规的规定，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合
规。

     公司根据经营面临的现实压力对经营业绩的影响，调整本次员工持股计划业
绩考核指标，有利于充分调动员工积极性，确保在严峻的外部形势冲击下实现公
司未来业绩的稳步增长，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事同意公司调整本次员工持股计划业绩考核指标事项，并同意将该议案提
交公司 2022 年度股东大会审议。

     2、经本所律师核查，丽尚国潮于 2023 年 4 月 19 日召开第十届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年员工持股计划业绩考核指标的议案》。
审议该议案时，关联监事已回避表决。公司监事会认为，公司对本次员工持股计
划业绩考核指标的调整程序符合法律法规的相关要求。本次调整不会对公司的财
务状况和运营成果产生实质性影响且不会损害全体股东，尤其是中小股东的利益。

       经上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丽尚国潮调整

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本次员工持股计划业绩考核指标的相关事宜已经取得现阶段必要的批准，符合
《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件
的规定。

三、 本次员工持股计划业绩考核指标的调整内容

     经本所律师核查，根据丽尚国潮第十届董事会第二次会议审议通过的《关于
调整公司 2022 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，本次员工持股计划调整的
内容为《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》第
五章第四节第（一）条“公司层面业绩考核”以及《兰州丽尚国潮实业集团股份
有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）摘要》对应的相关内容。

     具体调整情况如下：

                     调整前                                    调整后
                                                 2023 年净利润不低于 1.77 亿元；
    以 2021 年净利润 1.55 亿元为基数，2022
                                                 或以 2022 年营业收入为基数，2023 年
年净利润不低于 1.77 亿元。
                                             营业收入增长率同比不低于 5%。
    注：上述“净利润”为经审计后归属上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他激
励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用影响后的数值
为计算依据。
     若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均
不得解锁，持有人当期不能解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会收回，择
机出售后以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额加
6%的年化收益率之和返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丽尚国潮本次员
工持股计划业绩考核指标的调整内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丽尚国潮调整本
次员工持股计划业绩考核指标的相关事宜已经取得现阶段必要的批准，调整内
容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范


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性文件的规定。

     本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。

                            （以下无正文）




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