丽尚国潮：丽尚国潮2022年员工持股计划草案（修订稿）2023-04-21
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2022 年员工持股计划
草案（修订稿）
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
二零二三年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案（修订稿）及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。
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风险提示
一、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工持股计划将在公司股
东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目
标存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性。
三、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初
步结果，能否完成实施，存在不确定性。
四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
五、本员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观经济周期、国
际/国内政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩等因素影响。因此，股票交
易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
一、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）》（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系兰州丽尚国潮实业
集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”、“本公司”或“公司”）依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定制定。
二、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本次员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影
响的核心业务人员和管理骨干，参加本次员工持股计划的对象预计不超过 74 人，
其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员共计 7 人，具体参加人数根
据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的 A 股股份。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划
受让的股份总数预计不超过 1,122.30 万股，约占公司当前总股本 77,346.45 万股
的 1.45%。
五、本员工持股计划购买回购股票的认购价格为 3.12 元/股，不低于公司回
购股份均价的 50%。
六、本员工持股计划的资金来源为持有人个人的合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财
务资助，包括为其贷款提供担保。本员工持股计划不涉及杠杆资金。
七、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，所有持有人自愿承
诺在每批次锁定期届满之日起的 6 个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁
条件的标的股票权益。存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票非交易
过户登记至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划基于本次交易所取
得的上市公司股份，因上市公司分配股利、资本公积转增等情况所衍生取得的股
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份，亦遵守上述股份锁定安排。
八、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理
委员会，根据持有人会议的授权，监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计
划持有人行使股东权利；公司将采取适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工
持股计划持有人的合法权益。
九、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所
对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激
励获得的股份。
十、本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币 3,501.58 万元，
员工参与持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总
份数为不超过 3,501.58 万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。
十一、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十二、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。
公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请
股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的
股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交
易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
十四、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市
条件要求。
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目 录
第一章 释义 ................................................................................................................. 7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ................................................................. 8
第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况 ............................. 9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模及认购价格 ............... 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 ........................................... 13
第六章 员工持股计划的管理模式 ........................................................................... 15
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ............................................... 21
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置 ....................................................... 22
第九章 员工持股计划的变更、终止及清算分配 ................................................... 25
第十章 员工持股计划履行的程序 ........................................................................... 26
第十一章 风险防范与隔离措施 ............................................................................... 27
第十二章 员工持股计划的会计处理 ....................................................................... 28
第十三章 关联关系和一致行动关系说明 ............................................................... 29
第十四章 其他重要事项 ........................................................................................... 30
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
丽尚国潮、本公司、公司 指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工
员工持股计划、本员工持股计划 指
持股计划
员工持股计划草案修订稿、本计 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员
指
划草案修订稿 工持股计划草案（修订稿）》
持有人、参与人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 员工持股计划持有的丽尚国潮 A 股普通股股票
本员工持股计划根据所筹集资金的规模划分的等
持股计划份额/份额 指
份，每一等份为 1 元，由管理委员会进行簿记记载
管理委员会根据本计划及管理办法的相关规定，对
持股计划份额取消/取消收回 指 触发一定条件的持有人所持有的本员工持股计划
份额的回购措施
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
《自律监管指引》 指
—规范运作》
《公司章程》 指 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了本员工
持股计划草案。本次员工持股计划的目的为：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更
持久的回报；
（二）充分调动员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力；
（三）进一步完善公司治理结构，健全长期、有效的激励约束机制，确保公
司长期、稳定和可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情
况
一、本员工持股计划参加对象的确定依据
本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《自律监管指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定并结合
实际情况确定。
二、员工持股计划的参加对象范围及确定标准
本次员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响
的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务
骨干。本次拟参与认购的员工总人数不超过 74 人，具体参加人数根据员工实际
缴款情况确定。所有持有人均与公司或控股子公司签署劳动合同或聘任文件，与
公司或控股子公司具有雇佣关系且在公司或控股子公司领取薪酬。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划
持有人的情形。
三、参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制参加的情形。本次员工持股计划的参与对象
中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员共计 7 人，具体参加人数根据
员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下表所示：
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可获授持股计划份 占本计划总份 出资总额
姓名 职务
额（万股） 额的比例（%） （万元）
石峰 董事、副董事长 88 7.84 274.56
洪一丹 董事、总经理 88 7.84 274.56
李永平 监事、工会主席 10 0.89 31.20
张立宏 职工代表监事 10 0.89 31.20
张玉琴 职工代表监事 5 0.45 15.60
黄爱美 董事会秘书 58 5.17 180.96
黄成安 财务总监 58 5.17 180.96
董监高合计（7 人） 317 28.25 989.04
其他人员（67 人） 805.30 71.75 2512.54
合计 1,122.30 100.00% 3,501.58
注：1、本持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持股计划持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行了必要
的审议程序发表明确的法律意见。
员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的
出资额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与对
象认购。最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根
据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、
考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司
股本总额的 1%。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补
贴、兜底等安排。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模及
认购价格
一、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的自筹资金。具体如下：
（一）公司员工的薪酬及自有资金；
（二）法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币 3,501.58 万元，最终认
购份额以实际缴款金额为准。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员
工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的丽尚国潮A
股普通股股票。
公司于2018年10月22日召开第八届董事会第三十次会议，会议审议通过《关
于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，截至2019年11月7日，本
次回购股份实施期限届满，本次回购方案实施完成。在回购期内，公司通过股票
回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份32,103,200股，占公司总股
本的4.0995%，最高成交价为7.44元/股，最低成交价为5.59元/股，回购均价6.229
元/股，支付的总金额为199,994,985.11元（含交易费用）。其中已注销9,630,960
股，剩余22,472,240股，占当前公司总股本的2.91%。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，
该标的股票的数量及交易价格不做相应的调整。
三、员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划的资金总金额不超过 3,501.58 万元（含），持股计划股票
总数不超过 1,122.30 万股，占本持股计划草案公告日公司股本总额 77,346.45 万
股的 1.45%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
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的股份。
综上，本员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，
任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量未超过公司股本总
额的 1%。
四、员工持股计划购买标的股票的价格及定价依据
（一）认购价格
本员工持股计划通过非交易过户受让上市公司以回购股票方式所获标的股
票，受让价格为 3.12 元/股，不低于公司回购股份均价的 50%。
（二）定价依据
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高
公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以
较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，
真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东
的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本次员工持股计划的制定综合考虑了公司的发展战略、经营现状、当前面临
的人才稳定性压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多重因素。
结合资本市场及公司自身情况，广泛参考国企背景上市公司的相关案例，在参考
公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成
本实现对参与人员合理的激励作用的目的，经过充分论证，本员工持股计划购买
公司回购账户股票的价格设定为 3.12 元/股。从激励性的角度来看，该定价具有
合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
（一）本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股
票非交易过户至本持股计划名下之日起算。存续期满可展期。
（二）本次员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，
经管理委员会作出决定，本次员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作
出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，
或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经
管理委员会作出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股
票，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
起满 12 个月后一次性全部解锁。
（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证
券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
三、员工持股计划的额外锁定期
本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
1、所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的 6 个月内不以任何形
式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
2、在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股
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计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、为避免疑问，满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生异动不影响锁
定期届满之日起的 6 个月后其持有份额的解锁与分配。
四、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本次员工持股计划考核年度为 2023 年，具体考核内容如下：
业绩考核目标
2023 年净利润不低于 1.77 亿元；
或以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率同比不低于 5%。
注：上述“净利润”为经审计后归属上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他
激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用影响后的
数值为计算依据。
若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均
不得解锁，持有人当期不能解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会收回，择
机出售后以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额加 6%
的年化收益率之和返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
（二）个人层面绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据
个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
绩效完成情况 合格 不合格
解锁比例 100% 0%
在公司层面业绩考核达成的前提下，个人实际解锁份额根据上年度考评结果
进行兑现，持有人当期实际解锁份额=持有人当期解锁时点计划解锁股份数量×
个人解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，
由管理委员会收回，择机出售后以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股
票的原始出资金额加 6%的年化收益率之和返还持有人，剩余资金（如有）归公司
所有。
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第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，作为本
持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常
管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改
本计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。
在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计
划日常管理提供管理、咨询等服务。
一、持有人
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议并行使表决权；
2、依照所持持股计划份额享有本持股计划相应的权益；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或意见；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、自行承担与持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；
2、在持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《管理办法》另有规
定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将
其所持份额进行质押或其他类似处置；
3、在持股计划锁定内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对员
工持股计划的权益进行分配；
4、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
二、持有人会议
（一）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，
并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人
会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人
会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
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（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等事项；
3、授权管理委员会在员工持股计划存续期内决定是否参与公司增发、配股
或发行可转换债券等再融资事宜及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
三、持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集和召开
1、首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人士负责召集和主持，此后
的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下
内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，免除受上述通知时
间限制。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需
要尽快召开持有人会议的说明。
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3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决
方式为填写表决票的书面表决方式；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工
持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效
决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
4、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。
四、管理委员会
（一）本次员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本员工持股计
划，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有
人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。当管理委员会委员出现不再适合继续
担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
- 17 -
对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实
义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、管理员工持股计划利益分配；
6、按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达
标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除外）；
7、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
8、办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
10、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
11、代表全体持有人签署相关文件；
12、持有人会议授权的其他职责；
13、持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
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1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
2 日通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议时间和地点；
2、事由及议题；
3、发出通知的日期。
（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理
委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十三）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
五、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员
工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
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（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
（二）授权董事会实施本员工持股计划；
（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜，包括但不限于向上海证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算
业务；
（六）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整和完善；
（七）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
（八）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
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第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债
等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与
方案。
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第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理或投资所形成的收益等其他资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
二、员工持股计划权益的处置办法
（一）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（二）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相
对应股票相同。
（三）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（四）存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有
的员工持股计划权益不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（五）收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划
每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得
收益。
（六）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权
根据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，
应当按持有人所持份额的比例进行分配。
（七）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在依法扣
除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有
的份额进行现金分配。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
三、持有人权益的处置
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（一）本次员工持股计划持有人按持有份额享有员工持股计划所持股份的资
产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权。持有人通过员工
持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利
（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会
决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份
额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现
的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理
委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，
收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确定：
1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济
损失的；
2、严重失职、渎职；
3、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损
害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
4、其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的；
5、其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
（三）存续期内，若持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权选择是否
保留其参与资格，若保留，则其持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持
有，参考在职情形执行；若不保留，管理委员会有权予以收回，收回价格确定方
式为：自非交易过户完成之日起，3 个月内（不含 3 个月）发生如下情形之一的，
收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额返还持有人；则自非交易过
户完成之日起，3-6 个月内（含 3 个月，不含 6 个月）发生如下情形之一的，收
回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行一年期定期
存款利率之和返还持有人；自非交易过户完成之日起，6 个月后（含 6 个月）发
生如下情形之一的，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加 6%
的年化收益率之和返还持有人；持有人持有的锁定期满后的员工持股计划份额原
则上不受影响：
1、持有人主动离职；
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2、持有人劳动合同或聘用合同到期，因个人原因不再续聘；
3、持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；
4、因公司裁员导致解除劳动合同。
（四）存续期内，员工持股计划持有人退休且未损害公司利益、声誉等情形
的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，
由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
（五）存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未
对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和
持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在职情形
执行。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
四、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本期员工持股计
划资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕的，本期员工持股计划即可终
止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满前 15 日，经出席持有人会议的持有
人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存
续期可以提前终止或延长。
（三）本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会
对本期员工持股计划在约定时间内进行清算，并在依法扣除相关税费后，按照持
有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理
委员会确定处置办法。
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第九章 员工持股计划的变更及终止
一、员工持股计划的变更
在本员工持股计划存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
二、员工持股计划的终止
（一）本次员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止，应由管理委员会
清算，按照持有人所持份额进行分配。
（二）本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为
货币性资金时，本次员工持股计划可提前终止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前 15 日，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续
期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
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第十章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会或工会委员会等组织充
分征求员工意见。
三、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大
会现场会议召开的 2 个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即
可以实施。
七、公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
八、其他中国证监会及证券交易所规定本次员工持股计划的实施需要履行的
程序和信息披露义务。
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第十一章 风险防范与隔离措施
一、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
二、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
三、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。
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第十二章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据所有持有人自愿承诺，在锁定期届满之日起的 6 个月内不以任何形式分
配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模
型）作为定价基础模型，扣除持有人在未来归属后取得理性预期收益所需要支付
的锁定成本后作为本员工持股计划的公允价值。
（1）标的股价：6.23 元（取 2022 年 8 月 11 日的收盘价）；
（2）有效期：每个解锁日后另行自愿额外追加锁定的期限；
（3）历史波动率：取丽尚国潮对应期限的年化波动率；
（4）无风险利率：取中国人民银行制定的金融机构对应期限的存款基准利
率；
假设本员工持股计划于 2022 年 8 月底召开股东大会审议并通过本员工持股
计划，本员工持股计划所持有的公司股票 1,122.30 万股产生的费用由公司在锁定
期内分摊，假设全部于 2022 年 10 月初过户，过户日收盘价为 6.23 元/股（按照
8 月 11 日收盘价假设测算）则 2022 年至 2023 年持股计划费用摊销情况测算如
下：
预计摊销的总费用 2022 年 2023 年
（万元） （万元） （万元）
2,526.46 842.15 1,684.31
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
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第十三章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司部分董事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持
股计划持有人之间无关联关系，未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关
安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对
分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
三、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会审
议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事均将回避表决。
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第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
二、公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及税收等事项，按
照国家相关法律法规及公司有关规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需
要缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另
行协商解决。
四、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董
事会。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
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