证券代码：600738                  证券简称：丽尚国潮




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                     关于
      兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
    调整2022年员工持股计划业绩考核指标
                       之




        独立财务顾问报告




                   2023 年 4 月
                                                        目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3

二、声明 ....................................................................................................................... 4

三、基本假设 ............................................................................................................... 4

四、本员工持股计划的授权与批准 ........................................................................... 5

五、本员工持股计划调整的内容 ............................................................................... 5

六、结论 ....................................................................................................................... 6

七、备查文件及咨询方式 ........................................................................................... 6

   （一）备查文件 ........................................................................................................ 6
   （二）咨询方式 ........................................................................................................ 6




                                                                2
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

丽尚国潮、公司、本公司     指   兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

独立财务顾问、本财务顾问   指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兰
独立财务顾问报告           指   州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工持股计划
                                （草案修订稿）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本计划、本        兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工持股计
                           指
员工持股计划                    划
                                《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工持股
《员工持股计划管理办法》 指
                                计划管理办法》
本计划草案、员工持股计划        《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工持股
                           指
草案                            计划（草案）》
                                《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工持股
本计划草案修订稿           指
                                计划（草案修订稿）》
持有人、参与人             指   参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                 指   员工持股计划持有人会议

管理委员会                 指   员工持股计划管理委员会

标的股票                   指   丽尚国潮股票

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所         指   上海证券交易所

登记结算公司               指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《指导意见》               指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
                                《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
《自律监管指引》           指
                                范运作》
《公司章程》               指   《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。




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二、声明
    本独立财务顾问报告接受丽尚国潮聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引》的有关规定，根据丽尚国潮所
提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对丽尚国潮本员工持
股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表客观、公正的专业意见。
    本独立财务顾问报告声明：
    （一）本报告所依据的资料均由丽尚国潮提供或来自于其公开披露之信息，
丽尚国潮保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
    （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对丽尚国潮的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
    （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读丽尚国潮发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文。
    （五）本报告仅供丽尚国潮实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监
管指引》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任
何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任
何解释或者说明。



三、基本假设
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）丽尚国潮提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
    （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
    （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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四、本员工持股计划的授权与批准
     1、2022 年 8 月 11 日，公司召开第九届董事会第三十六次会议和第九届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年员工持股计划有关事项的议案》等议案，拟将回购股份用作
员工持股计划，公司独立董事对此发表了独立意见。
     2、2022 年 8 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》等其他相关议案，同意实施公司 2022 年员工持股计划（以下简
称“本次员工持股计划”），并授权公司董事会办理本次员工持股计划的相关事宜。
     3、2022 年 10 月 10 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中的库存股 10,343,000 股
公司股票已于 2022 年 9 月 30 日以非交易过户的方式过户至公司 2022 年员工持
股计划专用账户。
     4、2023 年 4 月 19 日，公司召开第十届董事会第二次会议审议通过《关于
调整公司 2022 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了
独立意见。



五、本员工持股计划调整的内容
     公司根据实际经营情况，经审慎研究决定，拟将考核年度顺延一年，考核期
由 2022 年度顺延为 2023 年度，并对应调整本次员工持股计划考核指标。业绩考
核指标调整前后对比如下：
                  调整前                                            调整后

以 2021 年净利润 1.55 亿元为基数，2022 年净       2023 年净利润不低于 1.77 亿元；

利润不低于 1.77 亿元。                            或以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收

                                                  入增长率同比不低于 5%。

    注：上述“净利润”为经审计后归属上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他激
励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用影响后的数值
为计算依据。
     若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均

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不得解锁，持有人当期不能解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会收回，择
机出售后以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额加
6%的年化收益率之和返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。



六、结论
    本独立财务顾问报告认为，丽尚国潮本次调整员工持股计划事项已取得了必
要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等
法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小
股东利益的情形。



七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件
1、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案修订稿）》
2、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告
3、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
4、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司第十届监事会第二次会议决议公告
5、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》
6、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法（修订
稿）》


（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052


                                   6
    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兰州
丽尚国潮实业集团股份有限公司调整 2022 年员工持股计划业绩考核指标之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：孙伏林




                               上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                       2023 年 4 月 19 日