山西焦化股份有限公司独立董事
             关于公司独立董事津贴的独立意见

                  （二〇一五年七月二十二日）

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《独立董事制度》等规定，
作为公司的独立董事，我们对公司 2015 年 7 月 22 日召开的第六届董
事会第三十九次会议审议的《关于公司独立董事津贴的议案》,发表
如下独立意见：
    1、《关于公司独立董事津贴的议案》是结合公司的实际情况制定
的，有利于促使公司独立董事更加勤勉尽责，坚实履行应尽的义务。
相关议案经公司董事会审议通过后，还将提交股东大会批准，程序合
法、合规。
    2、 关于公司独立董事津贴的议案》的制定对完善公司治理结构，
建立公正透明的绩效评价标准和程序具有积极的意义。强化了对上述
人员的激励与约束作用，有利于调动工作积极性，有利于公司的长远
发展。
    3、公司给予独立董事的工作津贴符合公司实际和山西省内其他
上市公司的津贴水平及同行业薪酬水平，具有可操作性。
    综上所述，我们同意公司按《关于公司独立董事津贴的议案》中
的标准执行。