证券代码：600740        证券简称：山西焦化       编号：临2015-039号


                山西焦化股份有限公司
      关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和
中国证监会山西监管局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的规定，公司第
一大股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）近日向公司
出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》，提议
豁免履行其相关承诺。
    关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的具体情况如下：
    一、山焦集团原承诺情况
    1、2007 年 6 月 5 日，山焦集团以山焦办函[2007]4 号出具了《关于
“飞虹”牌商标无偿转让的承诺函》。内容如下：
    2004 年 6 月 28 日，我公司与你公司签定了《商标使用许可合同》，
合同中主要约定了“飞虹”牌商标注册号及许可人授权被许可人使用许
可商标生产和销售的商品、使用期、商标许可使用费，且在被许可人履
行义务符合合同约定所有条款的前提下许可人特此授权被许可人非独占
的使用权等内容。
    鉴于：一、“飞虹”牌商标仅许可你公司独家使用；二、近年来“飞
虹”牌商标由你公司使用并维护而我公司没有再投入；三、2006 年度山
西省工商行政管理局授予“飞虹”牌商标“山西省著名商标”。
    为了保护“飞虹”牌商标的专有权，进一步扩大“飞虹”牌商标的
知名度，我公司承诺如下：一、我公司与你公司 2004 年 6 月 28 日签定
的《商标使用许可合同》继续有效， “飞虹”牌商标仅许可你公司使用，
不再向第三方许可使用；二、《商标使用许可合同》期满，经相关部门批
准并履行相应法定程序后，我公司将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让
给你公司，特此承诺。
    二、履行承诺情况及豁免承诺的原因
    1、履行承诺情况
    2014 年以来，“合同”期满后公司已不再向山焦集团支付任何商标
使用费，公司积极督促第一大股东山焦集团履行相关承诺。山焦集团在
“合同”到期后，按照承诺情况，于 2014 年 3 月 3 日召开董事会形成决
议，同意将“飞虹”牌商标无偿转让给山西焦化股份有限公司。2014 年
3 月 6 日，山焦集团以山焦焦化字〔2014〕27 号《关于将“飞虹”牌商
标无偿转让给山西焦化股份有限公司的请示》向山西焦煤集团上报。2015
年以来，山焦集团多次征求山西省国资委及相关部门的意见，但由于国
家对国有资产产权的相关管理政策、法规等发生变化，在经过多方论证
和研究后，山西省国资委明确表示山焦集团所持有的“飞虹”牌商标不
能无偿转让给山西焦化股份有限公司，必须在履行法定程序的基础上有
偿转让。
    2、豁免履行承诺原因
    （1）山西省国资委明确，山焦集团所持有的“飞虹”牌商标不能无
偿转让给山西焦化股份有限公司，必须在履行法定程序的基础上有偿转
让。（2）“合同”期满后公司已不再向山焦集团支付任何商标使用费。鉴
于山西省政府和洪洞县政府对环保政策、节能减排等要求，山西焦化股
份有限公司于 2012 年 12 月对所属化肥生产装置实施关停，此次关停属
于永久性关停。公司不再生产尿素、复混肥料等产品，对产品结构进行
了调整，相应的“飞虹”牌商标也不再用于上述产品。2014 年以来山西
焦化股份有限公司其他产品也不再使用“飞虹”牌商标。（3）山焦集团
给公司出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》。
    综上所述，如果按国有资产监督管理部门相关规定，山焦集团在履
行法定程序的基础上，向山西焦化股份有限公司有偿转让“飞虹”牌商
标，不符合山西焦化股份有限公司利益，也不利于保护其他股东和中小
投资者的合法权益。为保障公司及股东权益，山焦集团提请豁免其履行
“飞虹”牌商标无偿转让的承诺。
    三、对公司的影响
    公司在与山焦集团的“合同”期满后，已不再向山焦集团支付任何
商标使用费。化肥生产装置关停后，公司不再生产尿素、复混肥料等产
品，对产品结构进行了调整，相应的“飞虹”牌商标也不再用于上述产
品，公司其他产品也不再使用“飞虹”牌商标。本次豁免事项对公司生
产经营不会受到影响，不会损害公司及中小股东的合法权益。
    四、董事会审议情况
    公司于 2015 年 12 月 4 日召开第七届董事会第五次会议审议通过了
《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案》，本议案为关联交易
议案，6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事（独立董事）进行表
决，表决结果为同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股
东大会审议。
    五、独立董事意见
    1、本次关于豁免第一大股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山
焦集团”）履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
    2、本次公司豁免山焦集团于2007年作出的将其所持有的“飞虹”牌
商标无偿转让给本公司的承诺，是基于公司与山焦集团于2004年签订的
《商标使用许可合同》已到期、且到期后本公司已不再使用山焦集团“飞
虹”牌商标的实际情况作出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》等法律法规的规定，也符合全体股东的利益，不会发生损害上
市公司和中小投资者利益的情形。
    3、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。
    六、监事会意见
    1、本次豁免第一大股东履行相关承诺事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的
有关规定。
    2、本次豁免第一大股东履行相关承诺事项符合中国证监会《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护本公司和全体股东的
利益。
    3、监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司
股东大会审议。
    特此公告。




                                     山西焦化股份有限公司董事会
                                         2015 年 12 月 4 日