证券代码：600740       证券简称：山西焦化       编号：临2015-038号


                山西焦化股份有限公司
      关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以
下简称“监管指引”）和中国证监会山西监管局《关于切实做好辖区上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工
作的通知》的规定，公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司（以下
简称“山西焦煤集团”）近日向公司发出了《关于山西焦煤集团有限责
任公司内部焦化业务整合的承诺》（以下简称“新承诺”），提议变更
其 2007 年、2011 年所作的《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞
争的承诺函》和《关于集团内部焦化业务整合的承诺》，并以“新承诺”
代替原承诺的履行。
    关于实际控制人变更有关承诺事项的具体情况如下：
    一、焦煤集团原承诺情况
    1、2007 年 2 月 26 日，山西焦煤集团出具了《关于避免与山西焦化
股份有限公司同业竞争的承诺函》。内容如下：
    根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资改革〔2004〕
96 号文件精神，山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司进
行了重组，本公司全资或控股的下属子公司西山煤电集团有限责任公司、
汾西矿业集团有限责任公司、霍州煤电集团有限公司均有焦炭生产、经
营业务，本公司自重组完成后一直采取多种措施防止下属子公司与山西
焦化股份有限公司产生同业竞争，本公司承诺将促使下属子公司的焦炭
生产、经营业务的重组，彻底消除与山西焦化股份有限公司构成同业竞
争的可能。
    本公司承诺并保证其本身，并将促使本公司全资或控股的下属子公
司不会以任何形式直接或间接参与经营与你公司的产品或业务相竞争的
任何业务；如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业
竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，你公司享有投资经营相关
项目的优先选择权，或有权与本公司共同投资经营相关项目；如违反上
述承诺，与你公司进行同业竞争，将承担由此给你公司造成的全部损失。
    2、2011 年 11 月 18 日，山西焦煤集团出具了《关于集团内部焦化
业务整合的承诺》。内容如下：
    山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业，拥有焦
炭产能 360 万吨以及 30 万吨焦油加工、20 万吨焦炉煤气制甲醇、10 万
吨粗苯精制等生产能力，是山西焦煤集团企业中焦炭生产规模最大、相
关附属化工产品回收并深加工能力最强、技术装备最先进、焦-化产业链
最完整的焦化企业。
    2004 年，山西省人民政府、省国资委决定由焦煤集团对山西焦化集
团进行了战略性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公司西山煤电
（集团）有限责任公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责
任公司（以下简称“五麟煤焦”）、霍州煤电集团有限责任公司的控股
子公司霍州中冶焦化有限责任公司（以下简称“霍州中冶”）、山西西
山煤电股份有限公司的控股子公司山西西山煤气化有限责任公司（以下
简称“西山煤气化”）、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下简
称“京唐焦化”）有少量、规模较小的焦化经营业务。上述焦化业务中
除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业
外，其余焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。
    根据山西省政府近日出台的《山西省焦化行业兼并重组指导意见》，
全省在十二五期间不再新增焦炭产能，淘汰落后工艺、装置置换出来的
焦炭产能将向重点发展的焦化企业集中；到 2011 年底全省焦化企业家
数减少到 150 户内，削减产能 2000 万吨；到 2015 年，全省焦化企业家
数减少到 60 户以内，削减产能 4000 万吨；形成 1000 万吨级特大型企
业 2 户，500 万吨级大型企业 5 户，前 10 位焦化企业产能占全省比例
达到 60%以上；同时大力推进化工产品回收及深加工，提高资源综合利
用水平。
    针对上述情况，山西焦煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集
团内焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，并承诺于“十
二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集
团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资
产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集
团内部焦化行业健康协调可持续发展。
    二、山西焦煤集团提议变更承诺及其原因
    为保障公司及股东权益，山西焦煤集团提议变更原承诺，将以“新
承诺”代替原承诺的履行。
    1、新承诺内容
    山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业，拥有焦
炭产能 360 万吨/年，以及 30 万吨/年焦油加工、34 万吨/年焦炉煤气制
甲醇、10 万吨/年粗苯精制等生产能力，是山西焦煤集团下属企业中焦
炭生产规模最大、相关附属化工产品回收并深加工能力最强、技术装备
最先进、“焦-化”产业链最完整的焦化企业。
    2004 年，山西省人民政府、省国资委决定由山西焦煤集团对山西焦
化集团进行战略性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公司西山煤
电集团有限责任公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任
公司（以下简称“五麟煤焦”）、山西西山煤电股份有限公司的控股子
公司山西西山煤气化有限责任公司（以下简称“西山煤气化”）、唐山
首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下简称“京唐焦化”）有少量、规
模较小的焦化经营业务。2013 年 6 月，根据《山西省人民政府国有资产
监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西煤炭运销
集团有限责任公司所属山西焦炭（集团）有限公司有关事宜的通知》（晋
国资发〔2013〕24 号），山西煤炭运销集团有限公司所属山西省焦炭集
团有限责任公司整体划转至山西焦煤集团，使其成为山西焦煤集团的全
资子公司。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限
责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西焦化股份有限公司存
在少量重叠情况。
    针对上述情况，山西焦煤集团承诺，“十三五”期间（2016 年—2020
年），将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生
产经营业务整合发展的平台，在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司、
五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安
全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策，相关企业经营情况和财
务状况好转，且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下，以山
西焦化股份有限公司为主导，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委
托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、
西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产
业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续
发展。
    集团资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，并将积极维
护上市公司及全体股东的合法权益，根据国家法律法规、部门规章等相
关规定，采取切实可行的措施履行上述承诺。
    集团于 2007 年、2011 年所作的《关于避免与山西焦化股份有限公
司同业竞争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务整合的承诺》同时废
止，以本承诺为准。
    2、变更承诺的原因
    （1）涉及的三家公司存在业绩亏损或停炉转产问题
    截止目前，霍州中冶已于 2013 年 3 月开始停炉转产，转产项目主要
有煤质化验、煤炭贸易、冷拔丝、液压修配、电梯维保、云厦浴苑、李
雅庄综合楼服务、胶轮车检测等项目，已不生产焦炭，与山西焦化不会
产生同业竞争；五麟煤焦和西山煤气化两家公司业绩持续亏损，资产负
债率较高，继续整合会给山西焦化形成不良资产。
    （2）根据上市公司财务报表，受焦化行业持续低迷的影响，截止
2015 年第三季度，山西焦化净利润为负，若中长期市场形势没有明显好
转，继续整合将会扩大山西焦化的亏损面，不符合上市公司及其他股东
的利益。
    （3）2013 年 6 月，根据山西省国资委晋国资发〔2013〕24 号《山
西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司
整合重组山西煤炭运销集团有限责任公司所属山西焦炭（集团）有限公
司有关事宜的通知》，山西煤炭运销集团有限公司所属山西省焦炭集团有
限责任公司整体划转至山西焦煤集团，使其成为山西焦煤集团的全资子
公司，目前山西省焦炭集团有限责任公司也持续亏损。由于山西焦煤集
团所属的焦化类企业范围发生变化，山西焦煤集团需要从焦化板块全局
考虑，以便对集团内所有焦化类企业的资产、业务整合进行统筹安排。
    综上所述，在目前的市场情况下，继续履行原承诺将会损害公司及
全体股东的利益，为保障公司及股东权益，山西焦煤集团提议变更原承
诺，并以新承诺代替原承诺的履行。公司通过综合考虑目前焦化行业市
场形势和公司发展战略，在与山西焦煤集团充分沟通的基础上，拟就山
西焦煤集团提议变更承诺的事项提请股东大会予以审议，本次变更承诺
事项不会损害公司及中小股东的合法权益。
    三、承诺事项的履约情况分析及制约措施
    公司认为，上述新承诺约定事项较为明确，具有明确的履约时限和
履约方式，有利于完善和解决目前存在的同业竞争事项。承诺方山西焦
煤集团资产规模、经营情况良好，具有充分的履约能力。
    公司将推动履行承诺工作的开展，督促实际控制人及时履行相关承
诺。如因同业竞争问题未按上述承诺内容约定解决，公司在有利于保护
中小股东利益的前提下，采用积极措施督促实际控制人履行。
    四、对公司的影响
       1、本次实际控制人变更承诺，系落实监管部门要求的整改措施之一，
有利于消除实际控制人与我公司存在的同业竞争问题，促进公司规范发
展。
       2、以公司为平台，在符合承诺相关条件的基础上进行整合，可以促
进公司发展壮大，提升公司核心竞争力。
       五、董事会审议情况
       公司于 2015 年 12 月 4 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过
了《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》，本议案为关联交
易议案，6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事（独立董事）进行
表决，表决结果为同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司
股东大会审议。
       六、独立董事意见
       1、本次关于实际控制人提议变更有关承诺事项的审议、决策程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的有关规定。
       2、本次公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦
煤集团”或“集团”）变更有关避免同业竞争和对集团内部焦化业务进
行整合的相关承诺，是落实监管部门要求的整改措施之一，变更方案符
合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有
利于解决实际控制人所属的其他焦化类业务与本公司之间存在的同业竞
争问题，有利于集团内部焦化业务规模化发展，促进公司规范运作、健
康发展，符合全体股东的利益。
       3、本次实际控制人变更有关承诺事项符合本公司目前的实际情况，
有利于公司整体生产经营稳定，有利于维护上市公司及中小投资者的利
益。
       4、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。
       七、监事会意见
       1、本次关于实际控制人提议变更有关承诺事项的审议、决策程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》的有关规定。
    2、本次关于实际控制人提议变更有关承诺事项符合中国证监会《监
管指引》的相关规定，有利于维护本公司和全体股东的利益。
    3、监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司
股东大会审议。
    特此公告。




                                    山西焦化股份有限公司董事会
                                          2015 年 12 月 4 日