证券代码：600740        证券简称：山西焦化       编号：临2015-041号


                山西焦化股份有限公司
      关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    2015 年 12 月 1 日，山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”
或“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对山西焦化
股份有限公司股东承诺履行事项的监管工作函》（上证公函【2015】1952
号），主要内容如下：
    截至目前，公司及其控股股东、间接控股股东需要履行的承诺事项
如下：
    一、2011年11月18日，间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以
下简称“焦煤集团”）承诺，焦煤集团将山西焦化确立为集团内焦炭及
相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，承诺于“十二五”期间，
通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五
麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐
步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化
行业健康协调可持续发展。承诺期限为2011年1月1日至2015年12月31日。
    二、2007年6月5日，控股股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山
焦集团”）承诺，山焦集团将“飞虹”牌商标仅许可山西焦化使用，不
再向第三方许可使用。许可使用期10年期满后，经相关部门批准并履行
相应法定程序后，山焦集团将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给山西
焦化。承诺期间为2004年1月1日至2013年12月31日。
    截至目前，上述第一项承诺即将到期，第二项承诺已经到期近两年，
但相关商标的转让审批程序还未履行。根据《上市公司监管指引第4号--
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、
本所《股票上市规则》等规定，现就公司股东承诺事项相关工作事宜要
求如下：
    一、公司及相关股东应严格按照前述规定，全面适当履行所作出的
各项公开承诺，并就承诺事项履行情况及时、准确、完整、充分地履行
信息披露义务。
    答复：自2006年公司实施股改以来，本公司、第一大股东山焦集团
及实际控制人焦煤集团共作出5项承诺。对于相关承诺，公司于2014年6
月25日披露了《山西焦化股份有限公司关于控股股东、实际控制人承诺
履行情况的进展公告》（临2014-016号），并在2012年—2015年的定期
报告中予以持续披露。
    由于工作疏忽，在2012年编制公司2011年年度报告“承诺事项履行
情况”时，将当时公司向焦煤集团行文底稿中的内容进行了复制粘贴，
导致2011年年度报告“承诺事项履行情况”中的承诺内容在“通过收购
兼并...”前加入了“如果发生明确的同业竞争”字样。由于此疏忽，公
司在2012年—2015年的定期报告编制中和2014年6月25日披露的《山西焦
化股份有限公司关于控股股东、实际控制人承诺履行情况的进展公告》
中沿用了此内容。2015年11月27日，公司发布了《山西焦化股份有限公
司更正公告》，由此对给投资者造成的不便深表歉意，公司将在2015年年
度报告中予以改正，敬请广大投资者谅解。
    二、请公司及相关股东逐项自查截至目前上述承诺事项的具体履行
情况，以及对超期未履行承诺等事项是否按规定履行了相应的信息披露
义务。
    答复：经公司及相关股东自查，目前第一大股东山焦集团作出的《关
于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺》未履行完毕。对于该承诺的履行情
况公司在 2014 年 6 月 25 日披露的《山西焦化股份有限公司关于控股股
东、实际控制人承诺履行情况的进展公告》和 2014 年-2015 年定期报告
中进行了持续披露。该承诺的具体履行情况如下：
    2004 年 6 月 28 日，我公司与第一大股东山焦集团签订了《商标使
用许可合同》（以下简称“合同”），有偿使用由山焦集团持有的“飞
虹”牌商标，使用期限 10 年，自 2004 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，
商标使用费每年 607 万元。2007 年 6 月 5 日，山焦集团进一步作出承诺：
《合同》存续期间，“飞虹”牌商标仅许可本公司使用，不再向第三方
许可使用，《合同》期满后，经相关部门批准并履行相应法定程序后，
将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给本公司。
    2014 年 3 月 3 日，鉴于《合同》到期，我公司已不再向山焦集团支
付任何商标使用费。山焦集团根据《合同》约定和后续承诺情况，召开
了董事会会议，同意将“飞虹”牌商标无偿转让给我公司。
    2014 年 3 月 6 日，山焦集团以山焦焦化字〔2014〕27 号《关于将“飞
虹”牌商标无偿转让给山西焦化股份有限公司的请示》向山西焦煤集团
上报。
    2015 年以来，山焦集团多次征求山西省国资委及相关部门的意见，
但由于国家对国有资产产权的相关管理政策、法规等发生变化，在经过
多方论证和研究后，山西省国资委明确表示山焦集团所持有的“飞虹”
牌商标不能无偿转让给山西焦化股份有限公司。对此，公司已提请第一
大股东山焦集团就该事项作出后续安排，山焦集团于 2015 年 12 月 4 日
召开了董事会专题研究，给公司出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌
商标无偿转让承诺的函》。公司于 2015 年 12 月 4 日立即召开董事会、
监事会予以审议，详见本公司 2015 年 12 月 5 日披露的董事会决议公告、
监事会决议公告和关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的公告。
    三、请公司及焦煤集团明确，截至目前焦煤集团对上述第一项承诺
的履行情况，以及后续的履行计划安排等。
    答复：我公司已将山西证监局、上交所的监管意见转到山焦集团和
山西焦煤集团，两级集团公司均非常重视。2015年11月30日，山西焦煤
集团召开了专题会议，对原涉及同业竞争的承诺事项进行了研究安排，
给本公司出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的
承诺》（山西焦煤函﹝2015﹞758号），公司于2015年12月4日召开董事
会、监事会予以审议，详见本公司2015年12月5日披露的董事会决议公告、
监事会决议公告和关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告。
    四、请公司及山焦集团说明，截至目前山焦集团仍未按期全面履行
承诺的原因，以及后续的履行期限、计划安排等。
    答复：2014 年以来，“合同”期满后公司已不再向山焦集团支付任
何商标使用费，公司积极督促第一大股东山焦集团履行相关承诺。在将
相关监管意见转发山焦集团后，山焦集团答复如下：
    “长期以来，山焦集团从规划编制、融资担保、项目立项审批及政
府事务资源等方面，全力支持山西焦化股份有限公司的发展。对于作出
的《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺》，山焦集团在“合同”到期
后，按照承诺情况，于 2014 年 3 月 3 日召开董事会形成决议，同意将“飞
虹”牌商标无偿转让给山西焦化股份有限公司。2014 年 3 月 6 日，山焦
集团以山焦焦化字〔2014〕27 号《关于将“飞虹”牌商标无偿转让给山
西焦化股份有限公司的请示》向山西焦煤集团上报。
    2015 年以来，山焦集团多次征求山西省国资委及相关部门的意见，
但由于国家对国有资产产权的相关管理政策、法规等发生变化，在经过
多方论证和研究后，山西省国资委明确表示山焦集团所持有的“飞虹”
牌商标不能无偿转让给山西焦化股份有限公司，必须在履行法定程序的
基础上有偿转让。鉴于山西省政府和洪洞县政府对环保政策、节能减排
等要求，山西焦化股份有限公司于 2012 年 12 月对所属化肥生产装置实
施关停，此次关停属于永久性关停。山西焦化股份有限公司不再生产尿
素、复混肥料等产品，相应的“飞虹”牌商标也不再用于上述产品，2014
年以来山西焦化股份有限公司其他产品也不再使用“飞虹”牌商标。在
此情况下，向山西焦化股份有限公司有偿转让“飞虹”牌商标，不符合
上市公司利益，也不利于保护其他股东和中小投资者的合法权益。2015
年 12 月 4 日，山焦集团召开董事会形成决议，向山西焦化股份有限公司
出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》。”
    公司收到山焦集团《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承
诺的函》后，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关
规定，2015 年 12 月 4 日召开了董事会会议和监事会会议予以审议，详
见公司 2015 年 12 月 5 日披露的董事会决议公告、监事会决议公告及关
于豁免第一大股东履行有关承诺事项的公告。
    山西焦化股份有限公司拟于 2015 年 12 月 22 日召开股东大会，审议
上述事项，及时公告实际控制人和第一大股东承诺履行事项进展情况。
山西焦化股份有限公司将严格按照《公司法》和《股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规及部门规章要求，及时、准确、
完整、充分地履行信息披露义务。
    特此公告。




                                      山西焦化股份有限公司董事会
                                           2015 年 12 月 4 日