证券代码：600740        证券简称：山西焦化        编号：临2015-036号


                   山西焦化股份有限公司
                       董事会决议公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    山西焦化股份有限公司第七届董事会第五次会议于 2015 年 12 月 4
日在本公司召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席 8 人，刘俊彦独
立董事因事未能出席会议，授权赵鸣独立董事代为行使表决权。会议由
郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下
议案：
    一、《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，为
了解决同业竞争，维护全体股东的合法权益，公司实际控制人山西焦煤
集团有限责任公司提议变更 2007 年、2011 年所作的《关于避免与山西
焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》和《关于集团内部焦化业务整合
的承诺》，并以新承诺代替原承诺的履行。
    本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由 3 名非关联董事（独立董事）予以表决。
    本议案尚需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司临 2015-038 号《关于实际控制人变更同业竞争承
诺事项的公告》。
    二、《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案》
    鉴于公司与第一大股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集
团”）于 2004 年签订的《商标使用许可合同》已到期，且到期后本公司
根据产品结构调整的实际情况，已不再使用山焦集团“飞虹”牌商标，
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，山焦集
团出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》，公
司拟豁免山焦集团履行 2007 年作出的将其所持有的“飞虹”牌商标无偿
转让给本公司的承诺。
    本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由 3 名非关联董事（独立董事）予以表决。
    本议案尚需提交股东大会予以审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司临 2015-039 号《关于豁免第一大股东履行有关承
诺事项的公告》。
    三、《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于 2015 年
12 月 22 日（星期二）上午 10:30 时在公司办公楼二楼会议室召开 2015
年第三次临时股东大会，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与
网络投票相结合的方式，股权登记日为 2015 年 12 月 15 日。会议审议议
题为《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》和《关于豁免第
一大股东履行有关承诺事项的议案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司临 2015-040 号《关于召开 2015 年第三次临时股
东大会的通知》。
    特此公告。


                                       山西焦化股份有限公司董事会
                                           2015 年 12 月 4 日