证券代码：600740        证券简称：山西焦化       编号：临2015-043号


   山西焦化股份有限公司关于中国证监会山西监管局
       对公司采取责令改正措施决定的整改报告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    2015 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会山西监管局下发的《关于
对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2015〕21 号）
（以下简称“决定书”），《决定书》对我公司提出了责令改正的监管
措施，要求公司在 1 个月内对相关事项进行改正。2015 年 11 月 27 日公
司在上交所网站披露了“决定书”内容。
    收到“决定书”后，公司董事会及管理层高度重视，及时向公司第
一大股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）和实际控制
人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）告知，在与山
焦集团及焦煤集团进行多次沟通后，公司及相关方采取了相应的整改措
施，并予以落实，具体整改情况如下：
    存在的问题一：你公司在 2012 年—2015 年的定期报告中，对 2011
年 11 月 18 日披露的《关于山西焦煤集团有限责任公司就集团内部焦化
业务整合承诺的公告》中“山西焦煤集团已将山西焦化股份有限公司确
立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，并承诺
于“十二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方
式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业或
相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，
促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。”的承诺未经法定程序在
“通过收购兼并...”前自行加入“如果发生明确的同业竞争”字样。
    整改要求：在临时公告中如实披露该承诺内容。
    整改措施：在对上述承诺的相关披露文件进行自查后，发现由于工
作疏忽，在 2012 年编制公司 2011 年年度报告“承诺事项履行情况”时，
将当时公司向焦煤集团行文底稿中的内容进行了复制粘贴，导致 2011 年
年度报告“承诺事项履行情况”中的承诺内容在“通过收购兼并...”前
加入了“如果发生明确的同业竞争”字样。由于此疏忽，公司在 2012 年
—2015 年的定期报告编制中和 2014 年 6 月 25 日披露的《山西焦化股份
有限公司关于控股股东、实际控制人承诺履行情况的进展公告》中沿用
了此内容。
    2015 年 11 月 27 日，公司发布了《山西焦化股份有限公司更正公告》，
对给投资者造成的不便深表歉意，公司将在 2015 年年度报告中予以改
正。
    存在的问题二：梳理公司对外承诺，严格按照《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》加以规范。
    “此外，我们还关注到公司第一大股东山西焦化集团有限公司在
2007 年 6 月 5 日作出的《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺函》中“2．许
可使用期 10 年期满后，经相关部门批准并履行相应法定程序后，山焦集
团将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给山西焦化”。该商标许可使用
期于 2013 年 12 月 31 日期满，但有关审批程序还未履行。你公司应尽快
和第一大股东及相关部门沟通，明确履行该承诺时间期限，加快推进该
承诺的实施进度。”
    整改措施：自 2006 年公司实施股改以来，本公司、第一大股东山焦
集团及实际控制人焦煤集团共作出五项承诺。对于相关承诺，公司于 2014
年 6 月 25 日披露了《山西焦化股份有限公司关于控股股东、实际控制人
承诺履行情况的进展公告》（临 2014-016 号），并在 2012 年—2015 年
的定期报告中予以持续披露。
    以上五项承诺中第一项山焦集团在股权分置改革中的承诺已履行完
毕；第四项焦煤集团关于山西焦化股份有限公司与山西焦煤集团财务有
限责任公司之间金融业务相关事宜的承诺正常履行；需要规范的为第二、
三项焦煤集团对解决同业竞争事项的承诺和第五项山焦集团对“飞虹”
牌商标无偿转让的承诺。
    1、关于焦煤集团对解决同业竞争事项承诺的整改情况
    在公司将山西证监局的责令改正决定转到山焦集团和焦煤集团后，
两级集团公司均非常重视。2015 年 11 月 30 日，焦煤集团召开了专题会
议，对原涉及同业竞争的承诺事项进行了研究安排，给本公司出具了《关
于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》（山西焦煤函
﹝2015﹞758 号）。提议以新承诺代替焦煤集团分别于 2007 年、2011 年
所作的《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》和《关
于集团内部焦化业务整合的承诺》。
    公司于 2015 年 12 月 4 日召开董事会、监事会审议通过了《关于实
际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》，并同意提交股东大会进行审
议，2015 年 12 月 5 日在指定媒体披露了董事会决议公告、监事会决议
公告和关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告；2015 年 12 月 22
日召开的 2015 年第三次临时股东大会对实际控制人变更同业竞争承诺
的事项予以审议通过，并及时披露。
    公司认为，新承诺约定事项较为明确，具有明确的履约时限和履约
方式，有利于完善和解决目前存在的同业竞争事项。承诺方焦煤集团资
产规模、经营情况良好，具有充分的履约能力。公司将积极推动履行承
诺工作的开展，督促实际控制人及时履行相关承诺。
    2、关于山焦集团对 “飞虹”牌商标无偿转让承诺的整改情况
    公司与山焦集团积极进行了沟通，山焦集团对于该承诺的履行情况、
豁免原因及申请豁免情况具体如下：
    （1）履行承诺情况
    2014 年以来，“合同”期满后公司已不再向山焦集团支付任何商标
使用费，公司积极督促第一大股东山焦集团履行相关承诺。山焦集团在
“合同”到期后，按照承诺情况，于 2014 年 3 月 3 日召开董事会形成决
议，同意将“飞虹”牌商标无偿转让给山西焦化股份有限公司。2014 年
3 月 6 日，山焦集团以山焦焦化字〔2014〕27 号《关于将“飞虹”牌商
标无偿转让给山西焦化股份有限公司的请示》向山西焦煤集团上报。2015
年以来，山焦集团多次征求山西省国资委及相关部门的意见，但由于国
家对国有资产产权的相关管理政策、法规等发生变化，在经过多方论证
和研究后，山西省国资委明确表示山焦集团所持有的“飞虹”牌商标不
能无偿转让给山西焦化股份有限公司，必须在履行法定程序的基础上有
偿转让。
    （2）豁免履行承诺原因
    ①山西省国资委明确，山焦集团所持有的“飞虹”牌商标不能无偿
转让给山西焦化股份有限公司，必须在履行法定程序的基础上有偿转让。
②“合同”期满后公司已不再向山焦集团支付任何商标使用费。鉴于山
西省政府和洪洞县政府对环保政策、节能减排等要求，山西焦化股份有
限公司于 2012 年 12 月对所属化肥生产装置实施关停，此次关停属于永
久性关停。公司不再生产尿素、复混肥料等产品，对产品结构进行了调
整，相应的“飞虹”牌商标也不再用于上述产品。2014 年以来山西焦化
股份有限公司其他产品也不再使用“飞虹”牌商标。③山焦集团给公司
出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》。
    （3）申请豁免履行
    如果按国有资产监督管理部门相关规定，山焦集团在履行法定程序
的基础上，向山西焦化股份有限公司有偿转让“飞虹”牌商标，不符合
山西焦化股份有限公司利益，也不利于保护其他股东和中小投资者的合
法权益。2015 年 12 月 4 日，山焦集团向公司出具了《关于提请豁免履
行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》，提请豁免其履行“飞虹”牌商
标无偿转让的承诺。
    2015 年 12 月 4 日，公司召开了董事会会议和监事会会议，审议通
过了《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案》，并同意提交股
东大会进行审议，2015 年 12 月 5 日在指定媒体披露了董事会决议公告、
监事会决议公告和关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的公告；2015
年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东大会对豁免第一大股东履行
有关承诺的事项予以审议通过，并及时披露。

    在以后的工作中，公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引

第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司

承诺及履行》、《公司法》、《股票上市规则》和《上市公司信息披露

管理办法》等法律法规及部门规章要求，及时、准确、完整、充分地履

行信息披露义务。
    特此公告。




                                      山西焦化股份有限公司董事会
                                          2015 年 12 月 22 日