山西焦化股份有限公司独立董事
      关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见
                 （二〇一六年二月二十六日）

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公
司独立董事，基于独立判断的立场，对《关于公司重大资产重组继续
停牌的议案》发表如下意见：
    一、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上
海证券交易所的有关规定，与相关各方商讨、论证并推进涉及本次重
大资产重组的相关工作。同时，公司董事会在股票停牌期间充分关注
进展情况并及时履行披露义务，根据中国证监会《上市公司重大资产
重组管理办法》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露
及停复牌业务指引》的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日
发布一次重大资产重组进展情况公告。
    二、鉴于本次重大资产重组工作涉及的各方较多，重组方案最终
确定仍然需要与各方进一步确认，同时本次交易涉及的资产规模较大，
涉及采矿权等多种类型资产评估，目前现场审计、评估及尽职调查工
作尚未完成，不具备披露本次重大资产重组预案的条件，公司预计无
法在重组停牌后2个月内复牌。
    三、为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股
价异常波动，同意公司向上交所申请公司股票自2016年3月6日起继续
停牌不超过一个月。继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    四、公司第七届董事会第七次会议在审议《关于公司重大资产重
组继续停牌的议案》时，公司董事会共9名成员，其中6名关联董事回
避表决，由3名非关联董事进行表决并获一致通过，表决程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。