独立董事关于 2015 年度公司对外担保
               情况的说明及独立董事意见
                  （二〇一六年三月二十五日）

各位股东：
    现将公司截止 2015 年 12 月 31 日的对外担保情况及独立董事意见
说明如下：
    一、截止 2015 年 12 月 31 日的对外担保情况
    （一）为互保单位山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西
三维”）提供的担保
    按照公司2012年9月21日的股东大会决议和山西三维2012年9月27
日的股东大会决议，双方于2012年9月28日在山西洪洞签署了《互保协
议》，同意在三年期限内和各自公司净资产的50%范围内互相为对方向
银行借款提供连带责任担保。截止2015年12月31日，本公司为山西三
维提供的担保情况如下：
    1、2015 年 4 月 2 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，
为山西三维在中国建设银行洪洞支行借款 30000 万元提供连带责任担
保。
    2、2015 年 7 月 22 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通
过，为山西三维在中国工商银行洪洞支行借款 10000 万元、在上海浦
发银行太原分行借款 10000 万元提供连带责任担保。
    （二）为关联方山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集
团”）提供的担保（反担保）
    2015 年 4 月 2 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，
公司控股子公司（持股比例为 51%）山西焦煤集团飞虹化工股份有限公
司（以下简称“山焦飞虹”）拟向山西焦煤集团财务有限责任公司（以
下简称“焦煤财务公司”）申请 70000 万元借款（期限 3 年），公司实
际控制人焦煤集团为支持上市公司发展，同意为本笔借款提供连带责
任担保。根据山西省国资委的有关规定和焦煤集团的要求，山焦飞虹
的各股东需按持股比例对山焦飞虹本笔借款的担保方焦煤集团提供反
担保，相应公司承担的反担保金额为 35700 万元，期限 3 年。截止 2015
年 12 月 31 日，山焦飞虹实际从焦煤财务公司借款 44000 万元，按持
股比例我公司承担的反担保金额为 22440 万元。
    综上，2015 年度公司董事会、股东大会审议通过的对外担保额度
（含反担保）为 85700 万元。截止 2015 年 12 月 31 日,山西三维实际
贷款 40000 万元；为山焦飞虹承担的反担保金额 22440 万元，公司实
际对外担保（含反担保）合计金额为 62440 万元。
    二、独立董事意见
    按照中国证监会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕
120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，我们作为公司
的独立董事，对公司对外担保情况进行了认真审核，认为：
    公司严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，在为山西三维提供担
保和焦煤集团提供反担保时，均履行了对外担保相关决策程序及信息
披露义务，不存在违规担保和逾期担保行为，能够有效控制对外担保
风险，维护了公司和全体股东的合法权益。