山西焦化股份有限公司
2015年度股东年会
会议资料
二〇一六年四月十九日
目 录
1．2015年度股东年会议程2
2．2015年度股东年会表决办法3
3．2015年度股东年会监票人、计票人建议名单5
4. 会议审议议案
（1）2015 年度董事会工作报告6
（2）2015 年度监事会工作报告14
（3）2015 年度独立董事述职报告19
（4）2015 年度财务决算报告26
（5）2015 年度利润分配预案28
（6） 关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机
构的议案 29
（7）关于 2016 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案30
（8）关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案 36
（9）关于以部分土地使用权抵押贷款的议案 37
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山西焦化股份有限公司
2015 年度股东年会议程
（二○一六年四月十九日）
主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
一、会议审议议题：
1、2015年度董事会工作报告；
2、2015年度监事会工作报告；
3、2015年度独立董事述职报告；
4、2015年度财务决算报告；
5、2015年度利润分配预案；
6、关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审
计机构的议案；
7、关于2016年度公司与关联方日常关联交易预测的议案；
8、关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议
案；
9、关于以部分土地使用权抵押贷款的议案；
二、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
三、主持人宣读会议表决结果。
四、主持人宣读会议决议。
五、山西恒一律师事务所律师发表法律意见。
六、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
会议结束。
2
山西焦化股份有限公司
2015年度股东年会表决办法
（二〇一六年四月十九日）
根据《公司章程》规定，公司第 2015 年度股东年会审议议题共 9
项，均为普通决议，由出席股东大会有表决权的股份总数的半数以上
通过，其中，第 7 项议案为关联交易议案，关联股东回避表决。具体
表决办法如下：
1、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股
东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议由
股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统行使表决权的，即可以登陆交易系统投票平
台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互
联网投票平台网站说明。
2、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过上
海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股
东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已
分别投出同一意见的表决票。
3、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场或
3
上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2016 年
4 月 19 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2016 年 4 月 19
日）的 9:15-15:00。
5、表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、
计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决
后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票
人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，
由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司
最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会
主持人宣布本次股东大会表决结果。
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山西焦化股份有限公司
2015 年度股东年会
监票人、计票人建议名单
（二○一六年四月十九日）
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：宁春泉 马万进 郝恩磊
计票人：李菲菲 张 婕 王 娜
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山西焦化股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
（二○一六年四月十九日）
各位股东：
我代表董事会作 2015 年度董事会工作报告，请予审议。
第一部分 2015 年主要工作情况
2015 年，随着宏观经济增速放缓，经济下行压力加大，煤炭、焦
化、钢铁等行业产能过剩，公司下游钢铁企业进一步加大限产力度，
焦炭需求量下降，市场持续低迷，面对异常严峻的市场形势，公司董
事会科学谋划，积极应对，降低原料采购成本，拓展产品销售市场，
提升精细管理水平，完成了全年各项工作。
2015 年，全年共采购原料煤 428.34 万吨、煤焦油 23.39 万吨、粗
苯 7.42 万吨；生产焦炭 299.97 万吨、甲醇 22.96 万吨，加工煤焦油
32.32 万吨、加工粗苯 11.43 万吨；销售焦炭 325.24 万吨、化工产品
69.12 万吨。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会、股东大会会议召开情况
2015 年公司召开 10 次董事会会议，由董事会召集筹办了 5 次股东
大会，审议通过了 2014 年度董事会工作报告、2014 年度监事会工作报
告、2014 年度财务决算报告、关联交易、对外担保、融资租赁等项议
案。
（二）信息披露情况
2015 年公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券
报》上发布了 2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、半年度报告和
第三季度报告等 4 期定期报告及 44 则临时公告，对一年来公司重大事
6
项进行了真实、准确、及时、完整地披露。
（三）对外担保事项
1、根据 2012 年 9 月 21 日公司与山西三维集团股份有限公司（以
下简称“山西三维”）签订的《互保协议》，2015 年公司向山西三维提
供了以下连带责任担保。分别为：
（1）2015 年 4 月 2 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通
过，为山西三维向中国建设银行洪洞支行贷款 3 亿元提供连带责任担
保。截至 2015 年 12 月 31 日，山西三维实际贷款 3 亿元。
（2）2015 年 7 月 22 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议
通过，为山西三维在中国工商银行洪洞支行贷款 1 亿元、上海浦发银
行太原分行贷款 1 亿元提供连带责任担保。截至 2015 年 12 月 31 日，
山西三维实际在中国工商银行洪洞支行贷款 1 亿元，在上海浦发银行
太原分行未贷款。
2、2015 年 4 月 2 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，
为山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）在山
西焦煤集团财务有限责任公司 7 亿元贷款的担保方山西焦煤集团有限
责任公司（以下简称“焦煤集团”）按照公司持有山焦飞虹股份比例提
供反担保，金额为 35700 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，山焦飞虹实
际贷款 44000 万元，公司按持有山焦飞虹股份比例提供反担保金额为
22440 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司实际对外担保累计金额为 62440 万
元。
（四）关联交易事项
2015 年 4 月 2 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于 2015 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》。公司向关
联方焦煤集团及其子分公司采购原料煤、煤焦油和粗苯，优化了公司
7
原料来源，稳定了公司原料供应渠道；向焦煤集团及其子分公司销售
甲醇等产品，拓展了公司产品销售渠道，提高了货款回收率和资金利
用率。
（五）承诺事项解决情况
1、2007年2月26日，焦煤集团出具了《关于避免与山西焦化股份
有限公司同业竞争的承诺函》；2011年11月18日，焦煤集团出具了《关
于集团内部焦化业务整合的承诺》。目前整合涉及的三家企业霍州中
冶、五麟煤焦和西山煤气化存在业绩亏损或停炉转产问题；2013年6月，
根据山西省国资委晋国资发〔2013〕24号文件要求，山西省焦炭集团
有限责任公司整体划转至焦煤集团，成为焦煤集团的全资子公司，由
于焦煤集团所属的焦化类企业范围发生变化，焦煤集团需要从焦化板
块全局考虑，以便对集团内所有焦化类企业的资产、业务整合进行统
筹安排。鉴于上述情况，继续履行原承诺会给公司带来不良资产，增
加公司的亏损额，为保障公司及全体股东的利益，焦煤集团提议变更
原承诺，并以新承诺代替原承诺。
2、2007年6月5日，山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）
出具了《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺函》。山西省国资委明
确批示山焦集团持有的“飞虹”牌商标不能无偿转让给山西焦化股份
有限公司，必须在履行法定程序的基础上有偿转让；2004年6月28日，
公司与山焦集团签定了《商标使用许可合同》，该合同期满后公司已
不再向山焦集团支付任何商标使用费。按照山西省政府和洪洞县政府
环保政策、节能减排等要求，公司于2012年12月对所属化肥生产装置
实施关停，此次关停属于永久性关停，公司不再生产尿素、复混肥料
等产品，对产品结构进行了调整，“飞虹”牌商标也不再用于上述产
品；2014 年以来公司其它产品也不再使用“飞虹”牌商标。鉴于上述
情况，如果按照相关规定，山焦集团在履行法定程序的基础上，向公
8
司有偿转让“飞虹”牌商标，不符合公司及全体股东的利益，为保障
公司及股东权益，山焦集团提请豁免其履行 “飞虹”牌商标无偿转让
的承诺。
2015年12月4日、12月22日，公司分别召开第七届董事会第五次会
议、2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于实际控制人变更
同业竞争承诺事项的议案》、《关于豁免第一大股东履行有关承诺事
项的议案》。
（六）融资租赁事项
1、2015 年 4 月 2 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过
了《关于向交银金融租赁有限责任公司申请融资租赁 2.5 亿元的议
案 》。
2、2015 年 8 月 21 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了
《关于向建信融资租赁有限公司申请融资租赁 4 亿元的议案》。
上述融资租赁业务，有利于扩展融资渠道，优化债务结构，盘活
公司资产，缓解公司流动资金压力，提升运营能力，没有损害公司和
全体股东的利益，对公司 2015 年度利润及未来年度损益情况无重大影
响。
二、董事会换届选举工作
2015年7月22日，因第六届董事会任期届满，公司召开第六届董事
会第三十九次会议，提名郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、
杨世红为公司第七届董事会董事候选人；提名赵鸣、刘俊彦、史竹敏
为公司第七届董事会独立董事候选人。2015年8月11日，公司召开2015
年第一次临时股东大会，选举郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李
峰、杨世红为公司第七届董事会董事，赵鸣、刘俊彦、史竹敏为公司
第七届董事会独立董事。
2015年8月11日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举郭文仓
9
为公司第七届董事会董事长；卫正义、支亚毅、刘元祥为公司第七届
董事会副董事长。
三、重大资产重组工作
公司分别于2015年12月30日、2016年1月7日在上海证券交易所发
布了重大事项停牌公告、重大资产重组停牌公告，公司股票于2015年
12月30日起停牌。公司拟通过发行股份购买资产方式购买山焦集团持
有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%的
股权，并配套募集资金，该事项对公司构成了重大资产重组。
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，
聘请银河证券股份有限公司、中企华资产评估公司、山西国昇元土地
估价公司、山西儒林资产评估事务所、山西恒一律师事务所、致同会
计师事务所、普华永道会计师事务所等中介机构于2016年1月11日正式
进驻中煤华晋开展尽职调查等各项工作。停牌期间公司根据重大资产
重组的进展情况，及时履行信息披露义务，共发布了10则进展公告。
截至目前，公司就本次资产重组方案与涉及的各相关方已经基本完成
沟通工作，2016年3月22日，中煤能源股份有限公司董事会决定放弃中
煤华晋49%股权优先受让权，审计、评估等现场工作已近尾声，正在做
重组预案披露前的准备工作。
四、项目进展情况
60 万吨/年烯烃项目：截至目前，累计完成投资 44.75 亿元，环评、
安评等 10 项专项评价全部完成；9 台长周期设备全部到货；分装置 EPC
总承包招标文件全部发售，具备了开标条件；现场道路、挡墙、临时
施工用水用电、地下主管网及主装置区地基预处理基本完成，具备了
大面积开工条件。
100 万吨/年甲醇项目：2015 年 9 月 25 日，山西省发改委以晋发
改备案〔2015〕254 号备案证，同意公司控股子公司山焦飞虹新建 100
10
万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目，截至目前，累计完成投资 90.60
万元，首批 528 亩用地于 2015 年 10 月份取得省国土厅批复，环评专
项评价已于 11 月份正式启动，对新建甲醇、烯烃项目和现有甲醇装置
的公用工程、生产管理及保障设施等，从总图和设计方案上进行了整
合优化。
1#-4#焦炉配套干熄焦项目：截至目前，完成了总体平面布置和技
术方案。
2015 年在社会各界的大力支持和全体干部职工的共同努力下，公
司主要生产装置实现了安全、稳定、长周期运行。截止 2015 年 12 月
31 日，公司总资产 106.01 亿元，净资产 25.75 亿元；2015 年实现营
业收入 33.66 亿元，亏损 8.04 亿元，净资产收益率-34.43%，基本每
股收益-1.084 元。
第二部分 2016 年主要工作计划
2016 年，是“十三五”开局之年，在“去产能、去库存、去杠
杆”调控下，产业调整的广度和深度将进一步加大，经济增长方式从
投资转向消费、从出口转向内需，焦化行业将在激烈的市场竞争中运
行。但同时，国家继续实行积极的财政政策和稳健宽松的货币政策，
加快化解过剩产能，降低各类企业成本，促进供需两侧改革，给企业
提供了发展机遇。面对这种发展趋势，公司董事会将紧紧围绕“11236”
战略目标，创新机制，主动作为，加强管理，提高效率，确保完成全
年任务目标。
2016 年公司计划生产焦炭 320 万吨，甲醇 30 万吨，炭黑 6 万吨，
加工煤焦油 30 万吨，加工粗苯 10 万吨。
一、精心组织，提高董事会决策水平
2016 年，公司重大事项全部提交董事会进行审议，做到会前充分
论证，会中议题明确，集思广益，会后督促贯彻落实各项董事会决议，
11
切实提高董事会决策水平。
二、及时准确，做好信息披露工作
按照中国证监会、上交所等监管部门的要求，密切关注公司生产
经营状况和重大事项，认真编制定期报告和临时公告，及时、准确、
完整地履行信息披露义务。采用业绩说明会等方式与投资者充分沟通，
加强投资者关系管理。
三、切实有效，强化对子分公司的管理
加强对山焦飞虹、德力信、建安等控股、参股公司的管理。重点
关注三会运作、规范管理、资金筹措、财务状况、项目建设等事项，
并给予大力支持。
四、统筹兼顾，有序推进项目建设
60 万吨/年烯烃项目：2016 年计划完成投资 10 亿元。做好基础设
计修订完善、分装置 EPC 总承包招标、主装置施工等工作。
100 万吨/年甲醇项目：2016 年计划完成投资 3 亿元。做好专利技
术引进、总体和基础设计、各专项评价、办理占地手续和拆迁赔偿、“四
通一平”、分装置 EPC 总承包招标等工作。
1#-4#焦炉配套干熄焦项目：2016 年计划完成投资 5000 万元。做
好可研报告编制、项目报批立项、地质勘探、土建施工、主要设备订
货等工作。
五、持之以恒，加强内控管理工作
结合实际执行情况，对各项内控管理制度进行修订完善，不断健
全公司内控体系，提升公司经营管理水平和风险防控能力。根据财政
部、中国证监会等五部委下发的《企业内部控制评价指引》及上交所
的相关规定，开展内部控制评价，按要求披露内部控制评价报告，对
在评价过程中发现的内部控制缺陷认真进行整改。配合公司审计机构，
做好内部控制审计工作。
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六、稳步推进，完成资产重组工作
根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个
交易日发布一次有关事项的进展情况。相关工作完成后召开董事会会
议审议重大资产重组预案，及时公告并复牌；出具正式的审计报告、
评估报告后，提交股东大会审议重大资产重组报告书，并上报中国证
监会；获得中国证监会核准批复后，立即组织实施，完成重大资产重
组工作。
2016 年，公司董事会将严格按照《公司法》、《公司章程》赋予的
职责，诚实守信，勤勉履职，认真落实股东大会各项决议，维护全体
股东的合法权益，加强资产管理和资本运作，推动公司健康发展。
以上报告，请各位股东予以审议。
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山西焦化股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
（二〇一六年四月十九日）
各位股东：
2015 年，在全体监事的共同努力下，监事会严格按照《公司法》、
《证券法》、《监事会议事规则》及《公司章程》等相关规定，本着对
全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有
效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行
职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2015 年主要
工作报告如下，请予以审议:
一、报告期内监事会工作情况
（一）报告期内，监事会共召开了 7 次会议，具体情况如下:
1、2015 年 4 月 2 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议
通过了《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年年度报告及其摘要》、《关
于 2014 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2、2015 年 4 月 23 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审
议通过了《2015 年第一季度报告及其摘要》。
3、2015 年 7 月 22 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审
议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
4、2015 年 8 月 11 日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议
通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
5、2015 年 8 月 21 日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议
通过了《2015 年半年度报告及其摘要》、《关于公司和山西三维集团股
份有限公司互保的议案》。
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6、2015 年 10 月 26 日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议
通过了《2015 年第三季度报告及其摘要》。
7、2015 年 12 月 4 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议
通过了《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》、《关于豁免
第一大股东履行有关承诺事项的议案》。
（二）报告期内，监事会列席了 10 次董事会，出席 5 次股东大会
会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督董事会、股东大会审议通
过议案的落实情况，履行了对公司重大决策的法定监督职责。
（三）报告期内，监事会密切关注公司经营管理情况，对公司董
事和高级管理人员执行职务的行为进行了监督，分别参加公司经理办
公会、党政联席会、月度工作会等会议，依法对公司重大事项的审议
情况、决策过程和实施效果进行了监督，促进了公司经营管理的规范
运作。
（四） 报告期内，监事会对公司财务体系和财务状况进行了监督
检查，重点检查财务预算、成本费用及资金运作等执行情况，保证了
公司经营管理行为的规范。我们认为公司财务预算管理严格，成本费
用控制严格，公司管理层能够多方筹措资金，保证生产经营和重点项
目建设的资金需求。
二、监事会对公司 2015 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席 10 次董事会会议，出席了 5 次股东大会。
监事会对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股
东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进
行了全过程的监督和检查。
在此基础上，监事会认为: 本年度公司决策程序合法有效，各项
决议充分落实，建立了完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人
15
员在 2015 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法
律、法规及公司的各项规章制度，维护了公司和全体股东的利益，没
有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）财务执行情况
监事会对 2015 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致
的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全，财务运作规范，内控
制度完善，财务状况良好。公司财务报告真实反映了公司的财务状况
和经营成果。致同会计师事务所对公司 2015 年的财务报告进行审计，
出具标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）审核公司内部控制情况
2015 年公司内部控制建设工作在公司董事会、监事会及经理层的
共同推动下，取得了一定的成绩。公司内控审计机构致同会计师事务
所对公司内控工作出具了标准无保留意见的内控审计报告。
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的
执行。
（四）募集资金情况
报告期内，公司无募集资金情况。以前年度募集资金能按规定专
户存储，专款专用，没有变更资金用途。
（五）出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产情况。
（六）关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督和核查，认为，
公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
定价依据充分、合理，没有损害公司和全体股东的利益。
（七）对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事
16
项、资产置换，未发现有损害部分股东权益，造成公司资产流失的情
况。
三、监事会 2016 年度工作要点
2016 年是公司“三年打基础，五年初见效，十年大发展”规划实
施的关键一年。一方面，焦化市场持续疲软，且竞争激烈，留给公司
迎头赶上的时间日益紧促；另一方面，公司经营负担沉重、资金压力
较大，给公司持续发展提出更高的要求。监事会将紧紧围绕全年生产
经营目标，切实履行各项法律与《公司章程》赋予的监督职责，维护
公司及股东利益，做好以下工作：
（一）继续探索、完善监事会工作机制和运行机制。按照《公司
章程》规定，完善监事会各项制度，加强与董事会工作沟通，坚持以
财务监督为核心，完善大额度资金运作的监督管理，确保公司资产的
保值增值。
（二）坚持定期对主要部门生产经营和资产管理情况、成本控制
管理，财务规范化建设进行检查，及时掌握公司生产经营和经济运行
情况。
（三）加强对投资和技改项目的监查。包括项目前期准备、资金
运作、项目实施情况的预防性监督和检查性监督，确保资金的运作效
率。
（四）加强日常监督工作，完善监事会信息系统。不断加大对董
事和其它高级管理人员在履行职责、执行决议、遵守法律法规和财经
纪律方面的监督。
（五）加强和完善公司内部控制体系。为提高公司经营管理水平
和风险防范能力，促进公司可持续发展，监事会将继续严格按照财政
部、中国证监会等五部委《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，
以及中国证监会、上海证券交易所、山西监管局的相关要求，加强、
17
完善公司内部控制工作。
（六）加强监事会自身建设。积极参与招标监督抽查，开展合同
执行情况监督。加强会计审计与法律金融知识学习，不断提升监督检
查工作，加强职业道德建设，维护股东利益。
2016 年，监事会将履行法律、法规与《公司章程》赋予的各项职
责，信念，忠实、勤勉、公正的做好各项工作。进一步完善法人治理
结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实保护全体股东
的权益，为公司规范运作保驾护航，推动公司稳定健康发展。
以上报告，请各位股东予以审议。
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山西焦化股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（二〇一六年四月十九日）
各位股东：
我们作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》等相关法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》的要求，忠实、谨慎、勤勉地行使公司赋予独立董事的权
利，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，保护了全体股
东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2015 年度履行职责情况报告
如下：
一、2015 年度出席公司董事会会议的情况
姓名 应参会次数 亲自出席 委托出席 缺席
第
田旺林 4 4 0 0
六
岳丽华 4 4 0 0
届
张 翼 4 4 0 0
第 刘俊彦 6 5 1 0
七 赵 鸣 6 6 0 0
届 史竹敏 6 5 1 0
二、审议董事会议案及发表独立意见情况
报告期内，我们按规定出席了公司召开的 10 次董事会会议，对公
司对外担保、关联交易、融资租赁、人事任免等重大事项进行了审议，
并发表了独立意见。
（一）定期报告审议情况
2015 年，公司第六届董事会第三十七次、第三十八次会议、第七
19
届董事会第二次、第四次会议，分别对公司 2014 年年度报告、2015
年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了审议，并在董事、
高级管理人员对公司定期报告的书面确认意见上签字。我们作为董事
会成员，保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）对外担保审议情况
1、2015 年 8 月 21 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关
于公司和山西三维集团股份有限公司互保的议案》，并提交公司 2015
年第二次临时股东大会予以审议。作为公司独立董事，我们对该事项
进行了认真审核，认为：董事会明确了公司和山西三维集团股份有限
公司（以下简称“山西三维”）互保的总额度和互保时限，在互保总额
度与互保期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生
效条件等由和银行签订的相应的保证合同加以约定。公司和山西三维
互保能够增强融资能力，提高办理贷款效率，确保公司资金高效循环，
促进公司生产经营、项目建设和长远发展，符合公司目前的生产经营
环境和长期发展战略，符合公司和全体股东的利益。
2、2015 年公司向山西三维提供了以下连带责任担保。分别为：
（1）2015 年 4 月 2 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通
过，为山西三维向中国建设银行洪洞支行贷款 3 亿元提供连带责任担
保。截至 2015 年 12 月 31 日，山西三维实际贷款 3 亿元。
（2）2015 年 7 月 22 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议
通过，为山西三维在中国工商银行洪洞支行贷款 1 亿元、上海浦发银
行太原分行贷款 1 亿元提供连带责任担保。截至 2015 年 12 月 31 日，
山西三维实际在中国工商银行洪洞支行贷款 1 亿元，在上海浦发银行
太原分行未贷款。
3、2015 年 4 月 2 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，
20
为山焦飞虹在山西焦煤集团财务有限责任公司 7 亿元贷款的担保方山
西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）按照公司持有山焦
飞虹股份比例提供反担保，金额为 35700 万元。截至 2015 年 12 月 31
日，山焦飞虹实际贷款 44000 万元，公司按持有山焦飞虹股份比例提
供反担保金额为 22440 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司实际对外担保累计金额为 62440 万
元。
作为公司独立董事，我们对上述对外担保事项进行了认真审核，
公司董事会在股东大会授权范围内履行了必要的法定程序，并最终一
致表决通过。其中为焦煤集团提供反担保为关联交易议案，表决时公
司 5 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事进行表决并一致通过。
我们认为：公司向山西三维提供担保，符合股东大会决议和双方
签署的《互保协议》，符合国家政策和公司发展战略；公司按对山焦飞
虹的持股比例对山焦飞虹借款的担保方焦煤集团提供反担保，体现了
风险共担、利益共享的公平原则，符合山西省国资委的有关规定和焦
煤集团的利益，也符合公司和全体股东的长远利益。
（三）关联交易审议情况
2015 年 4 月 2 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于 2015 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》，此议案为
关联交易议案，表决时公司 5 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董
事进行表决并一致通过，并提交第四十八次股东大会予以审议。作为
公司独立董事，我们对本议案进行了认真审核，认为：
（1）为保证正常的生产经营，公司向关联方山西焦煤集团有限责
任公司（以下简称“焦煤集团”）及其子分公司采购原料煤、煤焦油和
粗苯，优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；向焦煤集团及
其子分公司销售甲醇等产品，拓展了公司产品销售渠道，提高了货款
21
回收率和资金利用率。该关联交易是公司生产经营所需的，符合公司
所处行业的实际情况和长期发展战略。
（2）公司与关联方日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按
照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大
会审议通过后，公司与其签订《煤炭购销合同》、《煤焦油购销合同》、
《粗苯购销合同》及《甲醇销售合同》，对发货单位、数量、供货时间、
质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双
方权利、责任和义务。
（四）解决承诺事项的审议情况
2015 年 12 月 4 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关
于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》、《关于豁免第一大股东
履行有关承诺事项的议案》，上述议案为关联交易议案，表决时公司 6
名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事进行表决并一致通过，并提
交 2015 年第三次临时股东大会予以审议。
作为公司独立董事，我们对上述议案进行了认真审核，认为：
1、上述承诺事项变更的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司实际控制人焦煤集团变更有关避免同业竞争和对集团内部
焦化业务进行整合的相关承诺，是落实监管部门要求的整改措施之一，
变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律
法规的规定，解决了实际控制人所属的其他焦化类业务与公司之间存
在的同业竞争问题，有利于集团内部焦化业务规模化发展，促进公司
规范运作、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
公司豁免山焦集团于 2007 年作出的将其所持有的“飞虹” 牌商标
无偿转让给公司的承诺，是基于公司与山焦集团 2004 年签订的《商标
22
使用许可合同》已到期、且到期后公司已不再使用山焦集团“飞虹”
牌商标的实际情况作出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》等法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
（五）融资租赁审议情况
1、2015 年 4 月 2 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过
了《关于向交银金融租赁有限责任公司申请融资租赁 2.5 亿元的议案》，
并提交第四十八次股东大会予以审议。
2、2015 年 8 月 21 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了
《关于向建信融资租赁有限公司申请融资租赁 4 亿元的议案》，并提交
2015 年第二次临时股东大会予以审议。
作为公司独立董事，我们对上述议案进行了认真审核，认为：上
述融资租赁业务，扩展了融资渠道，优化债务结构，盘活公司资产，
缓解了公司流动资金压力，提升运营能力，符合公司和全体股东的利
益。
（六）董事会换届选举及人事任免事项审议情况
1、2015 年 4 月 2 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过
了《关于调整部分高级管理人员的议案》，作为公司独立董事，我们认
为：本次对相关人员任免的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及
相关法律法规的有关规定，解聘刘元祥总经理职务、李峰副总经理职
务系因工作调整原因，解聘李兆旺副总经理职务系因年龄原因；董事
会同时聘任李峰为总经理，本次调整不会影响公司日常生产经营和管
理的正常进行。经了解董事会拟聘任的总经理李峰的教育背景、任职
经历、专业能力和职业素养等情况，李峰能够胜任所聘岗位职责的要
求，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的情形和被中国证监
会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，任职资格符合《公司
23
法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。同意公司董
事会解聘刘元祥总经理职务、李峰、李兆旺副总经理职务；聘任李峰
为公司总经理。
2、2015 年 7 月 22 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通
过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并提交 2015 年第一次临时
股东大会予以审议。作为公司独立董事，我们认为：公司本次董事会
换届选举的董事、独立董事候选人提名程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，相关提名人符合担任上市公司董事或独立董事的任
职条件，具备相应的任职资格，同意提名郭文仓、卫正义、支亚毅、
刘元祥、李峰、杨世红六人为公司第七届董事会董事候选人；赵鸣、
刘俊彦、史竹敏三人为公司第七届董事会独立董事候选人。
3、2015 年 8 月 11 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了
《关于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案》。作为公司独立
董事，我们认为：本次对相关人员任免的决策程序符合《公司法》、《公
司章程》及相关法律法规的规定，经了解李峰、郭毅民、成向贵、潘
则孝、杨世红、曾治平等六人的教育背景、任职经历、专业能力和职
业素养等情况，上述人员能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现其有
《公司法》第一百四十七条规定的情形和被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况，任职资格符合《公司法》、《公司章程》
中关于高级管理人员任职资格的规定。同意公司董事会聘任李峰为公
司总经理、董事会秘书；郭毅民为公司副总经理、总工程师；成向贵、
潘则孝、曾治平三人为公司副总经理；杨世红为公司财务总监。
（七）其它需发表独立意见的事项审议情况
2015 年 4 月 2 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议审议通
过了《关于执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则的议案》，2014 年
年度报告涉及会计政策变更事项。作为公司独立董事，我们就会计政
24
策变更事项进行了审议，认为：公司会计政策变更是依据财政部 2014
年修订或新颁布的八项具体会计准则要求实施的，符合《企业会计准
则》等国家相关法律法规的规定和要求，真实客观地反映了公司价值，
符合公司和全体股东的利益。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、促进公司不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，密
切关注信息披露工作，对公司信息披露进行有效的监督和核查，确保
信息披露的真实、准确和完整；
2、对公司董事会审议决策的事项，我们认真审核、及时了解进展
情况，充分运用自身的专业知识和经验，提出公正、客观的意见，并
在此基础上发表独立董事意见，有效促进了公司董事会的科学决策，
切实维护了公司和全体股东的合法权益。
四、履行独立董事职责所做的其他工作
为切实履行好独立董事职责，我们认真学习上市公司规范运作以
及相关法律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、上海证券交易
所组织的相关培训，进一步提升了与独立董事履职相关的业务水平。
2016 年，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度，
重点关注对外担保、关联交易、重大资产重组、高管人员任免等重大
事项，忠实勤勉地履行独立董事职责，持续推动公司规范运作，促进
公司稳健发展，维护公司和全体股东的合法权益。
以上报告，请各位股东予以审议。
25
山西焦化股份有限公司
2015 年度财务决算报告
（二○一六年四月十九日）
各位股东：
现将公司 2015 年度财务决算报告如下，请予审议。
一、产值完成情况
2015 年实现工业总产值 340,108.55 万元（现价不含税），比上年
的 481,149.20 万元减少了 141,040.65 万元,降低了 29.31%。
全年累计生产焦炭 299.97 万吨（干基），比上年的 318.94 万吨减
少了 18.97 万吨。
全年累计加工无水焦油 32.32 万吨，比上年的 31.83 万吨增加了
0.49 万吨。
全年累计加工粗苯 11.43 万吨，比上年的 10.98 万吨增加了 0.45
万吨。
全年累计生产甲醇 22.96 万吨，比上年的 30.91 万减少了 7.95 万
吨。
二、产品销售情况
2015 年实现工业销售总产值 335,307.07 万元（现价不含税），比
上年 486,754.91 万元减少了 131,447.84 万元，降低了 27%。
全年销售焦炭 325.24 万吨、沥青 9.19 万吨、工业萘 3.53 万吨、
炭黑 6.24 万吨、甲醇 23.39 万吨、纯苯 7.38 万吨。
三、经济效益完成情况
2015 年实现营业收入 336,584.10 万元，比上年的 496,515.12 万
元，减少了 159,931.02 万元；实现利润-80,414.40 万元，比上年的
2,200.05 万元，减少 82,614.45 万元；净利润为-83,062.99 万元，比
上年的万 2,143.96 元，减少 85,206.95 万元；归属于母公司所有者的
26
净利润为-83,020.68 万元，比上年的 1,976.74 万元，减少 84,997.42
万元。
四、财务状况
1、资产负债情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,060,133.66 万元，
比年初的 1,072,414.75 万元减少了 12,281.09 万元；负债总额为
802,613.74 万元，比年初的 731,851.44 万元增加了 70,762.30 万元。
资产负债率为 75.71%，比年初的 68.24%上升了 7.47 个百分点。
2、股东权益情况
截止 2015 年 12 月 31 日股东权益为 257,519.92 万元，比年初的
340,563.31 万元减少了 83,043.39 万元。
资产保值增值率为 75.62%。
3、主要财务指标
(1)营业收入 336,584.10 万元
(2)利润总额 -80,414.40 万元
(3)净利润 -83,062.99 万元
(4)归属于母公司所有者的净利润 -83,020.68 万元
(5)基本每股收益（合并报表） -1.084 元
(6)基本每股收益（母公司报表） -1.084 元
(7)扣除非经常性损益后的基本每股收益（合并报表） -1.044 元
(8)扣除非经常性损益后的基本每股收益（母公司报表）-1.043 元
(9)净资产收益率（加权） -34.43%
(10)扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） -33.14%
请各位股东予以审议。
27
山西焦化股份有限公司
2015 年度利润分配预案
（二〇一六年四月十九日）
各位股东：
现将 2015 年度利润分配预案报告如下：
2015年度，公司实现净利润-830,629,892.06元，归属于母公司所
有者的净利润-830,206,780.21元，根据《公司法》、《公司章程》有
关规定，不计提法定盈余公积金和任意盈余公积金。
截至本报告期末，加上年初未分配利润后公司实际可供股东分配
的利润为-1,251,040,963.56元，根据公司生产经营实际情况，本年度
不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
28
关于续聘致同会计师事务所为公司财务
审计机构和内部控制审计机构的议案
（二Ｏ一六年四月十九日）
各位股东：
根据《公司法》、《公司 章程》和《企业内部控制基本规范
及其配套指引》等有关规定，公司 2015 年度聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
2015 年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、
公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成
了公司的审计工作。
2016 年 3 月 25 日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审
议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内
部控制审计机构的议案》，并提请本次股东大会批准：在 2016 年度
继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，对
公司的日常财务管理和内部控制工作进行指导， 对公司年度财务
报告和内部控制执行情况进行审计。聘期一年，审计费用：财务
报告审计费用 100 万元，内控审计费用 40 万元。
请各位股东予以审议。
29
关于 2016 年度公司与关联方
日常关联交易预测的议案
（二Ｏ一六年四月十九日）
各位股东：
现将 2016 年度公司与关联方日常关联交易的预测情况报告如下：
一、关联交易概述
为了稳定公司生产原料的供应和产品销售，保障日常生产经营的
顺利开展，公司计划 2016 年度继续与山西焦煤集团有限责任公司（以
下简称“山西焦煤集团”）及其子分公司发生采购原料煤和销售部分产
品等关联交易，预计关联交易金额为 17.63-45.3 亿元。
山西焦煤集团是国内最大的炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应
商，是煤炭产量过亿吨、销售收入超 2000 亿元的特大型能源集团。山
西焦煤集团组建于 2001 年 10 月，属山西省国有独资企业，以煤炭、
焦化、发电、物流贸易、装备制造为主业，兼营材料、民爆、建筑、
煤层气、节能环保、投资金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。
有六大主力生产和建设矿区。主导产品有焦煤、肥煤、1/3 焦煤、瘦煤、
气肥煤、贫煤等多个煤种，产品市场涵盖国内外 20 多个省市和地区。
山西焦化集团有限公司（简称“山焦集团”）是山西焦煤集
团的全资子公司，也是我公司第一大股东， 是一家集煤炭洗选、
炼焦生产、煤焦油及粗苯加工、甲醇生产、电子科技、化工设计、
建筑安装、物流贸易、物业服务等为一体的煤炭综合利用企业 ,是
全国首批 82 家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、
环境友好型）示范企业之一，是山西焦煤集团煤焦化产业链延伸
示范基地。
本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与
销售，原料煤是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团及其
30
子分公司存在关联关系，因此，公司向山西焦煤集团 及其子分公
司采购原料和销售产品构成了关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
1、山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2001 年
注册资本：397172 万元
法定代表人：武华太
主营业务：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服
务等。
2、山西焦化集团有限公司
成立日期：1969 年
注册资本：205681 万元
法定代表人：郭文仓
主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及
自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。
3、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司
成立日期：2005 年
注册资本：70000 万元
法定代表人：王世民
主营业务：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿
石、危险化学品等。
4、山西焦煤集团国际发展股份有限公司
成立日期：1995 年
注册资本：10000 万元
法定代表人：朱成江
主营业务：自营和代理各类商品的进出口业务，焦炭、原煤、精
煤、机电、化工（国家限制的除外）、建材等产品的销售。经营危险化
31
学品硫酸、苯、甲醇、焦油等。
5、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司
成立日期：2003 年
注册资本：150443 万元
法定代表人：雷引民
主营业务：焦炭及焦化系列产品的生产，化肥的销售等。
6、山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司
成立日期：2006 年
注册资本：10000 万元
法定代表人：刘斌义
主营业务：焦炭运销、化工产品的生产和销售等。
7、山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司
成立日期：2007 年
注册资本：15000 万元
法定代表人：王华
主营业务：洗选煤炭，焦炭生产及销售，焦化副产品及煤化工相
关产品的生产、回收、加工及销售等。
8、南风化工集团股份有限公司
成立日期：1996 年
注册资本：54876 万元
法定代表人：胡文强
主营业务：饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁）、化学试剂（无水硫酸
钠）、工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品（液体消毒剂）、餐
具洗涤剂、化妆品的生产及销售。
（二）关联方与本公司的关联关系
关联方名称 与公司关系
山西焦煤集团有限责任公司 公司实际控制人
32
山西焦化集团有限公司 焦煤集团子公司、公司第一大股东
山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 受同一最终控制方控制
山西焦煤集团国际发展股份有限公司 受同一最终控制方控制
山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司 受同一最终控制方控制
山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司 受同一最终控制方控制
山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司 受同一最终控制方控制
南风化工集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
三、2015 年度关联交易的执行情况
2015 年度预测情况 2015 年度实际发生情况 预计金额与实
关联方 交易项
际发生金额差
名称 目 预计数量 预计金额 实际数量 实际金额（元）
异较大的原因
煤炭价格持续
下滑，实际发
山 西 焦 采购原
350-450 万吨 21-40.5 亿元 420.56 万吨 2,111,206,584.56 生金额减少，
化 集 团 料煤
公司采购成本
有 限 公
降低。
司
采购汽
—— 900—1500 万元 8,969,728.94 正常执行
柴油
山 西 焦
煤 集 团
国 际 贸 销售甲 质量不稳定，
3000-10000 吨 420-2400 万元 —— ——
易 有 限 醇 没有采购
责 任 公
司
采购煤 10800-13200 质量不稳定，
山 西 焦 1512-2640 万元 —— ——
焦油 吨 没有采购
煤 集 团
采购粗 质量不稳定，
国 际 发 1000-3000 吨 300-2400 万元 —— ——
苯 没有采购
展 股 份
根据市场情
有 限 公 销售甲
3000-1000 吨 420-2400 万元 2490.16 吨 4,996,096.00 况，采购量减
司 醇
少
山 西 焦 采购煤 10800-13200 质量不稳定，
1512-2640 万元 —— ——
煤 集 团 焦油 吨 没有采购
五 麟 煤
焦 开 发 采购粗 质量不稳定，
3800-5800 吨 1140-4640 万元 —— ——
有 限 责 苯 没有采购
任公司
因市场原因，
对方压缩产
采购煤 10800-13200
山 西 省 1512-2640 万元 728.98 吨 1,323,229.15 能，正常履行
焦油 吨
焦 炭 集 合同受到一定
团 益 兴 影响
焦 化 股 因市场原因，
份 有 限 对方压缩产
采购粗
公司 3800-5800 吨 1140-4640 万元 504.86 吨 1,867,974.00 能，正常履行
苯
合同受到一定
影响
33
因市场原因，
对方压缩产
采购煤 10800-13200
山 西 省 1512-2640 万元 454.88 吨 737,140.00 能，正常履行
焦油 吨
焦 炭 集 合同受到一定
团 益 隆 影响
焦 化 股 因市场原因，
份 有 限 对方压缩产
采购粗
公司 3800-5800 吨 1140-4640 万元 175.77 吨 802,031.00 能，正常履行
苯
合同受到一定
影响
南 风 化
工 集 团 销售粉 18000-24000
720-1320 万元 24335.56 吨 10,023,488.79 正常履行
股 份 有 焦 吨
限公司
22.22-43.95 亿
合计 2,139,926,272.44
元
2015 年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位
和购销数量，全年向关联方采购原料和销售部分产品的实际关联交易
金额为 21.40 亿元，略少于年初预计的关联交易金额 22.22-43.95 亿
元的指标。
四、2016 年度关联交易的预测情况
2016 年，公司预计向焦煤集团及其子分公司采购原料煤 350—500
万吨，单价 500-900 元/吨，金额 17.5—45 亿元；采购汽柴油金额 800
—1200 万元；销售焦炭（粉焦）15000—40000 吨，单价 300—450 元/
吨，金额 450—1800 万元。具体情况如下：
本次预计金
2016 年度预测情况 占同
本年年初至披露 额与上年实
关联方 交易 上年实际发生额 类业
日累计已发生的 际发生金额
名称 项目 （元） 务比
预计数量 预计金额 交易额 差异较大的
例（%）
原因
焦煤集团及
其子分公司
采 购
350-500 万 煤炭价格下
山 西 焦 原 料 17.5-45 亿元 32,115.87 万元 2,111,206,584.56 100
吨 滑，煤种较
化 集 团 煤
全，供应及
有 限 公
时。
司
采 购
800—1200 万
汽 柴 —— 158.59 万元 8,969,728.94 100
元
油
南 风 化
工 集 团 销 售 450-1800 万 1,109,591.16
1.5-4 万吨 10,023,488.79 0.5
股 份 有 粉焦 元 元
限公司
17.63-45.3
合计
亿元
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五、关联交易的定价原则和生效程序
本公司与山西焦煤集团及其子分公司日常关联交易的定价原则：
依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，
在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定相关购销合同，对发
货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠
纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
关联交易的生效：公司于 2016 年 3 月 25 日召开了第七届董事会
第八次会议，审议通过了《关于 2016 年度公司与关联方日常关联交易
预测的议案》，该议案为关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，
由 3 名非关联董事进行表决通过（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票）。公司独立董事对日常关联交易议案发表了独立意见，并同
意提交本次股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，
由非关联股东进行表决。本议案经股东大会审议通过后生效。
六、关联交易对本公司的影响
2015 年以来，国内经济增速放缓，上游煤炭和下游钢铁市场持续
疲弱，公司各项原料和产品价格变动频繁，为了保证正常的生产经营，
公司向山西焦煤集团及其子分公司采购原料煤，能优化公司原料来源，
稳定公司的原料供应渠道；向山西焦煤集团及其子分公司销售部分产
品，有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快资金周
转率。公司与关联方的关联交易是公司生产经营所必需的，符合公司
所处行业的实际情况，也符合公司的生产经营和长期发展战略，维护
了公司及全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
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关于为山西三维集团股份有限公司
向银行借款提供担保的议案
（二〇一六年四月十九日）
各位股东：
按照公司2015年9月28日的股东大会决议和山西三维集团股份有
限公司（以下简称“山西三维”）2015年9月15日的股东大会决议，双
方于2015年9月28日在山西洪洞签署了《互保协议》，同意在三年期限
内和各自公司最近一期经审计净资产的50%范围内互相为对方向银行
借款提供连带责任担保。
现山西三维拟向银行借款，需公司为其借款提供连带责任担保。
鉴于山西三维截止2015年9月30日资产负债率为78.73%，按照中国证监
会、上海证券交易所和公司章程中关于为资产负债率超过70%的公司提
供担保需提请股东大会批准的相关规定，该担保事项经公司第七届董
事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会对该事项予以审议，
具体情况报告如下：
目前，山西三维在中国建设银行洪洞支行借款30000万元即将到
期，该笔借款由本公司提供连带责任担保。现山西三维根据生产经营
需要，拟向中国建设银行洪洞支行续贷25000万元，希望我公司为其提
供连带责任担保，期限一年。
根据公司与山西三维签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维
向中国建设银行洪洞支行续贷25000万元提供连带责任担保。本次担保
生效后，公司累计为山西三维提供的担保金额为45000万元。
截至目前，山西三维为我公司实际担保60000万元，其中在渤海银
行提供流动资金贷款担保10000万元，在民生银行提供综合授信担保
50000万元。
请各位股东予以审议。
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关于以部分土地使用权抵押贷款的议案
（二〇一六年四月十九日）
各位股东:
根据公司目前的生产经营需要，经与中国银行山西省分行沟通，
该行同意给本公司授信总量 31000 万元，其中：存量授信 11000 万元，
新增授信 20000 万元，用于日常经营周转，由山西焦化集团有限公司
提供连带责任担保，期限 1 年。
按照中国银行山西省分行要求，新增 20000 万元授信需用山西焦
化股份有限公司厂区土地提供抵押。本次拟抵押土地为两宗土地，一
宗位于洪洞县明姜镇生产厂区土地，土地面积 516420.4864 平方米（折
合 774.592 亩），土地单价为：300 元/平方米（折合 20 万元/亩），价
值 15492.61 万元；另一宗位于洪洞县明姜镇南社村生产厂区土地，土
地面积 444762.22 平方米（折合 667.14 亩），土地单价为 309 元/平方
米（折合 20.60 万元/亩），价值 13743.15 万元。上述两宗土地使用权
抵押价格经山西同业经纬不动产评估有限责任公司评估，并出具了晋
同土评〔2016〕（估）字第 LT001、002 号《土地估价报告》。
以上事项经公司 2016 年 3 月 25 日召开的第七届董事会第八次会
议审议通过，并同意提交股东大会审议。
请各位股东予以审议。
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