山西焦化：中国银河证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2016-04-06
中国银河证券股份有限公司
关于
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2016 年 4 月
1
声明
中国银河证券股份有限公司接受山西焦化股份有限公司的委托，担任本次重
大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组规定》、《上市规则》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、
《财务顾问业务指引》、《预案公告格式指引》等法律、法规的有关规定和要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽
职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所
审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对委托人披露的文件进行了充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大
资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的《关于<山西焦化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》及相关
核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、本独立财务顾问在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《山西焦化
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2
目录
声明........................................................................................................................ 2
目录........................................................................................................................ 3
释义........................................................................................................................ 4
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见.................................... 6
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见........................................ 6
三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见.................... 6
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见................................................ 7
五、关于本次交易的整体方案之核查意见........................................................ 8
六、关于本次交易的标的资产之核查意见...................................................... 13
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见.......... 14
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见.................................................................................................................. 20
九、中国银河证券内部审核程序及内核意见.................................................. 20
十、本次核查结论性意见.................................................................................. 21
3
释义
山西焦化/上市公司/公司 指 山西焦化股份有限公司
山焦集团 指 山西焦化集团有限公司
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
中煤华晋，及相关方所作
指 山西中煤华晋能源有限责任公司
承诺中的“目标公司”
中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司
中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司
华晋焦煤 指 山西华晋焦煤有限责任公司
韩咀煤业 指 山西华晋韩咀煤业有限责任公司
华宁焦煤 指 山西华宁焦煤有限责任公司
财务顾问/独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司、
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 指 普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
儒林 指 山西儒林资产评估事务所
国昇元 指 山西国昇元土地估价有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
重组委 指
审核委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
交易对方 指 山焦集团
交易标的/标的资产 指 中煤华晋 49%的股权
山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购
本次重组/本次重大资产
指 买资产并通过非公开发行股票募集配套资金
重组/本次交易/本次发行
的行为
本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付
交易价格、交易对价、收
指 现金相结合的方式收购中煤华晋 49%股权的
购对价
价格
本次发行股份及支付现 山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合
指
金购买资产 的方式收购中煤华晋 49%股权
山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终
本次交易总金额 指 核准发行股份及支付现金所购买资产的交易
价格与募集配套资金之和
山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募
预案、重组预案 指
集配套资金暨关联交易预案
重组预案 指 山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募
4
集配套资金暨关联交易预案
基准日/审计基准日/评估
指 2015 年 12 月 31 日
基准日
指交易对方向上市公司交付标的资产的日
期，如无另行约定，则为本次发行股份及支
交割日 指 付现金购买资产取得中国证监会批准之日所
在月的月末。自交割日起，标的资产的所有
权利、义务和风险发生转移。
报告期/近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
《重组管理办法》 指
年，证监会 109 号令）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监
《实施细则》 指
发行字[2007]302 号）
《上市公司收购管理办法》（2014 年，证监会
《收购办法》 指
108 号令）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定》（证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 26 号》 指
准则第 26 号－上市公司重大资产重组》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
《异常交易暂行规定》 指
票异常交易监管的暂行规定》
《财务顾问业务管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
指
法》 法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘
《财务顾问业务指引》 指 录第二号 上市公司重大资产重组财务顾问
业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上海证券交易所颁布的《上市公司重大资产
《预案公告格式指引》 指
重组预案格式指引》
《公司章程》 指 《山西焦化股份有限公司章程》
如无特别说明，分别指人民币元、人民币万
元、万元、亿元 指
元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
5
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基
本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、支付方式、募集
配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、保护投资者合法权益
的相关安排等内容，并经山西焦化第七届董事会第九次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《预案公告格式
指引》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方山焦集团已根据《重组规定》第一条的要求出
具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
具体内容为：“将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重组
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重
组预案中。
三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见
上市公司与山焦集团签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，独立财务顾问已对该协议进行了核查。
该协议已明确载明标的资产的基本情况，标的资产的定价依据与支付方式，
以股份支付和现金支付对价的具体安排，资产交割安排，过渡期损益安排，各方
6
的声明与保证，保密条款，违约责任、协议成立、生效、变更和终止的条件，适
用法律和争议的解决机制，不可抗力，税收和费用安排，以及其他约定事项。
其中该协议列明的生效条件包括：
1、本次重组经山西焦化的董事会和股东大会审议通过；
2、中煤能源股份有限公司同意本次转让并放弃本次股权转让的优先购买权；
3、本次交易方案取得国有资产监督管理部门的批复；
4、本次交易方案取得中国证监会的核准。
上述协议生效条款的约定，符合《重组规定》第二条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：山西焦化与交易对方签署约定的附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件符合《重组规定》第二条的要
求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性
影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、公司已在《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中披露了本次重组标的资产涉及的向有关主管部门报
批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别
提示。
2、本次交易的资产出售方在本次董事会前已经合法拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或禁止转让的情形。上市公司在完成本次交易后，不会成为控股
型公司，因此本次交易收购参股权的行为不违反《若干规定》第四条第（二）款
的相关规定。本次收购的资产中的矿业权资产均已取得相应的权属证书并具备开
采条件。
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3、标的资产拥有经营所需的完整的资产。本次交易有利于提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、业务、机构、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司产
业链延伸、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，上市
公司与控股股东之前不因本次交易新增同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载
于上市公司第七届董事会第九次会议决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判
断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
上市公司收购大股东山焦集团所持有的49%中煤华晋股权，是上市公司的控
股股东将其拥有的优质资产注入上市公司，以支持上市公司提高盈利能力，改善
资产结构。本次交易，符合国家鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整
合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益，通过注资等方式提高上市公
司可持续发展能力的政策导向。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定，
2014年以来，未发生重大污染事故和重大环境违法行为。
（3）本次交易是否符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
8
截至本核查意见出具之日，中煤华晋合法拥有16宗出让土地，其中14宗土地
已合法拥有土地使用权证，剩余2宗已经签署土地出让权合同，土地证正在办理
之中。
截至2015年12月31日，中煤华晋实际占有和使用的正在尚未办理产权证明的
房产合计建筑面积为298,490.30平方米。根据中煤华晋出具的书面说明，该等房
屋建筑物均为中煤华晋自建房屋权属不存在争议，使用无障碍，目前中煤华晋的
日常生产经营活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利
影响，也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。本次
交易的对方山焦集团承诺，将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产的办证手续，
并承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
鉴于上述情况，本独立财务顾问将在正式方案中进一步核查标的资产相关房
产权属证明手续的办理情况，并在正式方案的独立财务顾问报告中对相关土地房
产权属证明情况发表进一步核查意见。
（4）本次交易是否存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，山西焦化从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组总体符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所
持股份的情况，本次重组完成后，山西焦化公众股东所持股份的比例合计将不低
于公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
9
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价
格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备
案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及相关标的资产的定价
依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本核查意见签署日，
本次交易所涉及标的资产的评估工作尚在进行中，待评估结果确定后，本独立财
务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步的意见。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
经核查，本次交易的拟购买资产为山焦集团持有的中煤华晋49%股权，资产
权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；标的资产转移不存在重大法律障碍。标
的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制
转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。因
此，本次交易所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将获得中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联
营企业。中煤华晋为中煤能源控股的大型煤炭企业，具有良好的盈利能力，2014
年和2015年分别实现归属于母公司股东的净利润达到10.14亿元和6.19亿元，具有
良好的投资收益。通过本次资产收购，中煤华晋将为上市公司提供可观的投资收
益，有利于增强上市公司的持续经营能力，同时本次注入资产为长期股权投资，
公司原有业务、资产不受影响，公司不会因为本次交易导致公司主要资产为现金
或无具体经营业务的情形。
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综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
经核查，本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，
以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
上市公司已在重组预案中就本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十
一条要求的情况做出说明。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求
经核查，上市公司自上市以来实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导
致上市公司控制权变更。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条定义
的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条
的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
目前上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。当前我国焦
化行业产能过剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放
缓及经济产业结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，
市场持续低迷。最近三年，公司营业收入和营业利润持续下滑。
上市公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋
49%的股权，中煤华晋为现代化的大型煤矿企业，年设计生产能力1,020万吨，主
导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤，技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位，
在当前煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋近年来依然保持了较强的盈利
能力。
通过本次交易，公司将获得中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联
营企业。中煤华晋为中煤能源控股的大型煤炭企业，具有良好的盈利能力，通过
本次资产收购，中煤华晋将为上市公司提供可观的投资收益，有利于上市公司增
强盈利能力，降低资产负债率。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得
到提高，资产质量和财务状况将得到增强，持续经营能力亦将得到增强。
（2）关于减少关联交易、避免同业竞争和增强上市公司的独立性
经核查，上市公司不因本次重大资产重组新增关联交易，同时本次收购资产
为参股权，重组完成后中煤华晋将成为上市公司的联营企业，不会因本次重组新
增上市公司与控股股东、实际控制人之前的同业竞争。上市公司的独立性不会因
本次重组交易受到不利影响。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
经核查，上市公司最近一年财务会计报告经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
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3、上市公司及其董、监、高的违法违规情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在
受到相关监管部门重大行政处罚的情形。
截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟购买资产为山焦集团持有的中煤华晋49%股权，资产权属清晰，
不存在任何争议或潜在纠纷；标的资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所
有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，
亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。因此，本次交易
所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案基本符合《重组管理
办法》第四十三条的相关要求。
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事
会决议记录之核查意见”。本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案总体符合
《重组规定》第四条的相关要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的拟购买资产为山焦集团持有的中
煤华晋49%股权，资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；标的资产转移不
存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
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标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或
禁止转让的情形。因此，本次交易所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法。
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
山西焦化股份董事会在重组预案的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及
“第九节 风险因素”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详
细披露，具体如下：
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易标的中煤华
晋资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；本次交易相关审计、评估报告出
具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本
次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。截至本预案出具日，相关报批事项
仍在进行之中。上述批准、核准或备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否
获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准、核准或备案的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
2、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：（1）本次交易存在因上市
公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风
险；（2）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；（3）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的
要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在中止的可能；（4）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消
的风险，提请投资者注意投资风险。
3、本次交易拟购买资产的审计、评估尚未完成的风险
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截至预案出具日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经审
计的历史财务数据及资产评估结果以重组预案中披露的为准。预案涉及的相关数
据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
4、拟购买资产的估值风险
截至本预案出具日，本次交易标的中煤华晋 49%股权的预估值为 447,469.57
万元。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不
是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，
但标的资产的预估值较账面值存在一定程度的增幅，敬请投资者注意相关风险。
5、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
资金总额不超过 120,000 万元，其中 60,000 万元用于拟购买股权的现金对价支付，
其余不超过 60,000 万元用于偿还银行贷款。募集配套资金事项尚需获得中国证
监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集
配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次交易现金对价的及时支付、
无法按照既定计划偿还银行贷款等，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
6、标的公司承诺业绩无法实现的风险
截至预案签署之日，公司已聘请具有证券期货业务资质的中介机构对拟收购
资产进行初步审计和评估，截止目前审计评估工作尚未完成。待相关审计、评估
工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并
作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，山焦集团
将与山西焦化签订明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不
足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦
集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿，具体补偿方式将在利润补偿协议中
明确。
中煤华晋将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果煤炭行业在
当前已处于底部区域的情况下出现继续大幅下滑、不可抗力、标的公司发生重大
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安全事故等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《利润补
偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，
降低收购风险，但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营未达预期的情
况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承
诺业绩无法实现的风险。
（二）与标的公司相关的风险
1、行业监管政策风险
煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、
各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延
续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发煤炭生产许可证和安全生产许可证、设定资
源回采率的下限、调配国有铁路系统的煤炭运力和颁发许可证、采取临时性措施
限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和
取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管
政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响，将可能对标的公司的收入和利
润带来重大影响。
2、环保监管政策的风险
煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：
《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华
人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中
华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于
加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防
范环境风险的通知》等。在国家面临的环保压力日益增大的背景下，我国环保法
律法规和环保标准的执行日趋严格。标的公司在未来经营期间可能面临更高的环
保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
3、税费政策变化的风险
2014 年 9 月 29 日，国务院第 64 次常务会议决定，自 2014 年 12 月 1 日起
实施煤炭资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。2014 年 10 月 10 日，
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财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题
的通知》（财税[2014]74 号）规定自 2014 年 12 月 1 日起，在全国范围统一将煤
炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价
格调节基金，取消煤炭可持续发展基金（山西省）。煤炭资源税费改革后，山西
省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税，如果未来期
间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整，相关税费缴纳标准的提高将
增加标的公司的经营成本，从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。
4、煤炭行业周期波动的风险
中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行
业发展与相关下游行业的景气程度有很强的相关性，煤炭需求和价格随经济周期
大幅波动。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过
程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游需求减少和行业
本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格持续下降，目前我国煤炭行
业仍处于周期底部运行。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，下游行业持续
低迷，将可能进一步影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来
不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。
5、标的公司业绩波动的风险
中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国
内煤炭市场的供求关系及价格情况。市场煤炭需求和价格的大幅波动，导致煤炭
企业的经营业绩相应大幅波动。中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质、开采容
易度、工艺先进性等方面具有领先优势，在煤炭行业整体不景气的环境下，仍然
保持了较好的盈利能力。但受煤炭供需结构失衡，行业产能过剩，煤炭价格持续
下降的宏观环境下，标的公司 2015 年营业收入和净利润均大幅低于 2014 年度，
如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓、煤价进一步下跌，将可能对标的公司
的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。标的公司经营业绩的波动将会极大的
影响其对山西焦化的经营业绩贡献，从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动。
6、安全生产风险
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煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，
影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害
影响。如果标的公司在未来经营中发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个
或多个矿井停产整顿，对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损
失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外，如果政府对煤矿企业加大
安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司将可能投入更多财力
和其它资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来
较大的不利影响。
7、采矿许可证到期续延的风险
中煤华晋目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：
C1400002012121120128330），生产规模 600 万吨/年，有效期自 2015 年 12 月
19 日至 2017 年 12 月 19 日。2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具《关于山
西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国
土资[2015]784 号），核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额。
同时，根据国土资源厅向中煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函
“晋国土资函[2015]813 号”和“晋国土资函[2015]814 号”，同意股东单位分 10 期缴
纳采矿权价款。中煤集团和山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期
价款。目前，王家岭矿长期采矿许可证正在办理之中。虽然主管部门已批复王家
岭矿长期采矿权价款及缴纳方式，股东单位已按规定缴纳了首期价款，但截至本
预案出具日，中煤华晋尚未取得王家岭矿长期采矿许可证。中煤华晋仍然面临取
得长期采矿权证时间不确定或最终无法取得长期采矿权证的可能，从而可能使本
次交易面临被中止或终止的风险。
中煤华晋控股子公司华宁公司目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可
证》（证号：C1400002009121220048606），生产规模 300 万吨/年，有效期自
2014 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 4 日。预计本次交易完成前后该采矿权证仍处
于有效期内，但由于该采矿权证有效期三年，华宁公司如不能在该采矿权证有效
期内取得长期采矿权证或完成采矿权续期，则华宁公司将在 2017 年 11 月 4 日以
后面临无法正常合法生产的风险。目前华宁公司已经着手办理长期采矿权证的准
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备工作，针对上述采矿许可证风险，山焦集团已出具承诺：如果 2017 年 11 月 4
日前华宁公司未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期，导致华宁
公司无法正常合法生产，从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响，进而影
响山西焦化持有标的公司股权的投资收益，山焦集团将对该事项导致的山西焦化
享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。
8、部分房产尚待完善权属证明文件的风险
截至本预案出具日，中煤华晋及其子公司存在部分应办理房屋所有权证而尚
未办理完毕的房产针对该等房屋产权属不完善的风险，山焦集团已出具承诺：本
次交易完成后，对于上述尚未取得权属证明文件的房产，若因权属证明问题而导
致的任何纠纷给标的公司造成实际经济损失，进而影响山西焦化持有标的公司股
权的投资收益，山焦集团将对前述资产权属问题而导致的山西焦化享有投资收益
额的减少部分给予全额补偿。
（三）财务风险
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公
司重要的参股公司。公司将通过正常的公司治理制度和程序参与中煤华晋的经营
决策，保障公司持有股权的合法权益。在公司财务报告中，将中煤华晋股权在长
期股权投资科目核算，公司持有中煤华晋股权的收益通过投资收益体现。由于中
煤华晋王家岭煤矿装备了国内先进的采掘设备，采用了先进的井下皮带运输系统
及无轨胶轮辅助运输系统，技术和工艺领先，主导产品为低硫低灰炼焦精煤，在
煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋近年来保持了较强的盈利能力。而受
焦化行业整体低迷影响，山西焦化近年来盈利水平较低，2015 年净亏损达到 8.31
亿元。本次交易完成后，如上市公司主营业务不能实现大幅好转，则公司的盈利
将主要来自中煤华晋贡献的投资收益。中煤华晋投资收益的高低将对公司经营业
绩产生重要影响，中煤华晋的业绩波动将会导致公司净利润水平的大幅波动。提
请投资者关注相关财务风险。
（四）其他风险
1、股票价格波动风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，发行人提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，发行人一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，发行人将严
格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
2、其他风险
发行人不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财
务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的
进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的
经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的
内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、中国银河证券内部审核程序及内核意见
（一）银河证券内核程序简介
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银河证券按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定的要
求成立内核小组，对山西焦化本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内
核程序如下：
1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部
门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立
财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》
等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组进行审核并作出决议。
（二）银河证券内核意见
银河证券在内核小组成员认真审阅本次山西焦化重大资产重组预案相关申
请材料的基础上，质量控制部门组织内核小组进行审议。
经过内核小组严格审查，认为申请文件符合《公司法》、《证券法》等有关法
律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意为上市公司本次交易预案出
具专业意见。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对
重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
山西焦化股份本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、
法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本次交易有利于山西焦化改善财务状况，提升盈利能力，增强持续
经营能力，提高上市公司价值，有利于保护山西焦化广大股东的利益。
鉴于山西焦化将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大
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资产重组方案，届时中国银河证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对
本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
王建龙 刘卫宾
财务顾问协办人：
闫天一
内核机构负责人：
汪六七
投资银行部门负责人：
汪六七
法定代表人：
陈有安
独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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