山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
   并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见


    山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向山西焦化集团有限公司（以
下简称“山焦集团”）发行股份及支付现金购买其合计持有的山西中煤华晋能源
有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%的股权并向不超过十名投资者募集
配套资金（以下简称“本次重组”）。


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《山西焦化股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为公司独立董事，在认真审
阅了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》（以下简称“交易预案”）等相关材料后，经审慎分析，特发表如下
独立意见：


   1、 公司符合实施向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条
件。

   2、 本次重组涉及的相关事项在提交董事会审议前已取得独立董事认可且经
公司第七届董事会第九次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，
关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符
合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

   3、 本次交易对象山焦集团为山西焦化第一大股东，本次发行股份购买资产
构成关联交易并构成公司的重大资产重组。交易实施后不会导致公司实际控制人
发生变化，公司不构成借壳上市。

   4、 山焦集团合法拥有目标资产，目标资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，
不存在限制或者禁止转让的情形。

   5、 山西焦化与山焦集团签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产
协议，就本次资产重组事项作出了总体安排，协议内容符合《中华人民共和国公

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司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，本次发行股份购买资产具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

   6、 公司聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中
国银河证券股份有限公司具有独立财务顾问资格，符合相关规定关于重组的要
求。

   7、 本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的
资产评估机构出具的资产评估报并经山西省国有资产监督管理委员会备案的标
的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公
司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易涉及的相关评估工作
尚在进行中，公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会审议。

   8、 本次重组的实施，有利于公司进一步延伸产业链，提高公司盈利能力，
改善公司财务状况，符合公司全体股东的利益。

   9、 鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交
易相关事宜后暂不召开股东大会。




    （本页以下无正文）




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