证券代码：600740      证券简称：山西焦化     编号：临2016-033号


              山西焦化股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
        金暨关联交易预案修订说明的公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


    山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“上市公司”、
“本公司”、“公司”）于2016年4月6日披露了《山西焦化股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（以下简称“《预案》”）及其摘要（具体内容详见公司刊登于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告），并于2016
年4月14日收到上海证券交易所下发的《关于对山西焦化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询
函》（上证公函[2016]0368号）（以下简称“《问询函》”），根据
《问询函》的要求，公司对预案进行了修订、补充和完善。：
    现将预案补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与预
案中的简称具有相同的含义）：
    1、在预案“第四节 标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿
权”之“1、中煤华晋下属王家岭矿”中补充披露了山西省国土资源厅
要求缴纳王家岭矿采矿权证价款的期限、山西省国土资源厅发文要求
两股东缴纳王家岭采矿权价款的原因、前述价款全部缴纳是否为取得
王家岭矿长期采矿许可证的前置条件等情况的说明。
    2、在预案“第四节 标的资产”之“一、中煤华晋基本情况”之
“（二）历史沿革”中补充披露了采矿权价款出资到位情况的说明。
    3、在预案“重大风险提示”之 “七、 公司经营和业绩变化的
风险”和“第九节 风险因素”之“二、 与标的公司相关的风险”中，
补充披露“关于采矿权资源价款分期缴纳的风险”。
    4、在预案“第四节 标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿
权”之“3、华宁焦煤下属华宁煤矿”中补充披露关于华宁矿办理长期
采矿许可证取得或现有短期采矿许可证续期是否存在实质障碍的说
明。
    5、在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”中增加“五、
资产评估过程中相关问题的说明”，补充说明了选择基础资产法作为
作价依据的合理性分析、标的资产是否存在经济型贬值及其对评估值
的影响、本次交易作价是否考虑少数股权折价的影响、采矿权价款分
期缴纳对估值的影响等内容。
    6、在预案“第四节 标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿
权”中增加披露分期缴纳采矿权价款是否影响采矿权权属的认定、相
关责任主体缴纳采矿权价款的缴付能力分析等补充说明。
    7、在预案“第四节 标的资产”之“一、中煤华晋基本情况”之
“（五）主要财务数据”中增加披露关于公司应收账款及存货相关情
况的说明。
    8、在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、
预估结果”之“（一）资产基础法预评估结果”中补充披露各主要资
产和负债的增值额、增值率，并分析具体增值原因及其合理性。
    9、在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”中增加“六、
标的资产同行业可比上市公司和可比交易的估值情况对比分析”，补
充披露标的资产同行业可比上市公司和可比交易的估值情况，说明交
易作价的合理性。
    10、在预案“第八节 管理层讨论与分析”中增加“三、管理层关
于标的资产行业发展情况的分析”，补充披露管理层关于标的资产所
处煤炭行业的行业特点和经营情况的讨论与分析；标的资产业绩下滑
与同行业的比较情况；结合标的资产所处行业状况、报告期内业绩下
滑情况、未来盈利能力情况等，管理层关于本次收购对公司影响的具
体讨论与分析等内容。
    11、在预案“第四节 标的资产”之“一、中煤华晋基本情况”中
增加了中煤华晋的煤炭资源储量及产销量情况；中煤华晋的行业地位
及竞争优势分析；王家岭煤矿的煤矿品质、开采容易度、工艺先进性
的具体说明以及煤价波动对公司经营业绩的敏感性分析。
    12、在预案“第四节 标的资产”之“二、中煤华晋下属公司基本
情况”之“（三）华宁焦煤基本情况”中增加披露“5、关于华宁焦煤
利润分配相关问题的说明”，就公司与当地政府关于华宁焦煤利润分
配安排的协议效力期限，标的资产中煤华晋是否能对华宁焦煤构成控
制并纳入合并范围，标的公司报表层面如何确认和计量对华宁焦煤51%
股权投资以及投资收益，乡宁县人民政府是否承担和享有华宁焦煤40%
的经营业绩波动风险，是否享有对应的表决权、收益权，是否参与华
宁焦煤的经营和财务决策，在中煤华晋报表层面和在华宁焦煤报表层
面对该部分收益上缴的具体会计处理方式等问题进行了补充披露。
    13、在预案“第四节 标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）土地、
房产权属情况”之“2、房产权属情况”中补充披露尚未办理产权证明
的房产占标的资产全部建筑面积的比例及估值情况；前述未取得房屋
所有权证房产未办理或未取得产权证明的原因，是否存在实际取得障
碍以及预计取得相关权证时间；说明了前述资产权属问题导致的山西
焦化享有投资收益额减少部分的具体测算过程及山焦集团承诺的补偿
方式。
    14、在预案“第四节 标的资产”之“四、本次交易标的涉及的重
大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”之“2、重大诉讼情况”
中补充披露案件中止审理的具体原因及目前的最新进展和对本次交易
的影响情况。
    15、在预案重大事项提示“十、本次交易相关方所作出的重要承
诺”中更新了山焦集团关于中煤华晋房产瑕疵相关问题的承诺，增加
了山焦集团关于王家岭矿采矿权资源价款缴纳的相关承诺。
    16、在预案“第四节 标的资产”之“一、中煤华晋基本情况”中
补充更新了中煤华晋工商登记变更完成的最新情况。
    17、在预案“第四节 标的资产”之“三、中煤华晋主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿
权”之“2、韩咀煤业下属韩咀煤矿”更新了韩咀煤矿竣工验收的信息
披露。
    预案摘要的相关内容已依据修订后的预案相应修订。修订后的预
案及其摘要的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
    特此公告。




                                山西焦化股份有限公司董事会
                                         2016年4月27日