山西焦化股份有限公司独立董事关于公司
  为山西三维集团股份有限公司提供担保的独立意见

                     （二〇一六年六月二十八日）


    山西焦化股份有限公司于 2016 年 6 月 28 日召开了第七届董事会第
十一次会议，审议通过了《关于为山西三维集团股份有限公司向银行借

款提供担保的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立
董事，对本次对外担保事项发表如下意见：

    一、按照公司2015年9月28日的股东大会决议和山西三维集团股份有

限公司（以下简称“山西三维”）2015年9月15日的股东大会决议，双方

于2015年9月28日在山西洪洞签署了《互保协议》，同意在三年期限内和

各自公司最近一期经审计净资产的50%范围内互相为对方向银行借款提

供连带责任担保。

    目前，山西三维在中国工商银行洪洞支行借款10000万元即将到期，

该笔借款由本公司提供连带责任担保。现山西三维根据生产经营需要，

拟向中国工商银行洪洞支行续贷10000万元，希望我公司为其提供连带责

任担保，期限一年。

    根据公司与山西三维签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维向
中国工商银行洪洞支行续贷 10000 万元提供连带责任担保。本次担保生
效后，公司累计为山西三维提供的担保金额为 35000 万元。

    二、公司和山西三维互保是本着平等互利的原则，符合双方的实际
情况。公司为山西三维提供担保的同时，该公司也为本公司续贷或新增
贷款提供担保。
    三、公司和山西三维的互保业务能促进双方生产经营、项目建设和
长远发展，增强融资能力，提高办理贷款效率，确保资金高效循环，符
合双方目前的生产经营环境和长期发展战略。公司为山西三维提供担保，
符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，符合国家政策和公司发
展战略，没有损害公司和全体股东的利益。
    四、本次对外担保事项经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，
并同意提交股东大会审议。表决情况为：全体董事成员 9 人，同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票。表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，
会议形成的决议合法、有效。