证券代码：600740      证券简称：山西焦化       编号：临2016-051号



               山西焦化股份有限公司
   关于上海证券交易所对公司重大资产重组事项的
               监管工作函的回复公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


    山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“公司”）于 2016
年 10 月 21 日收到上海证券交易所《关于对山西焦化股份有限公司重
大资产重组事项的监管工作函》（上证公函〔2016〕2224 号）（以下简
称“监管工作函”），公司高度重视，与本次重组聘请的各中介机构立
即进行研究，现就监管工作函的主要内容及相关问题回复如下：
    “2016 年 4 月 6 日，你公司披露董事会决议公告，审议了《山西
焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》（以下简称重组）。根据《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》（以下简称《若干规定》）、本所《上市公司重大资
产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称《重组指引》），公司首
次董事会决议公告后，在 6 个月内未发布召开股东大会通知，应在 6
个月期限届满前及时向本所申请股票停牌，并重新召开董事会审议重
组事项，重新发行股份的定价基准日。但截止目前，你公司首次董事
会决议公告已超过六个月，你公司一直未能再次召开董事会审议重组
报告书，并发出召开股东大会通知。同时，你公司也未按规定于期限
届满前申请股票停牌，直至 2016 年 10 月 21 日，经我部督促后才申请
股票停牌。

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    鉴于上述情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《若干
规定》以及本所《股票上市规则》、《重组指引》等规定，现就你公司
本次重组涉及的停复牌、信息披露等相关事宜要求如下：
    一、请你公司补充披露未按规定及时向本所申请停牌的原因，以
及在此过程中财务顾问是否勤勉尽责，提醒你公司及时申请停牌。”
    回复：
    公司因第一大股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）
筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票于 2015 年 12 月 30 日起
停牌。2016 年 4 月 1 日公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过
了《关于<山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相
关的议案，并于 2016 年 4 月 6 日进行了信息披露。2016 年 4 月 14 日，
公司收到上海证券交易所《关于对山西焦化股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函〔2016〕0368 号）（以下简称“《问询函》”）。2016 年 4 月
27 日，公司对《问询函》进行了回复，并披露了《关于上海证券交易
所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露问询函的回复公告》及相关文件。经向上海证券交易所申
请，公司股票于 2016 年 4 月 27 日开市起复牌。2016 年 5 月 27 日、6
月 27 日、7 月 27 日、8 月 27 日、9 月 27 日公司持续发布了重大资产
重组进展公告。在此期间，公司均严格按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规定，履行信息披露义务，公司重大资产重组的独立财务
顾问中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“银河
证券”）也及时提醒公司履行信息披露工作。
    截至 2016 年 10 月 6 日，公司距离召开首次董事会审议通过本次
重大资产重组预案并披露之日已满 6 个月，但由于项目推进中的有关
原因，仍不具备召开第二次董事会审议重组报告书并发出召开股东大
会通知的条件。由于公司和独立财务顾问针对上海证券交易所《上市
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公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称“业务指引”）
第三十四条的适用范围的理解不到位，因此在首次董事会审议通过重
组预案并披露之日起满 6 个月内，未能及时向上海证券交易所申请及
时停牌。
    目前公司已经于 2016 年 10 月 20 日向上海证券交易所提出申请，
自 2016 年 10 月 21 日起停牌，并于 2016 年 10 月 26 日召开第七届董
事会第十三次会议，就本次重大资产重组相关事项进行了审议，并以
该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
    “二、请结合你公司及重组各方在重组预案披露后的工作进展，
补充披露本次重组存在的障碍，以及未能在 6 个月内召开董事会审议
重组报告书并发出召开股东大会通知的具体原因。”
    回复：
    自 2016 年 1 月本次重大资产重组工作正式启动以来，公司及相关
中介机构明确了本次重组交易方案，审计机构完成了针对本次重组标
的资产的初步审计，评估机构完成了初步评估并形成了初步评估结果，
独立财务顾问及律师也完成了现场的初步尽职调查工作，截至 2016 年
3 月底，公司本次重大资产重组已经具备出具重组预案的条件，据此公
司于 2016 年 4 月 1 日召开董事会审议通过了重组预案并随后履行了信
息披露义务。2016 年 4 月，公司及相关中介机构又根据上海证券交易
所的《问询函》进行了答复并披露了修订后的重组预案等信息披露文
件。
    自重组预案披露以来，除中介机构继续完成现场尽职调查及审计、
评估等相关工作之外，影响项目推进的主要因素是矿产资源储量报告
编制及报送国土资源部备案工作、资产评估结果在国有资产监督管理
部门的核准工作以及王家岭矿长期采矿权证书办理工作。
       由于本次公司收购的标的资产为煤炭企业股权，根据国土资源部
《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》
（国土资发〔2006〕166 号）的相关规定，矿山企业上市融资涉及的矿
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产资源储量评审由国土资源部备案。而确定核定标的资产的矿产资源
储量是确定本次标的资产评估价值的前提条件之一。因此自项目启动
以来，公司及中介机构积极推动标的资产矿产资源储量报告的编制和
上报备案工作，但由于涉及三项采矿权资产，资源储量报告涉及的前
提条件较多，因此编制工作较为复杂，需要一定的时间，目前标的资
产下属三座煤矿的矿产资源储量核实报告已上报国土资源部矿产资源
储量司申请备案,该备案事项不存在实质性障碍，正在有序推进中。
    与此同时，根据今年以来供给侧改革对煤炭产业政策和煤炭价格
的影响，本次评估的中介机构也在持续完善相关评估结果，同时在矿
产资源储量报告完成专家评审核定储量数据之后，也据此对评估结果
进行了修订完善，目前由于国土资源部对矿产资源储量报告的备案尚
未完成，评估结果尚无法完成在国有资产监督管理部门的核准工作。
    此外，由于公司 2014 年度重组终止的核心原因为标的资产下属王
家岭矿采矿权价款的缴纳和长期采矿权证书的办理问题，因此在 2015
年落实了王家岭矿采矿权价款缴纳问题之后，公司及山西中煤华晋能
源有限责任公司今年以来一直积极推动王家岭矿长期采矿权证书的办
理工作，经公司及相关方大力推动，并经山西省主要领导及各相关主
管部门的协商研究，王家岭矿长期采矿权证书的办理已经没有实质性
障碍，正按照正常流程提交办理手续，目前办理申请已经递交山西省
国土资源厅。
    在上述矿产资源储量报告编制及报送国土资源部备案、评估结果
修订完善和王家岭矿长期采矿权证书办理的同时，由于时间跨度超过
2016 年 6 月 30 日，原有以 2015 年 12 月 31 日为审计基准日的财务数
据过期，因此审计机构又针对标的资产 2016 年上半年度财务数据进行
了补充审计工作。独立财务顾问和律师进行了补充尽职调查并修订完
善了相关的信息披露文件。
    截至本回复出具之日，本次重大资产重组的审计和补充审计工作
已经完成，独立财务顾问及律师也已经完成现场尽职调查，相关信息
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披露文件的编制工作也基本完成，矿产资源储量报告已经完成专家评
审工作并报送国土资源部备案，同时采矿权评估报告及资产评估报告
也已经进行了预审，王家岭矿长期采矿权证书正按照流程办理。
    由于矿产资源储量报告备案完成是资产评估报告正式定稿并由国
资部门正式核准的前提条件，因此目前公司尚无法完成本次重组资产
评估结果的核准确认工作，同时作为本次重组的核心资产，王家岭矿
长期采矿权证书的办理完毕，也是推进本次重大资产重组工作，维护
上市公司全体股东利益的必要前提。
    基于以上原因，目前本次重大资产重组工作尚不具备召开董事会
审议重组报告书并发出股东大会通知的条件。
    “三、请你公司在本次股票停牌之日起 5 个交易日内，明确是否
继续推进本次重组。如是，请披露后续推进重组事项的具体安排，包
括但不限于重组方案的调整、方案披露、董事会和股东大会召开审议
等；如否，请及时披露并按规定申请股票复牌。”
    回复：
    1、公司将继续推动本次重大资产重组工作
    公司基于对全体股东负责的原则，严肃对待本次重大资产重组工
作，经公司、全体董事、重组财务顾问及相关各方认真研究，目前来
看，再次召开董事会审议重组报告书的各项前提工作尽管还在推进过
程中，但本次重大资产重组尚未遇到实质性障碍。本次重大资产重组，
对提升公司盈利能力，确保公司长远发展战略目标，维护全体股东利
益具有重大意义。
    公司已经于 2016 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议，
确定将继续推动本次重大资产重组工作。
    2、本次重大资产重组方案的预计调整情况
    公司于 2016 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议，根据
《若干规定》、《业务指引》等法律法规要求，就本次发行股份购买资
产的发行价格及募集配套资金的股份发行底价及发行价格调整方案进
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行了重新调整。
    预计后续公司将按照法律法规要求对配套融资规模进行调整，并
根据资产评估结果核准情况调整交易作价。
    除上述事项外，预计本次重大资产重组方案不存在其他重大调整
事项。
    3、本次重大资产重组的后续工作安排
    根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相
关要求，公司股票自 2016 年 10 月 21 日起停牌，并于 2016 年 10 月 26
日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了发行价格调整事项，
2016 年 10 月 27 日履行信息披露工作并申请复牌。
    下一阶段，公司将加快推动矿产资源储量报告在国土资源部的备
案工作、王家岭矿长期采矿权证书办理工作和资产评估报告在国有资
产监督管理部门的核准工作。待相关工作完成后，公司将召开董事会
审议本次重大资产重组方案、披露重组报告书，并发出股东大会通知。
    公司股票将于 2016 年 10 月 27 日起复牌，至发出股东大会召开通
知前，将每月发布一次重大资产重组进展公告。
    针对未能及时按照交易所相关规定申请停牌的事项，公司及全体
董事、监事和高级管理人员、公司信息披露部门相关人员、公司独立
财务顾问均进行了认真自查，并再次就中国证监会、上海证券交易所
的相关法律法规进行了深入学习，严格按照“公开、公平、公正”和
及时、真实、准确、完整的原则，确保后续工作推进按照中国证监会、
上海证券交易所的相关法律法规进行，维护公司全体股东利益。
    “四、请你公司重组财务顾问说明在此期间的具体履职情况，是
否勤勉尽责，并对上述事项逐项发表意见。”
    回复：
    公司本次重大资产重组独立财务顾问中国银河证券有限公司
针对监管工作函进行了认真总结，出具了《中国银河证券股份有
限公司关于山西焦化股份有限公司重大资产重组相关事项的核查
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意见》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    五、特别提示
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布
的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，
本公司股票将于 2016 年 10 月 27 日起复牌，至发出股东大会召开通知
前，将每月发布一次重大资产重组进展公告。
    公司于 2016 年 4 月 27 日披露的《重组预案（修订稿）》之“重大
风险提示”章节中，对本次发行股份购买资产的有关风险因素作出特
别说明，提请投资者认真阅读预案中关于风险提示内容，注意投资风
险。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请
广大投资者关注，理性投资，注意风险。
    特此公告。




                                山西焦化股份有限公司董事会
                                       2016 年 10 月 27 日




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