证券代码：600740        证券简称：山西焦化        编号：临2016-052号


      山西焦化股份有限公司关于调整重大资产重组
                   发行价格相关事项的公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    公司于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2016 年 4 月 6 日进
行了信息披露。
    根据中国证监会《重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干
规定》）以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复
牌业务指引》（以下简称《业务指引》）的相关要求，如果公司未能在
首次董事会决议公告后 6 个月内发出召开股东大会审议重组方案的通
知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会审议发行股份购买资产
事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
    由于公司本次重大资产重组所涉及的矿产资源储量报告尚未完成在
国土资源部的备案，资产评估结果尚未完成在国有资产监督管理部门的
核准，标的资产下属王家岭矿长期采矿权证书正在办理之中，因此尚不
具备召开董事会披露重组报告书的条件，因此截至前次董事会决议公告
后 6 个月止（即 2016 年 10 月 6 日前），公司未能发出召开股东大会的
通知。
    根据上述规定要求，目前公司已经于 2016 年 10 月 20 日向上海证券
交易所提出申请，自 2016 年 10 月 21 日起停牌，并于 2016 年 10 月 26
日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了调整重大资产重组发行
价格相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本次调整重大资产重组发行价格相关事项具体内容如下：
    一、公司将继续推动本次重大资产重组工作
    经公司、全体董事、重组财务顾问及相关各方认真研究，目前来看，
再次召开董事会审议重组报告书的各项前提工作尽管还在推进过程中，
但本次重大资产重组尚未遇到实质性障碍。本次重大资产重组，对提升
公司盈利能力，确保公司长远发展战略目标，维护全体股东利益具有重
大意义。因此公司将继续推动本次重大资产重组工作。
    二、重大资产重组发行价格调整事项
    1、发行股份购买资产的股份发行价格调整事项
    本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日调整为公司第
七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）。
    在公司召开第七届董事会第九次会议首次审议发行方案时，采用定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场
参考价的 90%作为发行价格。自公司股票于 2016 年 4 月 27 日复牌以来，
截至本次停牌前，受各方面因素影响，公司股价波动较大，期间累计涨
幅达到 39.14%，高于同期间内上证综合指数（代码：000001.SH）4.04%
的涨幅和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：
882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次价格调整事项的董事会决议公
告日之前公司股价波动情况、本次重大资产重组的标的资产评估作价的
基准日并未发生变化等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与交易对
方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
    根据上述定价原则，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）前
120 个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前 120 个交易日股票交
易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公
告日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%，按照上述原则计算的发行
价格为 6.44 元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
    公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为
7.15 元/股，公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期
（2016 年 10 月 6 日）前 120 个交易日均价为 6.91 元/股。本次董事会
确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元/股，既不低于公司
第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价的 90%（6.44
元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日
期（2016 年 10 月 6 日）前 120 个交易日均价的 90%（6.23 元/股）。本
次确定的发行价格符合《重组办法》、《若干规定》及《业务指引》等
法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。
    2、配套募集资金的股份发行价格调整事项
    公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日调
整为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27
日）。
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 7.34
元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
    公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价为
8.15 元/股，公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期
（2016 年 10 月 6 日）前 20 个交易日均价为 7.60 元/股。本次董事会确
定的募集配套资金的股份发行底价为 7.34 元/股，既不低于公司第七届
董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价的 90%（7.34 元/股），
也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016
年 10 月 6 日）前 20 个交易日均价的 90%（6.84 元/股）。本次确定的发
行底价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《重组办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法
规对募集配套资金的股份发行定价的要求。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资
产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险
因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。
    3、发行价格调整方案的调整事项
    根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董
事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最
初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方
案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、
具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数
量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东
大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行
价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新
提出申请。”
    鉴于本次重大资产重组的定价基准日发生变化，因此对原定的发行
价格调整方案进行必要的调整如下：
    为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表
现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生
的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如
下：
    （1）发行股份购买资产的发行价格调整方案
    1）调价对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价
格。
    2）价格调整方案生效条件
    经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交
易方案。
    3）可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监
会核准前。
    4）触发条件
    A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发
行价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即
3,084.46 点）跌幅超过 10%。或
    B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指
数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前
一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超
过 10%。
    5）调价基准日
    可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4）触发条
件”中 A 或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个
交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公
告日作为调价基准日。
    6）发行价格调整机制
    在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若
上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发
行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均
价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
    7）发行股份数量调整
    交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相
应进行调整。
    （2）募集配套资金的发行底价调整方案
    1）调价对象
    价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
    2）价格调整方案生效条件
    经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交
易方案。
    3）可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监
会核准前。
    4）触发条件
    A. 可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发
行价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即
3,084.46 点）跌幅超过 10%。或
    B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指
数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前
一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超
过 10%。
    5）调价基准日
    可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4）触发条
件”中 A 或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个
交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公
告日作为调价基准日。
    6）发行价格调整机制
    在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进
行一次调整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中募集配
套资金的发行底价调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公
司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司
股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后
的发行底价。
    7）发行股份数量调整
    发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
    三、本次重大资产重组工作的后续安排
    下一阶段，公司将加快推动矿产资源储量报告在国土资源部的备案
工作、王家岭矿长期采矿权证书办理工作和资产评估报告在国有资产监
督管理部门的核准工作，相关工作完成后，公司将及时召开董事会审议
本次重大资产重组方案，如本次重大资产重组方案涉及其他调整事项，
将在该次董事会时予以调整。
    鉴于本次重组的相关工作尚未完成，目前尚不具备召开股东大会的
条件，公司将在下次董事会确定重组方案并披露重组报告书之后及时召
开股东大会审议重组方案。
    本次董事会决议公告之日起至发出股东大会召开通知前，公司将每
月发布一次重大资产重组进展公告。
    公司本次重大资产重组尚需提交股东大会审议通过并上报中国证监
会核准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
    特此公告。




                                    山西焦化股份有限公司董事会
                                         2016 年 10 月 27 日