山西焦化：中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司重大资产重组相关事项的核查意见2016-10-27
中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司重大资产重
组相关事项的核查意见
山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“公司”）于 2016 年 4
月 1 日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的
议案，并于 2016 年 4 月 6 日进行了信息披露。
根据中国证监会《重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干规定》）以及上
海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称
《业务指引》）的相关要求，如果公司未能在董事会后 6 个月内发出召开股东大
会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会审议发行股
份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
由于公司本次重大资产重组所涉及的矿产资源储量报告尚未完成在国土资
源部的备案，资产评估结果尚未完成在国有资产监督管理部门的核准，因此尚不
具备召开董事会披露重组报告书的条件，因此截至前次董事会决议公告后 6 个月
止（即 2016 年 10 月 6 日前），公司未能发出召开股东大会的通知。
根据上述规定要求，公司股票已于 2016 年 10 月 21 日起停牌，并于 2016
年 10 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议，就本次重大资产重组相关事项进
行了审议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
同时，山西焦化于 2016 年 10 月 21 日收到上海证券交易所《关于对山西焦
化股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》（上证公函〔2016〕2224 号）
（以下简称“监管工作函”），要求就相关情况进行落实。
作为本次山西焦化重大资产重组的独立财务顾问，中国银河证券股份有限
公司（以下简称为“独立财务顾问”、“银河证券”）就上海证券交易所监管工作
函的相关问题以及山西焦化本次董事会审议的与重大资产重组相关的事项发表
如下核查意见：
一、关于本次停牌的相关情况说明
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公司因第一大股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）筹划涉
及公司的重大资产重组事项，公司股票于 2015 年 12 月 30 日起停牌。2016 年 4
月 1 日公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于<山西焦化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。并于 2016 年 4 月 6 日进行了信息
披露。2016 年 4 月 14 日，公司收到上海证券交易所《关于对山西焦化股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》（上证公函〔2016〕0368 号）（以下简称“《问询函》”）。2016 年 4 月 27
日，公司对《问询函》进行了回复，并披露了《关于上海证券交易所对公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回
复公告》及相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2016 年 4 月 27
日开市起复牌。2016 年 5 月 27 日、6 月 27 日、7 月 27 日、8 月 27 日、9 月 27
日公司持续发布了重大资产重组进展公告。在此期间，公司均严格按照中国证监
会及上海证券交易所的相关规定，履行了信息披露义务。
银河证券受聘担任山西焦化重大资产重组独立财务顾问，并于 2016 年 1 月
进场开展工作，在项目推进过程中，银河证券持续履行独立财务顾问义务，包括
组织协调中介机构开展现场工作，根据相关法律法规要求开展现场尽职调查，与
发行人及相关中介机构协商确定发行方案，组织编写有关信息披露及申请文件，
就项目推进中的重大问题组织发行人及中介机构开展研究论证工作，就项目推进
的重大事项及时提醒发行人关注及解决，同时严格按照相关法律法规要求督促发
行人落实停复牌及信息披露工作。
截至 2016 年 10 月 6 日，公司距离召开首次董事会审议通过本次重大资产重
组预案并披露之日已满 6 个月，由于项目推进中的有关原因，仍不具备召开第二
次董事会审议重组报告书并发出股东大会通知的条件。由于公司及独立财务顾问
针对上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以
下简称“业务指引”）第三十四条的适用范围的理解不到位，因此在首次董事会
审议通过重组预案之日起满 6 个月内，未能及时向上海证券交易所申请停牌。目
前公司已经于 2016 年 10 月 20 日向上海证券交易所提出申请，于 2016 年 10 月
21 日起停牌，并于 2016 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议，就本次
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重大资产重组相关事项进行了审议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的
定价基准日。
二、关于首次董事会后 6 个月内未能召开董事会审议并披露重组报告书的
原因说明
自 2016 年 1 月本次重大资产重组工作正式启动以来，公司及相关中介机构
明确了本次重组交易方案，审计机构完成了针对本次重组标的资产的初步审计，
评估机构完成了初步评估并形成了初步评估结果，独立财务顾问及律师也完成了
现场的初步尽职调查工作，截至 2016 年 3 月底，公司本次重大资产重组已经具
备出具重组预案的条件，据此公司于 2016 年 4 月 1 日召开董事会审议通过了重
组预案并随后履行了信息披露义务。2016 年 4 月，公司及相关中介机构又根据
上海证券交易所的《问询函》进行了答复并披露了修订后的重组预案等信息披露
文件。
自重组预案披露以来，除中介机构继续完成现场尽职调查及审计、评估等相
关工作之外，影响项目推进的主要因素是矿产资源储量报告编制及报送国土资源
部备案工作、资产评估结果在国有资产监督管理部门的核准工作以及王家岭矿长
期采矿权证书办理工作。
由于本次公司收购的标的资产为煤炭企业股权，根据国土资源部《关于调
整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发〔2006〕
166 号）的相关规定，矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审由国土资源部
备案。而确定核定标的资产的矿产资源储量是确定本次标的资产评估价值的前提
条件之一。因此自项目启动以来，公司及中介机构积极推动标的资产矿产资源储
量报告的编制和上报备案工作，但由于涉及三项采矿权资产，资源储量报告涉及
的前提条件较多，因此编制工作较为复杂，需要一定的时间，目前中煤华晋三座
煤矿的矿产资源储量核实报告已上报国土资源部矿产资源储量司申请备案, 该
备案事项不存在实质性障碍，正在有序推进中。
与此同时，根据今年以来供给侧改革对煤炭产业政策和煤炭价格的影响，本
次评估的中介机构也在持续完善相关评估结果，同时在矿产资源储量报告完成专
家评审核定储量数据之后，也据此对评估结果进行了修订完善，目前由于国土资
源部对矿产资源储量报告的备案尚未完成，评估结果尚无法完成在国有资产监督
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管理部门的核准工作。
此外，由于公司 2014 年度重组终止的核心原因为标的资产下属王家岭矿采
矿权价款的缴纳和长期采矿权证书的办理问题，因此在 2015 年落实了王家岭矿
采矿权价款缴纳问题之后，公司及山西中煤华晋能源有限责任公司今年以来一直
积极推动王家岭矿长期采矿权证书的办理工作，经公司及相关方大力推动，并经
山西省主要领导及各相关主管部门的协商研究，王家岭矿长期采矿权证书的办理
已经没有实质性障碍，正按照正常流程提交办理手续，目前办理申请已经递交山
西省国土资源厅。
在上述矿产资源储量报告编制及报送国土资源部备案、评估结果修订完善和
王家岭矿长期采矿权证书办理的同时，由于时间跨度超过 2016 年 6 月 30 日，原
有以 2015 年 12 月 31 日为审计基准日的财务数据过期，因此审计机构又针对标
的资产 2016 年上半年度财务数据进行了补充审计工作。独立财务顾问和律师进
行了补充尽职调查并修订完善了相关的信息披露文件。
截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组的审计和补充审计工作已经完
成，独立财务顾问及律师也已经完成现场尽职调查，相关信息披露文件的编制工
作也基本完成，矿产资源储量报告已经完成专家评审工作并报送国土资源部备案，
同时采矿权评估报告及资产评估报告也已经进行了预审，王家岭矿长期采矿权证
书正按照流程办理。
由于矿产资源储量报告备案完成是资产评估报告正式定稿并由国资部门正
式核准的前提条件，因此目前公司尚无法完成本次重组资产评估结果的核准确认
工作，同时作为本次重组的核心资产，王家岭矿长期采矿权证书的办理完毕，也
是推进本次重大资产重组工作，维护上市公司全体股东利益的必要前提。
基于以上原因，目前本次重大资产重组工作尚不具备再次召开董事会审议重
组报告书并发出股东大会通知召开股东大会的条件。但上述事项并不构成本次重
大资产重组的实质性障碍。
三、本次重大资产重组的发行价格调整事项
公司于 2016 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》，对本次重大资产重组的发行价
格进行了调整：
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1、发行股份购买资产的股份发行价格调整事项
本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日调整为公司第七届董
事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）。
在公司召开第七届董事会第九次会议首次审议发行方案时，采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作
为发行价格。自公司股票于 2016 年 4 月 27 日复牌以来，截至本次停牌前，受各
方面因素影响，公司股价波动较大，期间累计涨幅达到 39.14%，高于同期间内
上证综合指数（代码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然气
与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次价格调
整事项的董事会决议公告日之前公司股价波动情况、本次重大资产重组的标的资
产评估作价的基准日并未发生变化等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与交
易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
根据上述定价原则，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七
届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）前 120 个交易日公
司股票均价（董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告
日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总
量）的 90%，按照上述原则计算的发行价格为 6.44 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元/
股，公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）
前 120 个交易日均价为 6.91 元/股。本次董事会确定的最终发行股份购买资产的
发行价格为 6.44 元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前
120 个交易日均价的 90%（6.44 元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会
调整发行价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）前 120 个交易日均价的 90%（6.23
元/股）。本次确定的发行价格符合《重组办法》、《若干规定》及《业务指引》等
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法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。
2、配套募集资金的股份发行价格调整事项
公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日调整为公司
第七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易总量）的 90%，即不低于 7.34 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价为 8.15 元/
股，公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）
前 20 个交易日均价为 7.60 元/股。本次董事会确定的募集配套资金的股份发行
底价为 7.34 元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20
个交易日均价的 90%（7.34 元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整
发行价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）前 20 个交易日均价的 90%（6.84 元/
股）。本次确定的发行底价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《重组办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对
募集配套资金的股份发行定价的要求。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资
金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。
3、发行价格调整方案的调整事项
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议
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可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
鉴于本次重大资产重组的定价基准日发生变化，因此对原定的发行价格调
整方案进行必要的调整如下：
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行股份购买资产的发行价格调整方案
1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4）触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项
停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 3,084.46 点）跌幅超
过 10%。或
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B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的
收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月
20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超过 10%。
5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4）触发条件”中
A 或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在
不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董
事会确定调整后的发行价格。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（2）募集配套资金的发行底价调整方案
1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
2）价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
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前。
4）触发条件
A. 可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事
项停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 3,084.46 点）跌幅
超过 10%。或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的
收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月
20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超过 10%。
5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4）触发条件”中
A 或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调
整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行底价
调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的
基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量），由董事会确定调整后的发行底价。
7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
四、关于本次重大资产重组后续工作的安排
1、公司将继续推动本次重大资产重组工作
经公司、全体董事、重组财务顾问及相关各方认真研究，目前来看，再次召
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开董事会审议重组报告书的各项前提工作尽管还在推进过程中，但本次重大资产
重组尚未遇到实质性障碍。本次重大资产重组，对提升公司盈利能力，确保公司
长远发展战略目标，维护全体股东利益具有重大意义。
公司已经于 2016 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议，确定将继
续推动本次重大资产重组工作。
2、本次重大资产重组方案的后续预计调整情况
公司于 2016 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议，根据《若干规
定》、《业务指引》等法律法规要求，就本次发行股份购买资产的发行价格及募集
配套资金的股份发行底价及发行价格调整方案进行了重新调整。
预计后续公司将按照法律法规要求对配套融资规模进行调整，并根据资产评
估结果核准情况调整交易作价。除上述事项外，预计本次重大资产重组方案不存
在其他重大调整事项。
3、本次重大资产重组的后续工作安排
根据《业务指引》的相关要求，公司股票自 2016 年 10 月 21 日起停牌，并
于 2016 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了发行价格调整
事项，2016 年 10 月 27 日履行信息披露工作并申请复牌。
下一阶段，公司将加快推动矿产资源储量报告在国土资源部的备案工作、王
家岭矿长期采矿权证书办理工作和资产评估报告在国有资产监督管理部门的核
准工作。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组方案、披
露重组报告书，并发出股东大会通知。
公司股票将于 2016 年 10 月 27 日起复牌，至发出股东大会召开通知前，将
每月发布一次重大资产重组进展公告。
五、独立财务顾问关于上述事项的核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
由于本次重大资产重组涉及的前置程序较多，外部备案、审批工作较为复
杂，因此公司在首次召开董事会审议重大资产重组方案的决议公告后六个月内未
能发出股东大会通知。针对公司未能在规定时间内停牌并调整发行价格的事项，
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公司及时进行了整改，于 2016 年 10 月 20 日申请停牌，并召开第七届董事会第
十三次会议对发行价格进行了调整。针对公司未能及时按照交易所相关规定申请
停牌的问题，独立财务顾问组织公司及全体董事、监事和高级管理人员、公司信
息披露部门等相关各方进行了认真自查，并再次就中国证监会、证券交易所的相
关法律法规进行了深入学习，将严格按照“公开、公平、公正”和及时、真实、
准确、完整的原则，确保后续工作推进按照中国证监会、上海证券交易所的相关
法律法规进行，维护公司全体股东利益。独立财务顾问将持续勤勉尽责，督促公
司按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。
根据独立财务顾问与公司及相关各方认真研究，继续推动本次重大资产重
组事项不存在实质性障碍，公司决定继续推动本次重大资产重组工作符合全体股
东利益。
本次董事会对发行股份购买资产的股票发行价格和募集配套资金的股票发
行底价进行必要调整，并根据定价基准日的调整情况对原定的发行价格调整方案
进行了必要调整，符合《重组办法》、《若干规定》、《业务指引》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，有利
于维护公司中小股东利益。
由于本次重大资产重组交易涉及的前置条件较多，相关主管部门备案或审
批事项较为复杂，由此导致目前尚不具备再次召开董事会审议重组报告书并发出
股东大会通知的条件，但上述事项并不构成本次重大资产重组的实质性障碍。公
司待相关工作完成后再次召开董事会审议重组事项，披露重组报告书并召开股东
大会，符合相关法律法规的要求。
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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司重大
资产重组相关事项的核查意见》的盖章页）
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