山西焦化股份有限公司独立董事关于调整重大资产
         重组发行价格相关事项的独立董事意见

                 （二〇一六年十月二十六日）

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了《关于调整重大资
产重组发行价格相关事项的议案》等相关材料后，经审慎分析，发表
如下独立意见：
    山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向山西焦化集团
有限公司（以下简称“山焦集团”）发行股份及支付现金购买其合计
持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%
的股权并向不超过十名投资者募集配套资金（以下简称“本次重大资
产重组”）。
    公司于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2016 年 4
月 6 日进行了信息披露。
    根据中国证监会《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》以及上海证券交易所《上市公司重大
资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，如果公司未能在
首次董事会后 6 个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知，公司
应当及时申请停牌，并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，
并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
    一、独立董事认为，目前来看，公司再次召开董事会审议重组报
告书的各项前提工作尽管还在推进过程中，但本次重大资产重组尚未
遇到实质性障碍。本次重大资产重组，对提升公司盈利能力，确保公
司长远发展战略目标，维护全体股东利益具有重大意义。因此独立董
事同意公司继续推动本次重大资产重组工作。
    2、本次调整重大资产重组发行价格相关事项符合中国证监会《重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复
牌业务指引》等法律法规和规范性文件的要求。
    3、本次调整重大资产重组发行价格相关事项在提交董事会审议
前已取得独立董事认可且经公司第七届董事会第十三次会议审议通
过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决，
由非关联董事表决通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序
及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性
文件的规定。
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