山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票上市地：上海证券交易所 证券简称：山西焦化 证券代码：600740
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
山西焦化集团有限公司 洪洞县广胜寺镇
独立财务顾问
签署日期：2016 年 10 月
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风
险因素。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山焦集团已出具承诺函，将及时向上市公司提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问银河证券及其机构经办人员保证披露文
件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、 本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋 49%
的股权。公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，
截止目前评估工作尚未完成，经初步预估，本次交易标的中煤华晋的全部股权价
值为 913,203.21 万元。上市公司与本次交易对方山焦集团协商暂定中煤华晋 49%
股权交易价格为 447,469.57 万元。最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机
构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。
根据本次拟购买资产的预估值，山西焦化预计以股份支付的对价为
387,469.57 万元，占交易总金额的 86.59%，以现金支付的对价为 60,000 万元，
占交易总金额的 13.41%。
根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价，本次山西焦
化需向山焦集团发行股份预计为 601,660,823 股。
（二）募集配套资金
同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金
总额不超过人民币 120,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
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本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
预计标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买标的资产在最近一个会计年度所产
生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
50%以上；标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进
行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
山西焦化拟发行股份及支付现金认购山焦集团持有的中煤华晋 49%股权，山
焦集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
除此之外，上市公司不因本次收购新增与实际控制人、控股股东及其关联企
业之间的关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为山焦集团，实际控制人为山西省国资委；本
次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、 发行股份购买资产概况
（一）定价原则
本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日调整为公司第七届董
事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）。
在公司召开第七届董事会第九次会议首次审议发行方案时，采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作
为发行价格。自公司股票于 2016 年 4 月 27 日复牌以来，截至本次停牌前，受各
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方面因素影响，公司股价波动较大，期间累计涨幅达到 39.14%，高于同期间内
上证综合指数（代码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然
气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次价格
调整事项的董事会决议公告日之前公司股价波动情况、本次重大资产重组的标的
资产评估作价的基准日并未发生变化等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与
交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次
会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）前 120 个交易日公司股票均价（董事
会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日
股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%，按照
上述原则计算的发行价格为 6.44 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
按照上述计算方法和股份方式支付的预估对价金额 387,469.57 万元计算，本
次山西焦化将向山焦集团发行股份数量为 601,660,823 股，占发行后上市公司总
股本的 39.30%
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本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，山西焦化如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
（五）股份锁定情况
本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结
束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价
的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本
次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股
份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
（六）发行前后的股本结构变化
根据拟注入资产的预估值 447,469.57 万元以及股份支付、现金支付对价的方
案安排，并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产，以 7.34 元/股发行股份配套
融资 120,000 万元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易后
本次交易前
公司股东 配套融资前 配套融资后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
山焦集团 108,867,242 14.22% 710,528,065 51.96% 710,528,065 48.89%
西山煤电 88,045,491 11.50% 88,045,491 6.44% 88,045,491 6.06%
认购配套
融资的投 - - - - 163,487,738 5.91%
资者
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其他股东 568,787,267 74.28% 568,787,267 41.60% 568,787,267 39.14%
合计 765,700,000 100.00% 1,367,360,823 100.00% 1,530,848,561 100.00%
（注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限 120,000 万元，发行股份购
买资产的股票发行价格按照 6.44 元/股计算，配套募集资金的股票发行价格 7.34 元/股计算。）
本次重组及配套融资完成后，山焦集团直接持有上市公司 710,528,065 股，
持股比例为 48.89%，交易完成后，山焦集团仍然为上市公司控股股东。焦煤集
团通过山焦集团持有上市公司 710,528,065 股的股份，通过西山煤电持有上市公
司 88,045,491 股的股份，合计间接持有上市公司 798,573,556 股，持股比例为
54.95%，焦煤集团仍然为上市公司的间接控股股东，山西省国资委仍然为上市公
司实际控制人。
本次发行股份不会导致上市公司控制权的变化。
（七）过渡期安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从
业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会
或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生
的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦
集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式
向上市公司补足。
四、 支付现金购买资产概况
山西焦化将使用本次重组募集的部分配套资金向山焦集团支付本次收购中
煤华晋 49%股权的现金对价为 60,000 万元。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，
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公司拟采用自筹方式补足现金支付的资金缺口。
五、 配套募集资金概况
本次配套募集资金总额不超过人民币 120,000 万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%。
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行。定价基准日为山西焦化审议本次重大资产重组事项的第七届董事
会第十三次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日山西焦化的交易均价的 90%，即不低
于 7.34 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价
格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（四）发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
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境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证
监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有
发行对象均以现金认购股份。
（五）发行数量
募集配套资金金额和发行数量根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交
易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超
过 163,487,738 股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下
取整数精确至个位。）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（六）锁定期
本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
（七）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 120,000 万元，扣除本次重组交易的中
介机构费用和其他相关费用后，集资金净额中的 60,000 万元将用于支付收购标
的资产的现金对价，剩余不超过 60,000 万元用于偿还上市公司的银行贷款。
六、 发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
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并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
鉴于本次重大资产重组的定价基准日发生变化，因此对原定的发行价格调整
方案进行必要的调整如下：
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）发行股份购买资产的发行价格调整方案
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4、触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项
停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 3,084.46 点）跌幅超
过 10%。或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的
收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月
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20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中 A
或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在
不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董
事会确定调整后的发行价格。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（二）募集配套资金的发行底价调整
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前
4、触发条件
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A. 可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事
项停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 3,084.46 点）跌幅
超过 10%。或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的
收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月
20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中 A
或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调
整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中配套募集资金的发行底价
调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的
基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量），由董事会确定调整后的发行底价。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
七、 本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，山西焦化所属行业为制造业
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中的 C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋 49%的股权注入山西焦化。
中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备
修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西
焦化所属炼焦行业的上游行业。
本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的参股公司，山西焦化的主营业
务不因本次交易而发生重大变化。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公
司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高
效的特大型现代化矿区。中煤华晋 2014 年和 2015 年分别实现营业收入 34.50 亿
元、36.75 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 10.14 亿元、6.30 亿元。本
次交易完成后，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此，本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质
量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险
能力，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和
业务资料，在中煤华晋经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成
后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成评估
工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务
状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的参股公司，公司的主营业务不因本
次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
（四）本次交易对关联交易的影响
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本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特
定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过
5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业
之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产
生重大影响。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严
格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行
关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
根据拟注入资产的预估值 447,469.57 万元以及股份支付、现金支付对价的方
案安排，并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产，以 7.34 元/股发行股份配套
融资 120,000 万元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易后
本次交易前
公司股东 配套融资前 配套融资后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
山焦集团 108,867,242 14.22% 710,528,065 51.96% 710,528,065 48.89%
西山煤电 88,045,491 11.50% 88,045,491 6.44% 88,045,491 6.06%
认购配套
融资的投 - - - - 163,487,738 5.91%
资者
其他股东 568,787,267 74.28% 568,787,267 41.60% 568,787,267 39.14%
合计 765,700,000 100.00% 1,367,360,823 100.00% 1,530,848,561 100.00%
（注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限 120,000 万元，发行股份购
买资产的股票发行价格按照 6.44 元/股计算，配套募集资金的股票发行价格 7.34 元/股计算。）
由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为
山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
（六）本次交易对公司负债结构的影响
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本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公
司的参股公司。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目
核算，本次交易将大幅增加公司的总资产，不增加公司的总负债，公司资产负债
率将在本次交易完成后有所下降。
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司总资产为 142.07 亿元，总负债为 74.38
亿元，资产负债率为 52.35%，中煤华晋资产负债率低于山西焦化。截至本预案
出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或
有负债。
综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变
上市公司的负债结构。
八、 其他重要影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公
司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的
要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东
大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方
面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响，本次交易
不会对现有的法人治理结构产生影响。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
九、 本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得山焦集团、焦煤集团、山西省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经本公司第七届董事会第九次会议审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第七届监事会第六次会议审议通过；
4、中煤能源已经其第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过放弃优先认购
权。
5、本次交易方案已经本公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于
1、 待标的资产评估完成后，本次交易方案经公司董事会再次审议通过；
2、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易
方案；
3、本次交易方案经本公司股东大会审议通过；
4、本次交易方案经中国证监会核准。
十、 本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）保证相关信息真实、准确、完整的承诺
山西焦化承诺：
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证
根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，因提
供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带
的法律责任。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易的对手方山焦集团承诺：
及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）股份锁定承诺
本次交易对方山焦集团承诺：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上
市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整，下同），或者本次重组完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取
得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上
市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。
本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
与本次交易对方山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东山西西
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
山煤电股份有限公司承诺：
“根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的
上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守
上述有关锁定期的约定。
若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监
管部门的有关法律法规执行。”
（三）标的资产权属情况的承诺
本次交易的对手方山焦集团承诺：“
1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资
本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。
3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承
诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明
给山西焦化造成的一切损失。”
（四）关于标的资产涉及产权证书办理情况的说明与承诺函
本次交易的对手方山焦集团承诺：“
1、中煤华晋目前存在实际占有和使用部分无证房产的情况，其日常生产经
营活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
2、山焦集团将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产的办证手续，并承诺如
因为标的资产涉及的房产产权瑕疵给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述房产后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括：
1）有关房产办理产权登记证书过程中产生的费用支出；
2）因未办理房产产权证书而受到相关主管部门的处罚；
3）其他与房产产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
在山焦集团本次重组的业绩补偿期限内，发生上述有关成本费用的当年，山
焦集团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发
生的上述房产产权相关费用、成本支出的总金额*49%。上述补偿以现金方式在
次一年的 6 月 30 日前补偿予山西焦化。”
（五）关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题的承诺
本次交易的对手方山焦集团针对后续王家岭矿采矿权价款分期缴纳事项对
标的资产持续经营带来的风险因素，出具明确承诺和保障措施如下：“如因山焦
集团未如期缴纳后续采矿权资源价款，导致中煤华晋的采矿许可被吊销，由此给
山西焦化造成的一切损失全部由山焦集团承担。具体保障措施如下：本次山西焦
化向山焦集团支付的6亿元现金对价在山西焦化支付给山焦集团之后，由山焦集
团、山西焦化与资金存放银行签订资金三方监管协议，相关资金专项用于后续山
焦集团针对王家岭矿采矿权资源价款的支付，不得挪作它用。”
十一、 标的资产利润补偿的原则性安排
截至本预案签署之日，公司已聘请具有证券期货业务资质的中介机构对拟收
购资产进行审计和评估，截止目前评估工作尚未完成。待相关评估工作完成之后，
若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评
估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，
但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，山焦集团将与山西焦化签
订明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股份或现
金方式向山西焦化进行补偿，具体补偿方式将在利润补偿协议中明确。
十二、 本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关
情况
本次重组交易标的在最近 36 个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行
上市申请文件的情况。
本次重组交易标的在 2014 年 7 月至 10 月间，曾参与山西焦化重大资产重组
事项。
2014 年 7 月 25 日，山西焦化公告因重大事项，公司股票自 2014 年 7 月 28
日起停牌。2014 年 7 月 31 日，山西焦化公告本次重大事项为重大资产重组事项。
2014 年 10 月 23 日，山西焦化发布公告，宣布重组终止。
该次重大资产重组即为山西焦化拟采取发行股份及支付现金购买资产方式
收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权并配套募集资金。
在该次重组期间，由于中煤华晋下属王家岭煤矿的采矿权价款尚未核定及缴
纳，导致中煤华晋对王家岭采矿权的合法拥有存在重大不确定性风险，同时采矿
权价款未缴纳导致公司账面无对应资产从而引起审计、评估范畴的重大不一致，
将导致评估结果偏离企业真实价值。
基于以上风险事项及审计、评估工作无法按期在停牌期间完成，山西焦化宣
布终止了该次重组工作。
该次重组终止后，中煤华晋加快推进王家岭矿采矿权价款的核定和缴纳工作，
2015年11月5日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责任公司
王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核定了
王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额。同时，根据国土资源厅向中
煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函“晋国土资函[2015]813号”
和“晋国土资函[2015]814号”，同意股东单位分10期缴纳采矿权价款。中煤集团和
山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期价款。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在山西省国土资源厅核定王家岭矿采矿权价款并对缴纳工作做出安排之后，
中煤华晋对王家岭矿采矿权的合法拥有的重大不确定性风险已经消除，同时依据
采矿权价款核定金额以及缴纳安排，公司进行了必要的账务处理，确保了本次审
计、评估资产范畴的一致性。
因此，导致前次重大资产重组终止的实质性障碍已经消除。前次重大资产重
组未能完成的情况不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍。
十三、 上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自2015年12月30日起因筹划重大事项停牌。2015年1月7日，公
司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》。2016年4月1日，
上市公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
公司股票自2016年4月27日复牌。公司于2016年10月20日再次申请停牌，并于2016
年10月26日召开第七届董事会第十三次会议对发行方案进行了调整，公司股票于
2016年10月27日复牌。
十四、 公司股票首次停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在
向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属
等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易
是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股
价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋
49%股权并募集配套资金，公司股票于2015年12月30日起停牌，停牌前第21个交
易日即2015年12月01日，公司股票收盘价为6.09元/股，停牌前一交易日2015年12
月29日收盘价为6.49元/股，期间涨幅为6.57%。
自2015年12月01日至2015年12月29日，上证综合指数（代码：000001.SH）
由3,456.31点涨至3,563.74点，期间涨幅为3.11%；行业板块指数（石油、天然气
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,591.67点涨至2,611.58点，期间
涨幅为0.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条的相关标准。
十五、 待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的预估数据等尚需经具有证券期货业务资格资产
评估机构进行评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具
有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式评估报告后，经标
的资产评估结果以及备考财务数据将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）
中予以披露。
十六、 独立财务顾问资格
上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监
会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、 审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易标的中煤华
晋资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；本次交易相关评估报告出具后，
公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易
方案；中国证监会核准本次交易方案。截至本预案出具日，相关报批事项仍在进
行之中。上述批准、核准或备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相
关批准、核准或备案，以及获得相关批准、核准或备案的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
二、 交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
三、 本次交易拟购买资产评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，其资产评估
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一
定差异，敬请投资者关注上述风险。
四、 拟购买资产的估值风险
截至本预案出具日，本次交易标的中煤华晋 49%股权的预估值为 447,469.57
万元。虽然与本次交易相关评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不是本次交
易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资
产的预估值较账面值存在一定程度的增幅，敬请投资者注意相关风险。
五、 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
资金总额不超过 120,000 万元，其中 60,000 万元用于拟购买股权的现金对价支付，
其余 60,000 万元用于偿还银行贷款。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的
核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资
金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次交易现金对价的及时支付、无法按
照既定计划偿还银行贷款等，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
六、 标的公司承诺业绩无法实现的风险
截至本预案签署之日，公司已聘请具有证券期货业务资质的中介机构对拟收
购资产进行审计和初步评估，截止目前评估工作尚未完成。待相关评估工作完成
之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案
进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价
依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，山焦集团将与山西
焦化签订明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预
测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股
份或现金方式向山西焦化进行补偿，具体补偿方式将在利润补偿协议中明确。
中煤华晋将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果煤炭行业在
当前已处于底部区域的情况下出现继续大幅下滑、不可抗力、标的公司发生重大
安全事故等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《利润补
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，
降低收购风险，但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营未达预期的情
况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承
诺业绩无法实现的风险。
七、 公司经营和业绩变化的风险
（一）行业监管政策风险
煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、
各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延
续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发煤炭生产许可证和安全生产许可证、设定资
源回采率的下限、调配国有铁路系统的煤炭运力和颁发许可证、采取临时性措施
限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和
取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管
政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响，将可能对标的公司的收入和利
润带来重大影响。
（二）环保监管政策的风险
煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：
《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华
人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中
华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于
加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防
范环境风险的通知》等。在国家面临的环保压力日益增大的背景下，我国环保法
律法规和环保标准的执行日趋严格。标的公司在未来经营期间可能面临更高的环
保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
（三）税费政策变化的风险
2014年9月29日，国务院第64次常务会议决定，自2014年12月1日起实施煤炭
资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。2014年10月10日，财政部、国家
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发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》（财
税[2014]74号）规定自2014年12月1日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然
气矿产资源补偿费费率降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，取
消煤炭可持续发展基金（山西省）。煤炭资源税费改革后，山西省煤炭企业在经
营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税，如果未来期间国家或地方关
于煤炭企业的税费政策进一步调整，相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的
经营成本，从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。
（四）煤炭行业周期波动的风险
中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行
业发展与相关下游行业的景气程度有很强的相关性，煤炭需求和价格随经济周期
大幅波动。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过
程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游需求减少和行业
本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格持续下降，目前我国煤炭行
业仍处于周期底部运行。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，下游行业持续
低迷，将可能进一步影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来
不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。
（五）标的公司业绩波动的风险
中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国
内煤炭市场的供求关系及价格情况。市场煤炭需求和价格的大幅波动，导致煤炭
企业的经营业绩相应大幅波动。中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质、开采容
易度、工艺先进性等方面具有领先优势，在煤炭行业整体不景气的环境下，仍然
保持了较好的盈利能力。但受煤炭供需结构失衡，行业产能过剩，煤炭价格持续
下降的宏观环境下，标的公司 2015 年营业收入和净利润均大幅低于 2014 年度，
如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓、煤价进一步下跌，将可能对标的公司
的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。标的公司经营业绩的波动将会极大的
影响其对山西焦化的经营业绩贡献，从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动。
（六）安全生产风险
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，
影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害
影响。如果标的公司在未来经营中发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个
或多个矿井停产整顿，对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损
失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外，如果政府对煤矿企业加大
安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司将可能投入更多财力
和其它资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来
较大的不利影响。
（七）采矿许可证到期续延的风险
中煤华晋目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：
C1400002012121120128330），生产规模 600 万吨/年，有效期限为 2015 年 12 月
19 日至 2017 年 12 月 19 日。2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具《关于山
西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国
土资[2015]784 号），核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额。
同时，根据国土资源厅向中煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函
“晋国土资函[2015]813 号”和“晋国土资函[2015]814 号”，同意股东单位分 10 期缴
纳采矿权价款。中煤集团和山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期
价款。目前，王家岭矿长期采矿许可证正在办理之中。虽然主管部门已批复王家
岭矿长期采矿权价款及缴纳方式，股东单位已按规定缴纳了首期价款，但截至本
预案出具日，中煤华晋尚未取得王家岭矿长期采矿许可证。中煤华晋仍然面临取
得长期采矿权证时间不确定或最终无法取得长期采矿权证的可能，从而可能使本
次交易面临被中止或终止的风险。
中煤华晋控股子公司华宁公司目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可
证》（证号：C1400002009121220048606），生产规模 300 万吨/年，有效期自
2014 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 4 日。预计本次交易完成前后该采矿权证仍处
于有效期内，但由于该采矿权证有效期三年，华宁公司如不能在该采矿权证有效
期内取得长期采矿权证或完成采矿权续期，则华宁公司将在 2017 年 11 月 4 日以
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后面临无法正常合法生产的风险。目前华宁公司已经着手办理长期采矿权证的准
备工作，针对上述采矿许可证风险，山焦集团已出具承诺：如果 2017 年 11 月 4
日前华宁公司未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期，导致华宁
公司无法正常合法生产，从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响，进而影
响山西焦化持有标的公司股权的投资收益，山焦集团将对该事项导致的山西焦化
享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。
（八）部分房产尚待完善权属证明文件的风险
截至本预案出具日，中煤华晋及其子公司存在部分应办理房屋所有权证而尚
未办理完毕的房产针对该等房屋产权属不完善的风险，山焦集团已出具承诺：本
次交易完成后，对于上述尚未取得权属证明文件的房产，若因权属证明问题而导
致的任何纠纷给标的公司造成实际经济损失，进而影响山西焦化持有标的公司股
权的投资收益，山焦集团将对前述资产权属问题而导致的山西焦化享有投资收益
额的减少部分给予全额补偿。
（九）关于采矿权资源价款分期缴纳的风险
中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取了分期缴
纳采矿权价款的方式。根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国
务院令第 241 号）第十条规定，申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，
应当缴纳采矿权价款，采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分
期缴纳。因此上述分期缴纳资源价款的方式符合国家相关法律法规的规定。
同时，根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第
241 号）第二十一条规定：“违反本办法规定，不按期缴纳本办法规定应缴纳的
费用的，由登记管理机关责令限期缴纳，并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞
纳金；逾期仍不缴纳的，由原发证机关吊销采矿许可证”。因此一旦后续相关责
任主体未按期缴纳采矿价款，在登记管理机关责令期限内仍未缴纳的，则相关采
矿权许可证存在被吊销的风险，由此将对中煤华晋持续经营以及本次交易估值形
成不利影响。
27
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
八、 财务风险
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公
司重要的参股公司。公司将通过正常的公司治理制度和程序参与中煤华晋的经营
决策，保障公司持有股权的合法权益。在公司财务报告中，将中煤华晋股权在长
期股权投资科目核算，公司持有中煤华晋股权的收益通过投资收益体现。由于中
煤华晋王家岭煤矿装备了国内先进的采掘设备，采用了先进的井下皮带运输系统
及无轨胶轮辅助运输系统，技术和工艺领先，主导产品为低硫低灰炼焦精煤，在
煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋近年来保持了较强的盈利能力。而受
焦化行业整体低迷影响，山西焦化近年来盈利水平较低，2015 年净亏损达到 8.31
亿元。本次交易完成后，如上市公司主营业务不能实现大幅好转，则公司的盈利
将主要来自中煤华晋贡献的投资收益。中煤华晋投资收益的高低将对公司经营业
绩产生重要影响，中煤华晋的业绩波动将会导致公司净利润水平的大幅波动。提
请投资者关注相关财务风险。
九、 其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
28
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
声 明 .......................................................................................................... 1
重大事项提示 ................................................................................................ 2
一、 本次重组情况概要 ................................................................................... 2
二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ............... 2
三、 发行股份购买资产概况 ........................................................................... 3
四、 支付现金购买资产概况 ........................................................................... 6
五、 配套募集资金概况 ................................................................................... 7
六、 发行价格调整方案 ................................................................................... 8
七、 本次重组对上市公司影响的简要分析 ................................................. 11
八、 其他重要影响 ......................................................................................... 14
九、 本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................. 15
十、 本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................................... 15
十一、 标的资产利润补偿的原则性安排.................................................. 18
十二、 本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况 19
十三、 上市公司股票的停复牌安排.......................................................... 20
十四、 公司股票首次停牌前股价无异常波动的说明.............................. 20
十五、 待补充披露的信息提示.................................................................. 21
十六、 独立财务顾问资格.......................................................................... 21
重大风险提示 ...............................................................................................22
一、 审批风险 ................................................................................................. 22
二、 交易被暂停、中止或取消的风险 ......................................................... 22
三、 本次交易拟购买资产评估尚未完成的风险 ......................................... 22
四、 拟购买资产的估值风险 ......................................................................... 23
五、 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 ......................... 23
六、 标的公司承诺业绩无法实现的风险 ..................................................... 23
七、 公司经营和业绩变化的风险 ................................................................. 24
八、 财务风险 ................................................................................................. 28
九、 其他风险 ................................................................................................. 28
目录 ..............................................................................................................30
释义 ..............................................................................................................33
第一节 本次交易概括 ...............................................................................36
一、 本次交易的背景和目的 ......................................................................... 36
二、 本次交易方案 ......................................................................................... 38
三、 本次交易合同的主要内容 ..................................................................... 45
30
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、 关于本次交易符合《重组办法》相关规定的说明 ............................. 49
五、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市 . 52
第二节 上市公司基本情况 .........................................................................54
一、 山西焦化基本信息 ................................................................................. 54
二、 山西焦化历史沿革 ................................................................................. 54
三、 最近三年的主营业务发展情况 ............................................................. 58
四、 主要财务数据及财务指标 ..................................................................... 58
五、 控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 59
六、 最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 60
七、 山西焦化、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况.................................................................................. 61
八、 山西焦化及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 61
第三节 交易对方 ........................................................................................63
一、 基本情况 ................................................................................................. 63
二、 山焦集团历史沿革 ................................................................................. 63
三、 主营业务发展状况 ................................................................................. 64
四、 主要财务数据 ......................................................................................... 65
五、 产权及控制关系 ..................................................................................... 65
六、 山焦集团下属主要公司的基本情况 ..................................................... 66
七、 与上市公司的关联关系 ......................................................................... 66
八、 集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况.............................................................................................................. 67
九、 集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................... 67
第四节 标的资产 ........................................................................................68
一、 中煤华晋基本情况 ................................................................................. 68
二、 中煤华晋下属公司基本情况 ................................................................. 81
三、 中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况 88
四、 本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
104
五、 中煤华晋最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 ........... 107
六、 中煤华晋最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其
评估 107
第五节 标的资产预估作价及定价公允性................................................. 108
一、 标的资产价值预估作价情况 ............................................................... 108
二、 本次预评估方法 ................................................................................... 108
三、 预估结果 ............................................................................................... 120
31
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、 采矿权评估 ........................................................................................... 123
五、 资产评估过程中相关问题的说明 ....................................................... 126
六、 标的资产同行业可比上市公司和可比交易的估值情况对比分析 ... 130
第六节 支付方式 ........................................................................................ 132
一、 本次交易中支付方式概况 ................................................................... 132
二、 发行股份基本情况 ............................................................................... 132
第七节 募集配套资金 ................................................................................ 137
一、 本次交易中募集配套资金概况 ........................................................... 137
二、 募集配套资金的股份发行情况 ........................................................... 137
三、 募集配套资金的用途 ........................................................................... 139
四、 募集配套资金的必要性 ....................................................................... 139
五、 配套融资未能实施的补救措施 ........................................................... 141
第八节 管理层讨论与分析 ....................................................................... 142
一、 本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 142
二、 其他重要影响 ....................................................................................... 145
三、 管理层关于标的资产行业发展情况的分析....................................... 145
第九节 风险因素 ...................................................................................... 155
一、 与本次交易相关的风险 ....................................................................... 155
二、 与标的公司相关的风险 ....................................................................... 157
三、 财务风险 ............................................................................................... 160
四、 其他风险 ............................................................................................... 161
第十节 其他重要事项 .............................................................................. 162
一、 上市公司应当披露保护投资者合法权益的相关安排 ....................... 162
二、 上市公司资金占用及关联担保情况 ................................................... 164
三、 上市公司在最近 12 个月内曾发生的重大资产交易情况 ................. 165
四、 本次重组首次停牌前 6 个月内本次交易涉及的相关主体买卖上市公
司股票的自查情况................................................................................................ 165
五、 公司首次预案披露前山西焦化股票价格波动的说明 ....................... 169
六、 独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ................................... 169
第十一节 声明与承诺 .............................................................................. 171
一、 山西焦化全体董事承诺 ....................................................................... 171
二、 山西焦化全体监事承诺 ....................................................................... 172
三、 山西焦化全体高级管理人员承诺 ....................................................... 173
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
山西焦化/上市公司/公司 指 山西焦化股份有限公司
山焦集团 指 山西焦化集团有限公司
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
中煤华晋，及相关方所作
指 山西中煤华晋能源有限责任公司
承诺中的“目标公司”
中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司
中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司
华晋焦煤 指 山西华晋焦煤有限责任公司
韩咀煤业 指 山西华晋韩咀煤业有限责任公司
华宁焦煤 指 山西华宁焦煤有限责任公司
财务顾问/独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司、
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 指 普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
儒林 指 山西儒林资产评估事务所
国昇元 指 山西国昇元土地估价有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
重组委 指
审核委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
交易对方 指 山焦集团
交易标的/标的资产 指 中煤华晋 49%的股权
本次重组/本次重大资产重 山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购
指
组/本次交易/本次发行 买资产并通过非公开发行股票募集配套资金
33
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的行为
本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付
交易价格、交易对价、收
指 现金相结合的方式收购中煤华晋 49%股权的价
购对价
格
本次发行股份及支付现金 山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合
指
购买资产 的方式收购中煤华晋 49%股权
山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终
本次交易总金额 指 核准发行股份及支付现金所购买资产的交易
价格与募集配套资金之和
山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募
预案、重组预案 指
集配套资金暨关联交易预案
山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募
报告书、重组预案 指
集配套资金暨关联交易报告书
基准日/审计基准日/评估
指 2015 年 12 月 31 日
基准日
指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，
如无另行约定，则为本次发行股份及支付现金
交割日 指 购买资产取得中国证监会批准之日所在月的
月末。自交割日起，标的资产的所有权利、义
务和风险发生转移。
报告期/近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组办法》、新《重组办 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年，
指
法》 证监会 109 号令）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监
《实施细则》 指
发行字[2007]302 号）
34
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《上市公司收购管理办法》（2014 年，证监会
《收购办法》 指
108 号令）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组若干问题的规定》 指
的规定》（证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《26 号准则》 指
准则第 26 号－上市公司重大资产重组》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
《异常交易暂行规定》 指
票异常交易监管的暂行规定》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山西焦化股份有限公司章程》
如无特别说明，分别指人民币元、人民币万元、
元、万元、亿元 指
人民币亿元
35
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易概括
一、 本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、焦化行业持续低迷，上市公司盈利能力较弱
上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。焦化行业属于传
统工业，资金和技术壁垒不高，炼焦业是钢铁工业重要的辅助产业，主要产品为
焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。当前我国焦化行业产能过
剩，行业内企业数量众多，处于完全竞争状态。受宏观经济增速放缓及经济产业
结构调整等因素影响，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。
焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽然国
家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持续发
展，出台了一些列政策和规定，但在焦炭行业自身产能过剩，外部需求没有发生
重大改善迹象的背景下，焦炭行业全行业亏损的状况仍将持续。
面对严峻的经济形势和行业现状，上市公司积极应对，在安全生产、经营管
控、内部挖潜等方面采取了一系列措施，但仍然难以扭转公司盈利能力大幅下滑
的局面。最近三年，公司营业收入和营业利润持续下滑，2015 年，公司实现销
售收入 33.66 亿元，实现净亏损 8.31 亿元。在此背景下，通过焦化行业内的资源
整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困，公司亟需注入优质资产，提高公司
的资产质量和盈利能力，提升公司的核心竞争力，提高公司抵御风险的能力，进
而更好的回报股东。
2、本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，竞争优势明显
公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋 49%
的股权，中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤及副产品），电
力生产等业务。中煤华晋下属王家岭煤矿、华宁焦煤下属崖坪矿、韩咀煤业下属
韩咀矿三座煤矿，年设计生产能力合计 1,020 万吨。其中王家岭煤矿系经国务院
第 100 次常务会议批准、国家发改委核准建设的大型煤矿，井田面积约 119.71
平方公里，地质储量 10.86 亿吨，可采储量 6.88 亿吨，煤种为中灰、低硫、特低
36
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
磷的优质瘦煤，主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤。作为新建的现代煤矿，王
家岭煤矿主平硐铺设胶带输送机输煤，副平硐采用无轨胶轮车进行辅助运输，采
煤工艺为综采放顶煤，掘进选用连续采煤机综掘，通风方式为中央并列抽出式通
风，技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位。中煤华晋按照生产规模化、技
术装备现代化、队伍专业化、管理手段信息化的方向，实现煤矿的高产高效。
在煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋近年来保持了较强的盈利能力。
中煤华晋 2014 年和 2015 年分别实现营业收入 34.50 亿元、36.75 亿元，实现归
属于母公司所有者的净利润 10.14 亿元、6.19 亿元。中煤华晋盈利能力突出，竞
争优势明显。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开
展，未来煤炭行业将会加速整合，优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出，
并实现盈利能力的持续好转。如果未来煤炭行业和煤炭价格企稳回升，中煤华晋
的盈利能力将在现有基础上进一步提升。
本次交易完成后，公司将持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋成为公司重要
的联营企业。公司将从中煤华晋得到丰厚的投资收益，从而大幅提升公司的盈利
能力和资产质量。此外，煤炭行业系本公司的上游行业，通过本次收购，有利于
公司打开行业上游环节，发挥协同效应，提升公司主营业务的运营效率和盈利能
力。
（二）本次交易的目的
1、整合优质资源，增强上市公司实力
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先
的工艺和技术水平，在煤炭行业低迷的背景下，仍然拥有较强的盈利能力。通过
本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，公司将能够从中煤华晋获得较为丰
厚的投资收益，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御
风险的能力。
2、发挥协同效应，提升上市公司的经营效率
煤炭行业是公司焦化主业的上游行业，通过本次交易，有利于未来公司打开
37
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行业上游环节，发展全产业链经营模式，从单一的专注于煤炭行业供应链下端转
变为由上至下全方位的产业布局，有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务
发展的协同效应，同时，由规模经济带来的规模效应，更有利于上市公司降低单
位成本，从而提升公司主营业务的运营效率，提升公司的盈利水平。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资
本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金
偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司
的财务费用，有助于使公司在焦炭行业低迷时期减少负担，更快的摆脱行业困局，
实现盈利能力的提升。
综上，本次交易有利于公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，有利于改
善公司财务结构，降低公司的财务费用负担，从而有效提升公司抵御风险的能力，
有助于公司在行业低迷期快速脱困，从而提升公司的价值，更好的回报股东。
二、 本次交易方案
上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买中煤华晋49%的股权。根据
中煤华晋49%股权447,469.57万元的预估值，山西焦化拟通过发行股份方式支付
对价金额为387,469.57万元，通过现金方式支付对价金额为60,000万元。
同时本次交易拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金不超过120,000
万元。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施
为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、定价原则
本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日调整为山西焦化第七
届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在上市公司召开第七届董事会第九次会议首次审议发行方案时，采用定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%
作为发行价格。自公司股票于2016年4月27日复牌以来，截至本次停牌前，受各
方面因素影响，公司股价波动较大，期间累计涨幅达到39.14%，高于同期间内上
证综合指数（代码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然气
与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次价格
调整事项的董事会决议公告日之前公司股价波动情况、本次重大资产重组的标的
资产评估作价的基准日并未发生变化等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与
交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为上市公司第七届董事会第十
三次会议决议公告日（即2016年10月27日）前120个交易日公司股票均价（董事
会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股
票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%，按照上述
原则计算的发行价格为6.44元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人
民币1.00元。
4、发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股
票 交 易 均 价 的 90% 。 按 照 上 述 计 算 方 法 和 股 份 方 式 支 付 的 预 估 对 价 金 额
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
387,469.57万元计算，本次山西焦化将向山焦集团发行股份数量为601,660,823股，
占发行后上市公司总股本的39.30%（考虑配套融资的情况下）。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，山西焦化如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
5、本次发行锁定期安排
本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结
束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行
价的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。
本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
6、过渡期安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，
由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计
机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交
易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由
上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持
股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补
40
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
足。
（二）募集配套资金
本次配套募集资金总额不超过人民币120,000万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价
格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
3、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日（公司第七届
董事会第十三次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票的交易均价（董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于
7.34 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过
购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 163,487,738 股。（若按上述规
定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。）
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 120,000 万元，扣除本次重组交易的中
介机构费用和其他相关费用后，集资资金净额中的 60,000 万元将用于支付收购
标的资产的现金对价，剩余不超过 60,000 万元用于偿还上市公司的银行贷款。
6、锁定期
本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
（三）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
鉴于本次重大资产重组的定价基准日发生变化，因此对原定的发行价格调整
方案进行必要的调整如下：
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的发行价格调整方案
（1）调价对象
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前
（4）触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项
停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即3,084.46点）跌幅超过10%。
或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的
收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20
日）的收盘点数（即2,568.56点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4）触发条件”中A
或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事
会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在
不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价
基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市
公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
2、募集配套资金的发行底价调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前
（4）触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项
停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即3,084.46点）跌幅超过10%。
或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的
收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20
日）的收盘点数（即2,568.56点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4）触发条件”中A
或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调
整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中配套募集资金的发行底价
调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基
础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交
易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），
由董事会确定调整后的发行底价。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
三、 本次交易合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
1、合同主体和签署时间
本发行股份及支付现金购买资产协议（下称“本协议”）于 2016 年 4 月 1 日
由山西焦化与山焦集团在山西省洪洞县签署。
2、标的资产
本次山西焦化发行股份及支付现金购买资产的收购标的为山焦集团持有的
中煤华晋 49%的股权。
3、标的资产的定价依据及支付方式
（1）定价依据
双方同意，以经具备证券期货业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司
评估并经国有资产监督管理部门完成备案的截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日
标的资产的评估值为基础协商确定标的资产的交易价格。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本协议签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。本次交易中，评估机
构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东权益分别进行评估。
根据预评估，中煤华晋 49%股权在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的预估值为万
元。最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理
部门备案的评估值为准。
最终的交易价格如需调整，将以补充协议确定。
（2）支付方式
双方同意，山西焦化以向山焦集团非公开发行人民币普通股（A 股）股票和
现金方式支付标的资产的对价。其中，以股份方式支付 387,469.57 万元，以现
金方式支付 60,000 万元。
4、非公开发行股票事宜
（1）发行方式、股票种类和面值
本次发行的方式为向山焦集团非公开发行股份，所发行股票的种类为境内上
市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 5.61 元人民币/股，发行价格的
定价依据：山西焦化第七届董事会第九次会议决议公告日（以下简称“定价基准
日”）前 20 个交易日的山西焦化股票交易均价的 90%，计算方式为：发行价格＝
（定价基准日前 20 个交易日山西焦化股票交易的总额÷定价基准日前 20 个交易
日山西焦化股票交易的总量）*90%。
（3）向交易对方发行股份数量
山西焦化向山焦集团合计发行 690,676,603 股人民币普通股股票作为购买本
次交易之标的资产的支付对价。发行股份数量计算方式为：发行的股份数量=（标
的资产购买价格—支付现金金额）÷发行价格，如按照前述公式计算后所得的山
西焦化股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
次发行完毕后，在定价基准日至发行日期间，若山西焦化发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应
调整。
（4）滚存的未分配利润安排
本次股份发行前山西焦化的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
（5）锁定期安排
山焦集团通过本次交易认购的山西焦化新增股份自登记至其名下之日起 36
个月内不转让，期满之后，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和上海证券交易所相关规定执行。
（6）上市安排
在锁定期满后，本次向山焦集团发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
5、资产交割
（1）双方一致同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支
付现金购买资产申请的核准文件有效期内依法办理。
（2）双方一致同意，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更
之日为交割日。除本协议约定的乙方应当继续履行的义务之外，自交割日起，甲
方成为目标公司的股东，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（3）双方应于本次交易取得中国证监会核准批文之日起办理标的资产过户
至甲方名下的工商变更登记手续，并于 30 个工作日内完成。如有特殊情况，经
双方书面同意，可以另行约定。
（4）自交割日起 30 日内，甲方应当完成向乙方发行股份事宜。如有特殊情
况，经双方书面同意，可以另行约定。
（5）本次重组募集配套资金到账之日起 10 个工作日内，甲方向乙方一次性
支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由甲方以自筹资金补足。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如募集配套资金全部或部分无法实施，则在甲方确定募集配套资金无法实施之日
起 20 个工作日内，甲方以自筹资金向乙方一次性支付全部应付的现金对价或补
足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
6、过渡期损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，
双方同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。
双方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从
业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会
或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生
的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦
集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式
向上市公司补足。
7、协议成立、生效、变更和终止
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，满足以
下全部条件后生效：
（1）山西焦化董事会、股东大会审议通过；
（2）中煤能源股份有限公司同意本次转让并放弃本次股权转让的优先购买
权；
（3）本次交易方案取得国有资产监督管理部门的批复；
（4）本次交易方案取得中国证监会的核准。
本协议在发生下列情形之一终止，协议终止后，双方应恢复原状，并各自承
担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止依据本
协议违约条款执行）：本次交易未被中国证监会核准；山西焦化股票被上海证券
交易所终止上市；在中国证监会对本次交易核准的有效期内，本次交易未能成功
实施完毕；双方一致协议解除、终止本协议；导致本协议无法继续履行的其他情
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
形。
本协议的变更须经双方协商同意后签署补充协议。本协议与补充协议不一致，
以补充协议为准。协议附件是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法
律效力。
8、税收和费用
因本协议的签署和履行产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文
件的规定各自承担。
（二）标的资产利润补偿的原则性安排
截至本预案签署之日，公司已聘请具有证券期货业务资质的中介机构对拟收
购资产进行审计和评估，截止目前评估工作尚未完成。待相关评估工作完成之后，
若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评
估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，
但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，山焦集团将与山西焦化签
订明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的
部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股份或现
金方式向山西焦化进行补偿，具体补偿方式将在利润补偿协议中明确。
四、 关于本次交易符合《重组办法》相关规定的说明
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
经核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所
持股份的情况，本次重组完成后，山西焦化公众股东所持股份的比例合计将不低
于公司总股本的 10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案
的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%股权，资产权属清晰，
不存在任何争议或潜在纠纷；标的资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所
有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，
亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。因此，本次交易
所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将获得中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公司的联
营企业。中煤华晋为中煤能源控股的大型煤炭企业，具有良好的盈利能力，2014
年和 2015 年分别实现归属于母公司股东的净利润达到 10.14 亿元和 6.19 亿元，
具有良好的投资收益。通过本次资产收购，中煤华晋将为上市公司提供可观的投
资收益，有利于增强上市公司的持续经营能力，同时本次注入资产为长期股权投
资，公司原有业务、资产不受影响，公司不会因为本次交易导致公司主要资产为
现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
通过本次交易，公司将获得中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公司的联
营企业。中煤华晋具有良好的盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力。同时上市公司不会因为本次交易新增关联交
易，且本次收购股权为参股权，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控
制人及其关联方的同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近一年财务会计报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在
受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
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通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买标的资产股权及资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够
按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上
市
1、本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
预计标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买标的资产在最近一个会计年度所产
生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
50%以上；标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进
行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
山西焦化拟发行股份及支付现金认购山焦集团持有的中煤华晋 49%股权，山
焦集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
除此之外，上市公司不因本次收购新增与实际控制人、控股股东及其关联企
业之间的关联交易。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为山焦集团，间接控股股东为焦煤集团，实际
控制人为山西省国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发
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生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、 山西焦化基本信息
中文名称： 山西焦化股份有限公司
英文名称： SHANXI COKING CO.,LTD
注册地址： 山西省洪洞县广胜寺镇
办公地址： 山西省洪洞县广胜寺镇
注册资本： 76,570 万元
成立日期： 1996 年 8 月 2 日
统一社会信用代码： 91140000113273064E
企业类型： 其他股份有限公司(上市)
法定代表人： 郭文仓
营业期限 长期
经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务。洗精煤生产；承
揽化工设备和零部件加工制作；设备检修；防腐保温；铁
经营范围：
路自备线运输；经济信息服务；技术咨询；投资咨询；宾
馆餐饮；会议培训； 仅供分支机构使用）；开展租赁业务。；
焦炭及相关化工产品（依安全生产许可证生产经营）、硫
酸铵（农用）、合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧、编织袋、
工业用甲醇的生产与销售；汽车运输。
上市地：上海证券交易所
A 股票上市信息 股票代码：600740
证券简称：山西焦化
二、 山西焦化历史沿革
（一）公司设立情况
山西焦化是以募集方式设立的股份有限公司。1995 年 10 月 23 日，山西省
人民政府以晋政函[1995]134 号《关于同意山西焦化工业集团公司改组设立山西
焦化股份有限公司发行上市股票的批复》文件同意山西焦化工业（集团）公司（即
现“山西焦化集团有限公司”）设立山西焦化股份有限公司并发行上市股票的请示。
根据山西省国有资产管理局晋国资企函[1995]第 100 号文《关于山西焦化股份有
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
限公司国有股权管理的批复》，山焦集团以经评估确认后的相关资产 7,951.20
万元折股 5,300 万股国有法人股。
1996 年 5 月 28 日，中国证监会证监发审字[1996]83 号《关于山西焦化股份
有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》同意山西焦化向社会公开发行人民币
普通股 2,500 万股。首发完成后公司的总股本为 7,800 万股，其中包括 5,300 万
国有法人股、2,500 万社会公众股。公司设立时的出资经山西会计师事务所审验
出具（1996）晋师股验字第 5 号《验资报告》。1996 年 8 月 2 日完成工商登记
注册。
1996 年 8 月 8 日，经上海证券交易所上证上[96]字第 060 号文审核同意，山
西焦化的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“山西焦化”，股票交易代码
“600740”。
（二）公司历次股权变动情况
1996 年 12 月，公司第二次股东大会审议通过以资本公积转增股本，具体以
1996 年 12 月 6 日为股权登记日，以总股本 7,800 万股为基数，按 10：10 比例向
全体股东转增股本，转增后公司总股本增加至 15,600 万股。本次增资经山西会
计师事务所审验出具（1996）晋师股验字第 10 号《验资报告》。
1998 年 5 月，公司经中国证监会证监上字[1998]35 号批复文件核准配股，
具体以 1998 年 5 月 27 日为股权登记日，以总股本 15,600 万股为基数，按 10：3
比例向全体股东配股，山焦集团本次认购 1,060 万股，放弃其余应配股份。配股
后，公司总股本增加至 18,160 万股。本次增资经山西会计师事务所审验出具（1998）
晋师股验字第 6 号《验资报告》。
2000 年 12 月，公司经中国证监会证监上字[2000]186 号批复文件核准配股，
具体以 2000 年 12 月 13 日为股权登记日，以总股本 18,160 万股为基数，按 10:3
比例向全体股东配股，山焦集团本次认购 175 万股，放弃其余应配股份。配股后，
公司总股本增加至 20,285 万股。本次增资经山西天元会计师事务所审验出具
（2000）天元股验字 02 号《验资报告》。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2005 年 6 月 30 日，山焦集团与西山煤电签订《股权转让协议》，山焦集团
将其所持有公司 24.19%的股权转让给西山煤电，国务院国有资产监督管理委员
会以国资产权[2005]608 号批复文件同意该转让行为。股权转让完成后，山焦集
团持有公司股份 6,927.1172 万股，占总股本的 34.15%；西山煤电持有公司股份
4,907.8828 万股，占总股权的 24.19%。
2006 年 5 月，公司经山西省国资委晋国资产权函 [2006]100 号批复文件同
意实施股权分置改革方案，具体为非流通股东（山焦集团、西山煤电）向流通股
股东以支付股票的方式作为对价安排，以 2006 年 5 月 8 日为股权登记日，流通
股股东每持有 10 股将获得 3 股。本次方案实施后，山焦集团持有公司 5,443.3621
万股，西山煤电持有公司 3,856.6379 万股。
2007 年 7 月，公司经中国证监会证监发行字[2007]167 号批复文件核准非公
开发行股票。公司向证券公司、保险机构投资者等十名机构投资者发行了 8,000
万股股票。本次发行完成后，公司的总股本增至 28,285 万股。本次增资经北京
京都会计师事务所有限责任公司审验出具北京京都验字（2007）第 039 号《验资
报告》。
2008 年 3 月，公司实施资本公积金转增股本方案，具体以 2008 年 3 月 13
日为股权登记日，以总股本 28,285 万股为基数，按 10：10 比例向全体股东转增
股本，转增后公司总股本增加至 56,570 万股。本次增资经北京京都会计师事务
所有限责任公司审验出具北京京都验字（2008）第 017 号《验资报告》。
2012 年 12 月，公司经中国证监会证监许可[2012]1623 号批复文件核准非公
开发行股票。公司向证券公司、保险机构投资者等十名机构投资者发行 20,000
万股股票。本次发行完成后，公司的总股本增至 76,570 万股。本次增资经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具致同验字（2013）第 110ZA0027 号《验
资报告》。
（三）历次控股股东变动情况
公司自设立以来，控股股东未发生过变更。
56
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司自设立以来，控股股东持股数量变化及间接控股股东变动情况如下：
山焦集团是本公司的发起人股东,根据山西省人民政府国有资产监督管理委
员会晋国资改革[2004]96号文件精神，由焦煤集团对山焦集团进行重组，将山焦
集团的国有资产、国有股股权整体从山西省国有资产经营有限公司中划归焦煤集
团持有，山焦集团的名称不变，为焦煤集团的全资子公司，焦煤集团对山焦集团
行使出资人权利。
根据2005年6月19日国务院国资委国资产权[2005]608号《关于山西焦化股份
有限公司国有股转让有关问题的批复》文件和山焦集团与西山煤电于2005年6月
30日签订的《股权转让协议》，山焦集团将其持有的本公司国家股4907.8828万
股(占本公司总股本的24.19%)转让给西山煤电。该次股权转让后,山焦集团持有本
公司6927.1172万股,占总股本的34.15%,为公司第一大股东；西山煤电持有本公司
4907.8828万股,占总股本的24.19%,为公司第二大股东。经上海证券交易所审核，
2005年8月24日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
了股权转让过户等有关事宜。
在公司实施股权转让和股权分置改革、非公开发行股份、2007年度转增股本
及西山煤电通过二级市场增持后，山焦集团持有本公司108,867,242股股份，占总
股本的19.24%，为公司第一大股东；西山煤电持有本公司88,045,491股股份，占
总股本的15.56%，为公司第二大股东。
2013年2月4日，公司非公开发行股份20,000万股，此次发行不导致公司控制
权变化，发行后山焦集团持有本公司108,867,242股股份，占总股本的14.22%，为
公司第一大股东；西山煤电持有本公司88,045,491股股份，占总股本的11.50%，
为公司第二大股东。
2013年4月10日，公司接到第一大股东山焦集团的通知，焦煤集团将所持山
焦集团100%股权无偿划转至其子公司汾西矿业持有。2014年7月10日，公司接到
第一大股东山焦集团《关于山西焦化集团有限公司股权管理的函》，称山焦集团
股权管理发生变动。变动后，自2014年7月1日起，山焦集团从焦煤集团子公司汾
西矿业划出，列入焦煤集团下属子公司管理，正在进行的由焦煤集团所持山焦集
57
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
团100%股权划转变更到汾西矿业的手续停止办理，仍由焦煤集团持有。山焦集
团仍为公司控股股东，焦煤集团仍为公司间接控股股东，山西省国资委仍为公司
实际控制人。
三、 最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，形成了以煤焦化为主导，
焦炉煤气综合利用、煤焦油、粗苯深加工为依托的煤化工产业链。公司主导产品
为冶金焦炭，副产品包括硫酸铵、工业萘、蒽油、改制沥青、纯苯、焦化甲苯、
焦化二甲苯、重苯、甲醇、碳黑等。公司是全国首批 82 户循环经济试点企业和
山西省重点发展的优势企业。公司主导产品冶金焦被评为“中华国货精品”、“山
西标志性名牌产品”，公司是国内焦化产业的龙头企业之一。最近三年，公司主
营业务未发生变更。
近年来，受我国经济增速放缓、钢铁企业产能过剩影响，焦炭下游需求萎缩，
焦炭价格连续下跌，焦化行业持续低迷。虽然公司拥有高效、有序的经营模式，
并通过强化安全生产，注重节能增效，狠抓经营管理等措施，全力应对市场危机，
但在严峻的市场形势下，公司依然面临较为严重的经营困局。
四、 主要财务数据及财务指标
公司近三年的主要财务资料（经有证券资格的会计师事务所审计）：
单位（万元）
项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末
总资产 1,060,133.66 1,072,414.75 858,329.28
净资产 257,519.92 340,563.31 282,436.27
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 336,584.10 496,515.12 587,448.16
利润总额 -80,414.40 2,200.05 2,046.84
净利润 -83,062.99 2,143.96 1,980.39
公司近三年的主要财务指标：
项目 2015 年 2014 年末 2013 年末
流动比率 0.81 0.81 0.68
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
速动比率 0.77 0.76 0.56
资产负债率 75.71% 68.24% 67.09%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率 4.71 6.82 9.23
存货周转率 12.95 9.78 10.81
加权平均净资产收益
-34.43% 0.70% 0.68%
率
五、 控股股东及实际控制人情况
（一）公司的前十大股东情况
截止到 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东为：
股东名称 持股数量(股) 持股比例（%） 股份性质
山西焦化集团有限公司 108,867,242 14.22 流通受限股份
山西西山煤电股份有限公司 88,045,491 11.50 流通 A 股
华鑫国际信托有限公司 64,000,000 8.36 流通 A 股
建信基金公司-民生-华鑫信托慧智
28,000,000 3.66 流通 A 股
投资 1 号结构化集合资金信托计划
建信基金公司-民生-华鑫信托慧智
26,000,000 3.40 流通 A 股
投资 2 号结构化集合资金信托计划
建信基金公司-民生-华鑫信托慧智
22,000,000 2.87 流通 A 股
投资 3 号结构化集合资金信托计划
首钢总公司 20,000,000 2.61 流通 A 股
柴长茂 9,579,100 1.25 流通 A 股
五矿国际信托有限公司－五矿信托
－新时代恒禧证券投资集合资金信 4,551,800 0.59 流通 A 股
托计划
赵玉兰 3,928,911 0.51 流通 A 股
（二）上市公司的控制关系
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司控股股东为山焦集团，间接控股股东为焦煤集团，山西省国资委是公司
的最终实际控制人。
公司控股股东情况参见“第三节 交易对方”。
公司间接控股股东焦煤集团的基本情况如下：
公司名称： 山西焦煤集团有限责任公司
注册地址： 太原市新晋祠路一段１号
注册资本： 397,172 万元
成立日期： 2001 年 10 月 12 日
统一社会信用
140000100095060
代码：
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 武华太
营业期限： 2001 年 10 月 12 日至 2026 年 12 月 31 日
煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械修造，批发零售钢材、轧
制和锻造产品、化工、建材，公路货运，汽车修理，种植业，养
经营范围： 殖业，煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分
支机构取得相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修
正案。
六、 最近三年重大资产重组情况
最近三年内，山西焦化未实施过重大资产重组。
60
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
七、 山西焦化、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，山西焦化、现任董事及其高级管理人员均未受到与证券市场相
关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、 山西焦化及其主要管理人员最近三年的诚信情况
2015 年 11 月 26 日，上市公司收到中国证监会山西监管局下发的〔2015〕
21 号《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》，决定对上市
公司采取责令改正的监管措施。
公司存在的问题包括：
1、公司在 2012 年-2015 年的定期报告中，对 2011 年 11 月 18 日披露的《关
于山西焦煤集团有限责任公司就集团内部焦化业务整合承诺的公告》中“山西焦
煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营
业务整合发展的平台，并承诺于“十二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注
入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化
类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，
促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。”的承诺未经法定程序在“通过收购
兼并...”前自行加入“如果发生明确的同业竞争”字样。上述行为违反了《上市公司
信息披露管理办法》第二条的规定。
2、公司需要梳理对外承诺，严格按照《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》加以规范。
此外，公司第一大股东山西焦化集团有限公司在 2007 年 6 月 5 日作出的《关于“飞
虹”牌商标无偿转让的承诺函》中“2．许可使用期 10 年期满后，经相关部门批准
并履行相应法定程序后，山焦集团将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给山西焦
化”。该商标许可使用期于 2013 年 12 月 31 日期满，但有关审批程序还未履行。
针对上述问题，公司进行了必要的落实整改：
61
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、2015 年 11 月 27 日，公司发布了《山西焦化股份有限公司更正公告》，
如实披露了有关山西焦煤集团有限责任公司就集团内部焦化业务整合的承诺内
容，并就工作疏忽导致的信息披露不实问题向投资者致歉。同时公司将在 2015
年年报中予以改正。
2、针对实际控制人履行承诺问题，按照监管要求及结合企业实际情况，2015
年 11 月 30 日，焦煤集团重新出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化
业务整合的承诺》（山西焦煤函﹝2015﹞758 号）以替代原有承诺，公司于 2015
年 12 月 4 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于实际控制人变更
同业竞争承诺事项的议案》。2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东
大会对实际控制人变更同业竞争承诺的事项予以审议通过。
3、针对大股东山焦集团对 “飞虹”牌商标无偿转让承诺的问题，鉴于目前企
业实际经营过程中不再需要该商标，同时无偿转让不符合国资监管要求，综合考
虑公司全体股东利益，2015 年 12 月 4 日，山焦集团向公司出具了《关于提请豁
免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》，2015 年 12 月 4 日，公司召开了董事
会会议和监事会会议，审议通过了《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议
案》，2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东大会对豁免第一大股东
履行有关承诺的事项予以审议通过。
2015 年 12 月 22 日，公司公告了《山西焦化股份有限公司关于中国证监会
山西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，就上述整改落实情况进
行了信息披露。
除上述事项外，最近三年内，山西焦化、现任董事及其高级管理人员不存在
其他未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施、受到
证券交易所纪律处分的情况等。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方
本次重组发行股份的交易对方为山焦集团：
一、 基本情况
公司名称： 山西焦化集团有限公司
注册地址： 山西省洪洞县广胜寺镇
注册资本： 205,681.363014 万元
成立日期： 1985 年 11 月 27 日
注册号： 911400001100251530
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人： 郭文仓
营业期限： 长期
本公司生产所需原辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技
术出口，承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务。
焦炭、合成氨、尿素生产。制造其它化学、化工产品，承揽化工
设备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温工程设
计、技术咨询、汽车运输等服务业。洗精煤生产；水泥及水泥制
经营范围：
品生产、销售；开展租赁业务。洗精煤销售;批发零售钢材、有
色金属材料、黒色金属材料、铁矿石、生铁、铁合金（国家限制
旳除外）；汽油、柴油零售（仅限分支机构油品综合经销部凭许
可证经营）。戏剧表演、电影放映、歌舞、游泳服务（仅限分支
机构凭证经营）。
二、 山焦集团历史沿革
（一）1996 年 改制设立
山焦集团前身为山西省洪洞焦化厂，为全民所有制企业，企业先后更名为
山西焦化厂、山西焦化工业总公司、山西焦化工业（集团）公司。
1996 年 1 月经山西省人民政府批准，由山西焦化工业（集团）公司改组设
立为有限责任公司，名称为山西焦化集团有限责任公司，股东为山西省人民政府，
注册资本和实收资本均为 18,729 万元。注册资本到位情况由山西会计师事务所
以[1995]晋师内验字 23 号予以验证证明。
（二）1998 年 6 月，变更注册资本
1998 年 6 月 2 日，山西省人民政府办公厅下发晋政办函[1998]31 号《关于
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
对山西焦化集团有限公司变更注册资本的批复》文件，同意山焦集团注册资本由
18,729 万元变更为 19,765 万元。
（三）2002 年 9 月， 共同设立山西省国有资产经营公司
2002 年 9 月 17 日，山西省人民政府下发晋政函[2002]168 号《关于设立山
西省国有资产经营有限责任公司的通知》文件，决定以山焦集团等 26 户企业的
国有资产重组共同设立山西省国有资产经营有限责任公司，该公司为山西省人民
政府出资设立的国有独资公司，山西省人民政府授权该公司对其全资、控股或参
股企业的国有资产行使职能，享有出资人权利。
（四）2004 年 12 月，山焦集团成为焦煤集团全资子公司
2004 年 12 月 9 日，山西省人民政府国有资产监督委员会下发晋国资改革
[2004]96 号《关于山西焦煤集团有限公司与山西焦化集团有限公司进行重组的决
定》文件，将山焦集团从山西省国有资产经营有限责任公司划归焦煤集团。山焦
集团成为焦煤集团的全资子公司。
（五）2013 年至 2014 年的国有股权管理变动
2013 年 4 月 10 日，焦煤集团将所持山焦集团 100%股权无偿划转至其子公
司汾西矿业持有。2014 年 7 月 8 日，焦煤集团召开董事会做出《关于山西焦化
集团有限公司从山西焦煤汾西矿业集团有限责任公司独立的决议》，自 2014 年 7
月 1 日起，山焦集团从焦煤集团子公司汾西矿业划出，列入焦煤集团下属子公司
管理，正在进行的由焦煤集团所持山焦集团 100%股权划转变更到汾西矿业的手
续停止办理，仍由焦煤集团持有。
（六）2015 年 5 月焦煤集团对山焦集团增资
2015 年 5 月，焦煤集团决定对山焦集团增资，山焦集团注册资本由 19,765
万元增加至 205,681.363014 万元。
三、 主营业务发展状况
山焦集团是一家集炼焦生产、焦油加工、粗苯精制、甲醇、电子科技、化工
设计、建筑安装、物流贸易、对外参股等为一体的煤炭综合利用企业。近三年主
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
要业务是生产焦炭、硫酸铵、工业萘、沥青、蒽油、洗油、酚类、炭黑、甲醇、
苯类等 45 种产品。
四、 主要财务数据
山焦集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 571,097.63 601,966.80
非流动资产 1,068,817.69 919,129.12
总资产 1,639,915.32 1,521,095.92
总负债 1,233,267.57 1,048,113.80
股东权益合计 406,647.76 472,982.11
归属于母公司所有者权益合计 177,467.88 172,366.82
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 618,723.30 624,921.17
营业利润 -64,112.59 -38,706.25
利润总额 -66,210.17 -39,891.73
归属于母公司所有者的净利润 2,814.20 -42,318.67
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -50,597.80 -8,543.03
投资活动产生的现金流量净额 -59,212.05 -117,861.12
筹资活动产生的现金流量净额 100,011.85 166,178.65
现金及现金等价物净增加额 -9,797.98 39,774.50
五、 产权及控制关系
山焦集团控股股东为焦煤集团，实际控制人为山西省国资委。山焦集团的产
权控制关系如下图所示：
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、 山焦集团下属主要公司的基本情况
截至目前，山焦集团下属主要子公司的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例（含间
企业名称 注册地址 主营业务
号 （万元） 接持股）
山西焦化股份有
1 山西洪洞县 76,570 14.22% 焦炭、化工产品
限公司
原煤、危化品、
山西焦化集团综
2 山西洪洞县 285 51.58% 水处理剂等销
合开发有限公司
售等
压力容器设计、
山西焦化设计研
3 山西洪洞县 600 51% 建设工程总承
究院（有限公司）
包业务等
山西焦化集团临 89.13%（集团 房屋建筑工程、
4 汾建筑安装有限 山西洪洞县 1,178 44.99%，股份公 机电设备安装
公司 44.14%） 等
100%（集团 生产销售洗精
山西焦化集团临
5 山西省临汾市 3,291 84.72%，股份公 煤、自有房屋租
汾洗煤有限公司
司 15.28%） 赁
洪洞广胜物业服
6 山西洪洞县 80 100% 物业管理
务有限公司
山西焦化集团诚
7 立信物业管理有 太原市小店区 500 100% 物业管理
限公司
七、 与上市公司的关联关系
本次交易对方山焦集团为公司的第一大股东，直接持有山西焦化 14.22%的
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份。交易对方与公司的关联关系如下：
截至本预案出具之日，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，交易对方山焦集团向上市公司推荐的董事 5 名。
八、 集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，山焦集团及其主要管理人员均不存在受到与证券市场相关的重
大行政处罚受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
或者仲裁的情况。
九、 集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
关于山焦集团及其股东山西焦煤集团履行股东承诺中存在的相关问题，参见
本预案“第二节 上市公司基本情况”之“山西焦化及其主要管理人员最近三年的
诚信情况”
除上述情况外，最近五年内，山焦集团及其主要管理人员不存在未按期偿还
大额债务、其他未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 标的资产
本次交易的交易标的为中煤华晋 49%的股权。
一、 中煤华晋基本情况
（一）基本信息
公司名称 山西中煤华晋能源有限责任公司
统一社会信用代码 91140000581240378F
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 556,129.451464 万元
法定代表人 张龙生
成立日期 2011 年 9 月 8 日
营业期限 长期
注册地址 太原市满洲坟小区 2 号楼
煤矿项目投资与建设；电力生产；矿用设备的修理及租赁；
煤炭开采技术开发与服务；矿山救援服务；安全培训；后
勤服务；粉煤灰、炉渣、蒸汽、煤炭、矿产废旧物资、采
经营范围 矿设备的销售；矿区卫生、保洁服务。煤炭开采；煤炭洗
选；矿用产品、建材（不含木材）、化工产品（不含危化
品）的批发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司前身
中煤华晋系由华晋焦煤有限责任公司分立设立而来。
华晋焦煤有限责任公司成立于 2001 年 2 月 23 日，设立时注册资金为
519,870,000 元，注册地址为山西省柳林市，中国中煤能源集团有限公司和山西
焦煤集团公司各持有该公司 50%的股份。华晋焦煤有限责任公司主营业务为煤炭
开采、加工、销售（原煤、精煤、焦炭及副产品），电力生产。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、2011 年公司设立
2011 年 4 月 11 日，山西省国资委晋国资[2011]29 号《关于华晋公司股权调
整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》文件，同意将华晋焦煤分立为 2 个均
股公司，再由焦煤集团和中煤能源分别进行增资控股。2011 年 4 月 12 日山西省
人民政府批复同意上述请示。沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦
煤，由焦煤集团控股 51%，并负责安全生产及经营管理责任；王家岭矿、韩咀煤
业和华宁煤业组建公司，由中煤股份控股 51%，并负责安全生产及经营管理责任。
2011 年 5 月 23 日，华晋焦煤第十三次股东会审议通过公司分立方案。2011
年 6 月 16 日，华晋焦煤在山西日报发布《公司分立公告》。2011 年 8 月 5 日，
焦煤集团与中煤能源、华晋焦煤、中煤华晋（筹）签署《华晋焦煤有限责任公司
分立协议》，协议约定华晋焦煤所属王家岭项目对应的资产及全资子公司韩咀煤
业、控股公司华宁焦煤和华晋焦煤北京办事处对应的资产从华晋焦煤分立出来新
设中煤华晋；剩余资产仍保留在华晋焦煤。分立后的华晋焦煤注册资本 51,987.65
万元，中煤华晋的注册资本 162,329.00 万元。同日，华晋焦煤第十四次股东会审
议通过《分立协议》；中煤华晋召开第一次股东会通过《公司章程》。2011 年 9
月 2 日，中煤华晋设立时的出资经山西国元会计师事务所（有限公司）审验，出
具晋国元验[2011]0005 号《验资报告》。2011 年 9 月 8 日，中煤华晋设立登记手
续办理完毕，公司注册资本为 162,329.00 万元，出资情况：中煤能源、山焦集团
分别出资 81,164.5 万元，占注册资本的比例均为 50%。
3、2012 年股东增资
2012 年 10 月，经中煤华晋第三次股东会审议通过，中煤华晋的注册资本由
162,329.00 万元增加至 165,641.00 万元，新增资本由 3,312.84 万元由中煤能源以
货币出资。本次增资完成后，中煤能源出资 84,477.34 万元，占注册资本的 51%；
焦煤集团出资 81,164.5 万元，占注册资本的 49%。本次出资经山西闻达会计师事
务所有限公司审验，出具晋闻达验[2012]0004 号《验资报告》。
4、2014 年未分配利润转增股本
2014 年 4 月 21 日，中煤华晋召开第五次股东会，全体股东一致同意对 2013
年末可供分配利润 1,209,095,552.75 元按股权比例转增股东资本金。本次增资后，
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中煤华晋注册资本变更为 2,865,513,919.75 元。
5、2014 年股权划转
2014 年 8 月 11 日，山西省国资委晋国资产权函[2014]410 号《山西省人民
政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋
能源有限责任公司 49%股权注入山西焦化股份有限公司的意见》文件，同意焦煤
集团将其持有的中煤华晋 49%股权划转至山焦集团，并由山焦集团将该股权注入
山西焦化。
2014 年 8 月 26 日，中煤华晋召开 2014 年股东会，全体股东一致同意焦煤
集团将其持有的中煤华晋 49%股权全部划转至山焦集团，中煤能源放弃优先购买
权。
2014 年 9 月 28 日，完成工商变更登记手续。
6、2015 年未分配利润转增股本
2015 年 5 月 29 日，中煤华晋召开第六次股东会，全体股东一致同意对 2014
年末可供分配利润 941,170,394.89 元按股权比例转增股东资本金。本次增资后，
中煤华晋注册资本变更为 3,806,684,314.64 元。
7、2015 年至 2016 年增资
2015 年 12 月 21 日，中煤华晋召开股东会，同意将山焦集团与中煤集团代
中煤华晋缴纳的王家岭采矿权价款 154,629.60 万元转为对中煤华晋的出资，其中
中煤能源集团缴纳的 78,861.096 万元作为中煤能源对中煤华晋的新增出资
78,861.096 万元，山焦集团缴纳的 75,768.504 万元作为山焦集团对中煤华晋的新
增 出 资 75,768.504 万元 ， 中煤 华晋 注册 资本 由 3,806,684,314.64 元 增加 到
5,352,980,314.64 元，其中中煤能源出资为 2,730,019,960.47 元，出资比例为 51%，
山焦集团出资为 2,622,960,354.17 元，出资比例为 49%。目前本次增资已经完成
工商变更登记手续。
8、2016 年 6 月，未分配利润转增股本
2016 年 6 月 3 日，中煤华晋第七次股东会中关于 2015 年度利润分配方案，
同意将 2015 年未分配利润 20,831.42 万元转增实收资本,中煤华晋注册资本由
535,298.031464 万元增加到 556,129.451464 万元。目前本次增资已经完成工商变
更登记手续。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至预案签署之日，中煤华晋注册资本为 556,129.451464 万元，其中山焦集
团出资为 272,503.431217 万元，出资比例为 49%，中煤能源出资为 283,626.020247
万元，出资比例为 51%。
9、关于采矿权价款出资到位情况的说明
首先，本次增资行为不属于公司股东的债转股安排。
经国土资源部、财政部、山西省人民政府、山西省国土资源厅和山西省财政
厅等相关主管部门会商研究决定，山西省国土资源厅出具晋国土资[2015]784 号
文件核定了王家岭矿采矿权价款，并通过晋国土资函[2015]813、814 号文件确认
山焦集团、中煤集团为王家岭矿采矿权资源价款的缴纳主体。针对王家岭矿采矿
权资源价款缴纳事项，中煤华晋未与中煤集团、山焦集团之间形成债权债务关系，
中煤华晋不存在将相应缴纳义务转移至双方股东的安排。因此本次增资行为，不
属于公司股东的债转股安排。
其次，本次增资属于中煤华晋股东将王家岭矿采矿权权益注入中煤华晋。
中煤华晋 2011 年通过分立方式成立时，两股东以原王家岭矿项目对应的资
产以及其他财产投入新设立的中煤华晋，之后王家岭矿采矿许可证从华晋焦煤变
更至中煤华晋，但华晋焦煤、中煤华晋以及两股东均未缴纳过王家岭矿采矿权资
源价款，分立前的华晋焦煤与分立后的中煤华晋财务账上没有体现王家岭矿采矿
权资产。
2015 年 11 月 20 日，山西省国土资源厅晋国土资函[2015]813、814 号文件
确认山焦集团、中煤集团为王家岭矿采矿权资源价款的缴纳主体，该文件实质上
确认了山焦集团、中煤集团的采矿权权益主体地位。通过本次增资，中煤华晋合
法拥有了王家岭矿采矿权。
第三，本次增资已经完成相应的工商变更登记手续，并获得山西省国土资源
厅关于资产合法有效性的证明文件
本次增资已经双方股东履行完内部审批程序并作出股东会决议，同时在
2015 年 4 月 22 日，本次增资的工商变更登记手续已经办理完毕。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
此外，2016 年 4 月 19 日，山西省国土资源厅出具了《山西省国土资源厅关
于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权证有关事宜的复函》（晋国土
资函[2016]231 号），证明“山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿，采矿许可
证号：C1400002012121120128330,采矿许可证合法有效，采矿权权属无争议。”
截至本预案出具之日，山西省国土资源厅已经就资源价款进行了核定，对缴
纳义务做出安排，中煤华晋合法拥有采矿权财产，同时不再负担任何采矿权价款
的缴纳义务，也没有与山焦集团、中煤集团就采矿权价款缴纳事项形成债权债务
关系。因王家岭矿的采矿许可证已经核发且登记至中煤华晋名下，采矿权资源价
款已合法处置，中煤华晋已完全拥有王家岭矿的采矿权权益，相关的内部决策及
工商变更手续已经完成，不存在股东出资不到位的情况，本次出资不存在瑕疵。
第四，山焦集团已经针对中煤华晋出资到位情况出具了明确承诺，相关情况
不会对本次资产重组产生重大不利影响。
山焦集团承诺如下：
“1、中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴
足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有中煤华晋49%股权的所有权，上述股权不存在权属纠纷，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。
3、本公司承诺及时进行上述股权的权属变更，且因在权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁
等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述说明给上市公司造成的一切损失。”
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具之日，中煤华晋由中煤能源持股 51%，山焦集团持股 49%，
公司控股股东为中煤能源，实际控制人为中煤集团，最终实际控制人为国务院国
资委。
中煤华晋的产权及控制关系如下图所示：
（四）主营业务发展情况
中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售以及电力生产等。中煤华晋及其下
属子公司现有煤矿 3 座（王家岭煤矿、华宁焦煤公司崖坪矿、韩咀煤业公司韩咀
矿），设计生产能力 1020 万吨，其主要产品为精煤、原煤、洗混煤，其王家岭煤
矿主要可采煤层 2 号煤，煤种为优质炼焦配煤，为煤炭产品市场上的稀缺煤种。
最近三年中煤华晋主营业务收入如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
煤炭业务 360,264.96 334,891.71 384,419.34
电力业务 6950.48 9,323.00 4,982.11
主营业务收入合计 367,215.44 344,214.71 389,401.45
（五）主要财务数据
中煤华晋最近两年的主要财务数据如下：
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
流动资产 267,595.21 244,003.46
非流动资产 1,153,116.20 964,046.72
总资产 1,420,711.41 1,208,050.19
总负债 743,772.25 763,346.27
股东权益合计 676,939.16 444,703.92
归属于母公司所有者权益合计 610,260.40 396,022.29
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 367,466.36 345,003.64
营业利润 110,520.21 127,292.52
利润总额 108,515.05 126,396.23
净利润 61,904.63 101,422.13
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 105,884.70 105,597.94
投资活动产生的现金流量净额 -93,404.89 -137,820.39
筹资活动产生的现金流量净额 -44,589.63 28,794.13
现金及现金等价物净增加额 -32,109.02 -3,428.32
4、关于公司应收账款及存货相关情况的说明
标的公司的应收账款主要为应收中国中煤能源股份有限公司下属山西晋南
销售分公司及韩城市汇丰物流贸易有限公司的煤炭销售款。于2015年12月31日应
收两家客户的款项占应收账款余额合计比例的94%，账龄全部为一年以内。两家
公司为往来频繁客户，信用情况良好，且截止2016年4月21日，已经收回2015年
12月31日的应收账款余额的比例超过90%。中煤华晋公司管理层认为，基于对上
述客户的历史经验和实际回款情况，应收账款无法回收的风险较小。
根据标的公司应收账款坏账准备评估和计提的会计政策，于2015年12月31
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
日，上述应收账款无论按照单独测试还是按照账龄组合进行测试，均不需要计提
坏账准备。
中煤华晋的存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现
净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额确定。
尽管煤炭市场下行，但标的公司的产品仍然具有较好的利润空间，煤炭产品
整体上不存在减值迹象。基于标的公司与客户签订的合同，产成品的可变现净值
高于成本，不需要计提跌价准备。原材料持有的目的为在生产过程中耗用的备品
备件，基于2015年底的估计，原材料用于生产出的煤炭的估计售价减去完成时估
计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额大于原材料的成本，
因此不需要计提跌价准备。2015年12月31日的煤炭产品已经全部在2016年1 月实
现销售，实际售价减去销售费用以及相关税费后的金额大于成本。
（六）非经常性损益情况
单位：元
项目 2015 年 2014 年
非流动性资产处置损益 -20,156,680.80 601,517.71
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 1,233,879.12 -
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,128,791.51 -9,564,372.92
小计 -20,051,593.19 -8,962,855.21
减：非经常性损益的所得税影响数 -4,718,376.04 -255,092.24
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数
-10,889,406.23 -1,582,100.93
（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益 -4,443,810.92 -7,125,662.04
（七）最近两年盈利情况分析
中 煤 华 晋 2014 年 、 2015 年 实 现 营 业 收 入 分 别 为 345,003.64 万 元 和
367,466.36 万元，归属母公司所有者的净利润分别为 101,422.13 万元和 61,904.63
万元。2015 年中煤华晋营业收入较 2014 年增长 6.51%，归属母公司所有者净利
润下降 38.96%，营业收入小幅增长而净利润大幅下降，主要原因是受宏观经济
环境影响，煤炭行业的下游产业低迷，煤炭价格持续下降，同时由于成本刚性，
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经营成本和运营费用的降幅较小，煤炭产品的毛利率大幅下降，从而使得归属于
母公司所有者的净利润大幅下滑。
（八）最近两年利润分配情况
2014 年 4 月 21 日，中煤华晋第五次股东会同意对 2013 年末可供分配利润
1,209,095,552.75 元按股权比例转增股东资本金。
2015 年 5 月 29 日，中煤华晋第六次股东会同意对 2014 年末可供分配利润
941,170,394.89 元按股权比例转增股东资本金。
（九）中煤华晋的煤炭资源储量及产销量情况
根据储量核实报告、储量年报及采出量月报等资料，截至2015年12月31日，
王家岭矿的保有资源储量为152,319.53万吨，其中已核定采矿权资源价款的可采
储量为21,472.25万吨。华宁矿的保有资源储量为33,968.64万吨，其中已核定采矿
权资源价款的可采储量为11,514.44万吨。韩咀矿保有资源储量为30,193.24万吨，
其中已核定采矿权资源价款的可采储量为6,286.25万吨。
中煤华晋2014年度煤炭产量为697万吨，销量为655万吨；2015年度煤炭产量
为995万吨，销量为976万吨。
（十）中煤华晋的行业地位及竞争优势分析
中煤华晋为设计产能1,020万吨的大型煤炭企业，其主导产品为低硫低灰的
炼焦精煤。
就全行业来看，根据国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公
报》数据显示，2015年全国原煤产量完成37.5亿吨，山西省作为我国主要产煤区，
2015年实现原煤产量9.44亿吨，就全国市场和山西总体情况来看，标的公司产能
占煤炭行业总体市场份额较小。
从产能来看，根据山西省煤炭工业厅网站相关信息显示，截至2016年3月31
日山西省全省生产矿井562座，合计产能90,925万吨,标的公司产能占0.98%，全省
600万吨以上产能煤矿15座，600万吨产能煤矿3座。从单矿规模来看，王家岭矿
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
属于山西省单矿产能较高的煤矿之一。
从中煤华晋矿区所在的临汾市来看，临汾市地方煤炭企业核定产能3,890万
吨，中煤华晋王家岭矿产能600万吨，华宁焦煤产能300万吨，排名前两位，其余
生产矿井产能均在200万吨以下。中煤华晋在所在地具有明显的行业优势地位。
中煤华晋作为以炼焦精煤为主导产品的大型现代化煤矿企业，在市场竞争中
具有以下竞争优势：
产品质量优势：中煤华晋的主导产品属低灰、低硫、高发热量瘦煤，是国内
最好的优质瘦煤之一。
设备工艺优势：中煤华晋装备了国内先进的采掘设备，采用国际先进的井下
皮带运输系统及国内先进的无轨胶轮辅助运输系统、数字化矿山管理系统，配套
洗煤厂主要设备均为进口，洗煤工艺系统先进、灵活，可根据市场需求及时调整
产品结构，产品质量稳定可靠。
物流运输优势：中煤华晋所在地公路、铁路交通状况良好，209国道、108
国道均在附近，同时中煤华晋是所在地区唯一一家具备铁路装车线的煤炭生产企
业，中煤华晋铁路专用线与国家铁路侯马-西安线清涧站接轨。
销售渠道优势：中煤华晋所在的河津地区是山西省规划的四个千万吨焦化产
业区之一，同时临近的临汾地区拥有3,000万吨焦化产能，韩城地区有1,000万吨
左右的焦化产能。同时中煤华晋形成了相对稳定的铁路外运客户群体，包括山西、
陕西、河南、河北、山东、安徽、四川等地区的焦化企业，并通过日照港下水中
转宝钢、沙钢、宁钢、鞍钢等钢铁企业。
（十一）王家岭煤矿的煤矿品质、开采容易度、工艺先进性的具体说明
1、中煤华晋主导产品品质较高，具有较强的市场竞争力
中煤华晋主导产品在产品用途上属于优质的低硫低灰十级炼焦配煤，从煤炭
分类上属于瘦煤。
矿区现阶段主采的 2 号煤层煤质主要指标为：平均灰分（Ad）7.70%；平均
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
挥发分（Vdaf）16.73%；平均全硫（St,d）0.49%；平均发热量（Qgr,d）28.478MJ/kg；
近两年生产采样平均粘结指数（GR.I）65 左右；平均胶质层最大厚度（Y）8.2mm，
属低灰、低硫、高发热量、弱粘结的瘦煤，是国内最好的优质瘦煤之一，是很好
的炼焦用煤。
根据wind数据统计，2014年度全国瘦煤平均市场价格（不含税）在567元/
吨左右，同年中煤华晋精煤的平均销售价格为612元/吨。2015年度全国瘦煤平均
市场价格（不含税）在456元/吨左右，同年中煤华晋精煤平均销售价格为462元/
吨。从全国市场来看，中煤华晋的产品售价高于全国平均水平，反映出产品具有
较强的市场竞争力。
2、王家岭矿矿区面积大，资源条件较好，开采难度低
中煤华晋下辖王家岭、华宁焦煤、韩咀煤业三座煤矿，矿区总面积169.836Km，
主采煤层为2#、10#二层。矿区地质条件总体为中等，属一走向为北东，倾向为
北西的单斜构造，构造复杂程度相对为简单，小断层、褶曲发育，未见火成岩和
陷落柱；主采的2、10#煤层全区稳定，平均厚度分别为6.17m和2.99m，煤层结构
较为简单，多为0-3层夹矸，矿区水文地质条件总体为中等，水害类型单一。
根据山西境内部分A股上市公司近年来重组收购煤矿过程中披露的采矿权
评估报告等公开信息资料，选取一些案例进行对比分析：
上市公司 涉及煤矿 稳定可开采煤层 平均厚度（米）
美锦能源 太岳煤矿 2 号煤层 2.20
美锦能源 东于煤矿 3 号煤层 2.49
永泰能源 华强煤业 9 号煤层 1.42
永泰能源 新安发煤矿 2 号煤层 0.75
永泰能源 森达源煤业 6 号煤层 1.22
永泰能源 兴庆煤业 9 号煤层 1.20
中煤华晋 王家岭矿 2 号煤层 6.17
（注：上述资料来自于上市公司披露的相关煤矿收购的采矿权评估报告）
根据上述对比分析可以看出，案例中的大部分矿区煤层厚度属于薄煤层或中
厚煤层，而中煤华晋矿区的2号煤层属于炼焦用煤矿区中比较少见的厚煤层，具
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
有很好的开采条件，可以有效提升生产率，降低生产成本。
由于中煤华晋矿区煤层埋深相对较浅，总体开采条件相对优越。瓦斯类型总
体为中等，含量在3m3/h～8m3/h之间；主采的2号煤层顶板多为泥岩、汾细砂岩
属中等稳定，10号煤层为石灰岩，属稳定顶板；根据实验测试结论，2号煤层冲
击地压属于Ⅱ类，为弱（偏向于无）冲击性的岩石；矿区百米地温梯度平均为
1.80℃，且没有一级高温区，为地温正常区，无地热、地压和天窗等危害。
3、王家岭矿生产工艺和管理模式先进，有效降低了生产成本
根据中煤华晋三个矿相似的地质条件，中煤华晋采取统一的采掘工艺，大型
设备型号一体化选型、统一维修、统一管理；实施设备检修井口专业化服务，保
障一体化设备的专业操作和正规循环作业。严格实施库存管理，实施集中采购，
统一销售，合理配置资源，节约资金占用。同时对于后勤服务实施专业化外包管
理，从而有效减少了职工队伍，提升了人均工效。
中煤华晋王家岭矿采取斜井、平峒混合开拓方式，有完善的通风系统和瓦斯
抽放系统，设置KJ90N型矿井安全生产监测系统，选用KSS-200型煤矿自燃火灾
束管监测系统，井下配置KJ251A型人员定位系统、无轨胶轮车运输监控系统等
先进的生产管理设备。王家岭矿在2014年度被山西省授予“现代化示范矿井”荣誉
称号。
同时中煤华晋配建有年入洗能力600万吨的王家岭选煤厂。选煤厂采取“有压
两产品重介旋流器主再选+粗煤泥干扰床+浮选联合洗选”工艺，工艺系统先进、
灵活，选煤主要设备中进口设备占到总工艺设备的67%。同时还建有装机容量为
2台50MW机组的综合利用电厂，消化煤泥等副产品，有效提升经济效益。
根据中煤华晋2014年度及2015年度财务报表，将中煤华晋毛利水平与同行业
上市公司水平对比可以看到，受益于中煤华晋主导产品价格优势和先进的技术水
平及管理措施带来的成本优势，中煤华晋的毛利率水平和人均产值水平均远高于
同行业上市公司的平均水平。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年人
2015 年度毛 2014 年度毛 2015 年度销售 2015 年度员 均产值
证券简称
利率（%） 利率（%） 收入（亿元） 工人数 （万元/
人）
靖远煤电 21.79 26.43 26.47 14,865 17.81
露天煤业 29.10 25.94 55.87 4,485 124.56
郑州煤电 2.08 5.88 119.96 19,516 61.47
兖州煤业 14.52 19.11 690.07 65,894 104.72
阳泉煤业 18.68 17.20 168.64 36,967 45.62
安源煤业 9.59 7.57 51.16 14,147 36.17
大有能源 2.98 25.02 46.24 41,294 11.20
上海能源 17.56 17.37 49.60 20,101 24.68
金瑞矿业 25.24 28.13 3.28 813 40.32
中国神华 37.64 34.28 1,770.69 95,498 185.42
中煤能源 31.34 30.04 592.71 52,648 112.58
陕西煤业 32.20 34.54 325.11 56,694 57.35
盘江股份 21.96 33.29 40.69 22,534 18.06
平庄能源 14.36 26.44 20.44 10,852 18.83
冀中能源 12.12 20.36 125.37 45,914 27.31
同行业上市
同行业上市公司平均人均产
公司平均毛 19.41 23.44 59.07
值情况
利率水平
中煤华晋 56.17 59.39 36.75 2,015 182.37
注1：截至目前尚有部分煤炭行业上市公司2015年度财务报告未出具，无法进行完整比较；
注2：上述数据已经剔除部分毛利率为负数等异常数据的上市公司情况；
注3：因韩咀矿2015年处于基建期，仅实现销售收入2.27万元，因此在计算中煤华晋人均产
值时未考虑韩咀矿员工人数。
（十二）煤价波动对标的公司经营业绩的敏感性分析
中煤华晋主导产品为十级炼焦精煤，同时还包括部分原煤、中煤、煤泥等销
售，公司产品并不按照普通煤及稀缺煤分类。根据中煤华晋2015年度经营业绩以
及2015年度综合煤价369.12元/吨分别按照上涨5%、上涨10%及下跌5%、下跌10%
进行敏感性分析如下：
煤价（元/吨） 煤价涨跌幅 利润总额（万元） 差值（万元） 利润涨跌幅
406.04 10% 144,541.55 36,026.50 33.20%
80
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
387.58 5% 126,528.30 18,013.25 16.60%
369.12 0% 108,515.05 0.00 0.00%
350.67 -5% 90,501.80 -18,013.25 -16.60%
332.21 -10% 72,488.55 -36,026.50 -33.20%
上述测算中的财务数据来自于中煤华晋2015年度合并财务报表，利润总额为
合并报表口径利润总额数据。利润表各驱动因素中，除营业收入随煤价涨跌产生
变动外，其他各科目金额均为财务报表数据且保持不变。
上述敏感性分析受其计算方法和核心假设所限，并不能完全反应煤价波动对
标的公司经营业绩的真实影响。随着煤炭价格波动，中煤华晋可能在成本管理方
面采取相应举措，由此导致标的公司生产成本会随之发生变动，同时整体市场环
境波动也会带来其他成本、费用的相应变动。因此实际经营中，煤炭价格变动对
中煤华晋的业绩影响相对于上述敏感性分析而言会更小一些。
二、 中煤华晋下属公司基本情况
（一）中煤华晋下属子公司概况
截至本预案签署日，中煤华晋下属 2 家全资或控股子公司，具体情况见下表：
股权 注册资本
企业名称 成立时间 注册地址 主营业务
结构 （万元）
山西省乡宁
山西华晋韩咀煤
100% 2011 年 5 月 27 日 125,937.08 县西坡镇西 煤炭开采
业有限责任公司
家沟
山西华宁焦煤有 山西省乡宁 煤炭开采
51% 2009 年 11 月 19 日 40,764.72
限责任公司 县西坡镇 及销售
（二）韩咀煤业基本情况
1、基本情况
公司名称 山西华晋韩咀煤业有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 郭占峰
注册资本 125,937.08 万元
成立时间 2011 年 5 月 27 日
营业期限 2011 年 5 月 27 日 至 2061 年 5 月 26 日
81
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册地址 山西省乡宁县西坡镇西家沟
统一社会信用代码 140000115975161
煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
韩咀煤业系依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组
办发[2009]95 号和[2011]20 号文件批复，由华晋焦煤作为兼并重组整合主体，整
合乡宁县四家煤炭企业注册成立的有限责任公司。2011 年 5 月 13 日,华晋焦煤以
华晋焦发[2011]139 号《关于投资设立山西华晋韩咀煤业有限责任公司的决定》
文件决定成立韩咀煤业。韩咀煤业设立时的注册资本 1 亿元，首期出资 2,000 万
元，其余出资在公司成立半年内缴足。首期出资经山西启元会计师事务所有限公
司审验，出具晋启元验（2011）0002 号《验资报告》。
2011 年 4 月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，韩咀煤业划入中煤华晋，分立
情况详见本节“一、中煤华晋基本情况 之（二）历史沿革”。
2012 年 3 月，中煤华晋缴纳第二期出资 8,000 万元。本次出资经北京国信德
安会计师事务所有限责任公司审验，出具国信德安验了[2012]第 008 号《验资报
告》。
2015 年 6 月 9 日，中煤华晋向韩咀煤业增资 115,937.08 万元，增资后韩咀
煤业注册资本变更为 125,937.08 万元。
截至本预案签署日，韩咀煤业是中煤华晋的全资子公司。
3、主要财务数据
截至 2015 年 12 月 31 日，韩咀煤业总资产 286,149.95 万元，净资产 119,447.04
万元。2015 年该公司处于建设期，实现营业收入 2.27 万元，实现净利润-972.51
万元。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及或有负债情况
中煤华晋合法拥有韩咀煤业的 100%股权，该股权不存在质押、担保或任何
形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施
等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
82
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
韩咀煤业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，也不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本预案签署日，韩咀煤业不存在对外担保的情形。
（三）华宁焦煤基本情况
1、基本情况
公司名称 山西华宁焦煤有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 温长进
注册资本 40,764.72 万元
成立时间 2009 年 11 月 19 日
营业期限 2009 年 11 月 19 日 至 2059 年 11 月 19 日
注册地址 山西省乡宁县西坡镇
统一社会信用代码 140000110108628
煤炭开采及销售（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2008 年 8 月 28 日，华晋焦煤与毛则渠公司签订《山西华宁焦煤有限责任公
司投资协议》，华晋焦煤以王家岭矿 20 平方公里资源的采矿权和不低于应出资金
额 30%的现金作为出资，毛则渠公司以崖坪口现有资产、资源的采矿权和不低于
应出资金额 30%的现金作为出资共同设立华宁焦煤。华宁焦煤设立，注册资本为
人民币 5,000 万元，其中，华晋焦煤以货币出资 2,550 万元，占注册资本的 51%，
毛则渠公司以货币出资 2,450 万元，占注册资本的 49%。华宁焦煤设立时的出资
经太原瑞智联合会计师事务所审验，出具并瑞验字（2009）第 09210 号《验资报
告》。
2011 年 4 月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，华宁焦煤划入中煤华晋，分立
情况详见本节“一、中煤华晋基本情况 之（二）历史沿革”。
2012 年 5 月 19 日，华宁焦煤召开临时股东会，全体股东一致同意华宁焦煤
注册资本由 5,000 万元增至 15,000 万元，新增注册资本 10,000 万元由中煤华晋
以货币出资 5,100 万元，毛则渠公司以实物资产出资 4,900 万元。实物资产经临
汾博新资产评估有限责任公司评估出具临博评报字（2012）第 035 号《山西华宁
焦煤有限责任公司拟转增资本及单项资产项目资产评估报告》；本次增资经乡宁
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
双信会计师事务所有限公司审验，出具乡宁双信验（2012）0025 号《验资报告》。
2013 年 6 月 27 日，华宁焦煤召开第四次股东会，全体股东一致同意华宁焦
煤注册资本由 15,000 万元增至 40,764.72 万元。新增注册资本 25,764.72 万元由
中煤华晋以货币出资 13,140.01 万元，毛则渠公司以货币出资 12,624.71 万元。本
次增资经乡宁双信会计师事务所有限公司审验，出具乡宁双信验（2014）0002
号《验资报告》。
截至本报告出具之日，中煤华晋持有华宁焦煤 51%的股权，为控股股东。毛
则渠公司持有其 49%的股权。
3、主要财务数据
截至 2015 年 12 月 31 日，华宁焦煤总资产 246,837.47 万元，净资产 99,061.46
万元。2015 年该公司实现营业收入 83,741.35 万元，实现净利润 26,135.98 万元。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及或有负债情况
中煤华晋合法拥有华宁焦煤的 51%股权。
为解决煤炭开采过程中对乡宁县生态环境的影响，依据当地政府与中煤华晋
就王家岭项目建设有关问题的相关协议安排，华宁焦煤实现利润的 40%上缴乡宁
县人民政府；剩余 60%的利润由华宁焦煤的股东按出资比例分配。
除上述利润分配的安排之外，截至本预案签署日，该股权不存在质押、担保
或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执
行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
华宁焦煤不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本预案签署日，华宁焦煤不存在对外担保的情形。
截至本预案签署日，华宁焦煤不涉及资产抵押、质押及担保情况。
5、关于华宁焦煤利润分配相关问题的说明
（1）相关利润分配协议安排的效力期限，以及中煤华晋对华宁焦煤控制权
的分析
依据《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关于王家
84
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
岭项目建设有关问题的协议》，华晋焦煤在不影响王家岭煤矿总体布置的前提下，
划出部分资源，与临汾市乡宁县毛则渠煤炭有限公司合作成立新的企业，改扩建
为300万吨/年生产能力的现代化矿井。
同时鉴于王家岭煤矿井口在运城市下属河津市，而资源分布在临汾市乡宁县，
考虑到乡宁县利益及王家岭煤田开发过程中对地方造成的水源、房屋破坏、土地
塌陷等生态环境的破坏、中煤华晋将严格执行国家有关政策规定给予补偿。另外，
在中煤华晋与毛则渠公司合作新成立的公司（即华宁焦煤）中，按照年实现净利
润总额的40%上交乡宁县政府，以解决上述生态环境破坏的补偿问题，剩余部分
双方再按照股份比例分享。
上述协议未对上述利润分配方案做出期限限制，因此目前在无其他协议安排
替代的情况下，在双方合资公司存续期内均需有效实施。
根据《企业会计准则》合并范围的确定：合并财务报表的合并范围应当以控
制为基础加以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资
方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金
额。山西焦化认为，标的资产中煤华晋能对华宁焦煤构成控制并纳入合并范围。
具体分析如下：
根据华宁焦煤公司章程，华宁焦煤有两名法人股东，分别为中煤华晋和毛则
渠公司，其中中煤华晋出资比例为51%，毛则渠公司出资比例为49%。乡宁县人
民政府虽然享有40%的利润分配权，但无权参与企业的经营和财务决策。
华宁焦煤的股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按股权比例行使表决
权。股东会行使下列职权：
（1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2） 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；（3） 审议批准董事会的报
告；（4） 审议批准监事会的报告；（5） 审议批准公司的年度财务预算方案，
决算方案；（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7） 对发行
公司债券做出决议；（8） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；（9） 对公
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司合并、分立、解散、清算或变更公司组织形式等事项作出决议；（10）修改公
司章程；（11） 审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或
出售方案；（12）审议批准公司的其他重大经营方案，以及合计持股比例过半数
的股东认为应由股东会审议的事项。
股东会对上述第（1）至（7）以及（12）款所列事项的相关事宜做出决定的，
须经代表二分之一以上表决权的股东通过；对上述第（8）至（11）款所列事项
的相关事宜做出决定的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其中第（8）
至（10）款所列事项为保护性权利，即为了保护权利持有人利益却没有赋予持有
人对相关活动决策权的一项权利；第（11）款事项中的对外投资、担保方案、资
产收购或出售方案为华宁焦煤极小可能发生的事项，也可视为保护性权利。保护
性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，
仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。除上述保护性权利之外，
中煤华晋对于应由股东会决策的实质性权利拥有过半数的表决权，因此可以控制
股东会对相关活动的决策。
华宁焦煤设有董事会，董事会由八名董事组成，其中中煤华晋选派四名董事，
毛则渠公司选派三名董事，职工董事一名，董事长由中煤华晋选派。董事会会议
实行一人一票的表决制度，出现赞成票与反对票票数相等时，董事长有权多投一
票。董事会行使下列职权：
（1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2） 执行股东会的决议；
（3） 决定公司的经营计划和投资方案；（4） 制定公司年度财务预算方案、决
算方案；（5） 制定利润分配方案和弥补利润方案；（6） 制定增加或减少注册
资本方案以及发行公司债券的方案；（7） 制定公司合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；（8） 决定公司内部管理机构的设置；（9） 决定聘任或者解
聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、总工程师及其报酬事项。（10） 制定公司的基本管理制度；
（11） 制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的设立
与撤销、关联交易等重大事项方案；（12）股东会授权及本章程规定的其它职权。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
董事会对上述第（5）至（7）以及（11）款内容须经全体董事或委托代理人
三分之二以上的投票表决通过方为有效，其它条款内容经全体董事的过半数通过。
第（5）至（7）款所列事项、以及第（11）款中的关联交易事项为保护性权利，
即为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利；第
（11）款事项中的对外投资、担保方案、分支机构的设立与撤销为华宁焦煤极小
可能发生的事项，也可视为保护性权利。对于保护性权利，中煤华晋没有单方面
的控制权，但是对于其他实质性权利，中煤华晋拥有过半数的表决权，因此能够
控制董事会的相关决策。
基于以上事实情况，中煤华晋管理层认为中煤华晋通过行使章程中的权利，
在股东会和董事会层面均有能力运用对华宁焦煤的权力影响其回报金额，因此应
将其纳入合并报表范围。
（2）乡宁县人民政府是否承担和享有华宁焦煤40%的经营业绩波动风险，
是否享有对应的表决权、收益权，是否参与华宁焦煤的经营和财务决策
根据《公司章程》、相关协议文件及中煤华晋出具的说明文件，乡宁县政府
获取华宁焦煤净利润40%的方案是以解决其资源分布及开采位于临汾、运城两个
地级市导致的生态破坏补偿等问题，乡宁县政府并不寻求对其经营决策的干预权
利。同时根据协议及《公司章程》，乡宁县政府获得补偿金额的多少，取决于其
盈利能力，即乡宁县人民政府承担华宁焦煤40%的经营业绩波动风险，但其不享
有对应的表决权，不参与华宁焦煤的经营和财务决策。
（3）在中煤华晋报表层面和在华宁焦煤报表层面对该部分收益上缴的具体
会计处理方式
根据华宁焦煤公司章程及临时股东会决议，华宁焦煤应以利润分配的形式向
乡宁县政府上交40%的税后利润。因此华宁焦煤管理层认为上交利润属于利润分
配的性质，并按照利润分配进行会计处理。在中煤华晋合并报表层面作为对少数
股东的利润分配处理。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、 中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况
（一）股权情况
截至本预案出具之日，中煤华晋的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资
产的财产权转移手续已经办理完毕，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
中煤华晋股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。
山焦集团合法拥有中煤华晋的 49%股权，该股权不存在质押、担保或任何形
式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等
任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。中煤华晋不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
（二）土地、房产权属情况
1、土地权属情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中煤华晋的自有土地共计 16 处，其中两处尚未取
得土地权证：分别为樊村镇固镇村北 13.28 亩（宗地面积 8,851.07 平方米）采矿
用地，已签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号为 HGTC-(2014)-26；
樊村镇固镇村北 27.45 亩（宗地面积 18,299.48 平方米）采矿用地，已签订《国
有建设用地使用权出让合同》，合同编号为 HGTC-(2014)-30。目前上述两宗土地
的出让土地使用权证正在办理过程之中。
除上述用地外，其余 14 处土地均已取得出让土地使用权证，具体情况如下：
序 坐落及 使用权面 取得 他项
所有权人 权证编号 用途 终止日期
号 名称 积（m2) 方式 权利
河国用
龙门大 综合 2058 年 9 月
1 中煤华晋 （2015）第 1,686.03 出让 无
道以南 用地 1日
92 号
乡国用 乡宁县
2063 年 3 月
2 中煤华晋 （2015）第 西坡镇 160,821 出让 工业 无
27 日
G04003 号 韩咀村
乡国用 乡宁县
工业 2063 年 3 月
3 中煤华晋 （2015）第 西坡镇 22,197 出让 无
用地 27 日
G04002 号 韩咀村
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
河国用
固镇村 采矿 2064 年 10
4 中煤华晋 （2014）第 107.39 出让 无
北 用地 月 17 日
205 号
河国用
固镇村 采矿 2064 年 10
5 中煤华晋 （2014）第 1,104.11 出让 无
北 用地 月 17 日
206 号
河国用
固镇村 采矿 2064 年 10
6 中煤华晋 （2014）第 2,442.97 出让 无
北 用地 月 17 日
207 号
河国用
固镇村 采矿 2064 年 10
7 中煤华晋 （2014）第 83.01 出让 无
北 用地 月 17 日
208 号
河国用
固镇村 采矿 2064 年 10
8 中煤华晋 （2014）第 14,327.74 出让 无
北 用地 月 17 日
209 号
河国用
固镇村 采矿 2064 年 10
9 中煤华晋 （2014）第 11,261.99 出让 无
北 用地 月 17 日
210 号
河国用
固镇村 采矿 2064 年 10
10 中煤华晋 （2014）第 659.45 出让 无
北 用地 月 17 日
211 号
河国用
固镇村 采矿 2064 年 10
11 中煤华晋 （2014）第 81.01 出让 无
北 用地 月 17 日
212 号
樊村镇、
河国用
清涧街 工业 2059 年 6 月
12 中煤华晋 （2015）第 237,336.6 出让 无
道等 9 用地 25 日
94 号
个村
河国用
樊村镇 采矿 2059 年 8 月
13 中煤华晋 （2015）第 884,689 出让 无
固镇村 用地 11 日
93 号
209 国道
河国用
以东、华 科教 2064 年 8 月
14 中煤华晋 （2014）第 19,408.06 出让 无
兴东路 用地 28 日
135 号
以南
截至 2015 年 12 月 31 日，中煤华晋租赁使用的土地面积为 1,603.61 亩。
2、房产权属情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中煤华晋合法拥有产权证书的房产共计 4 处，具
体情况如下：
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
建筑面积 他项
序号 所有权人 房产号 坐落及名称
（m2) 权利
河津市房权证 2014 字
1 中煤华晋 龙门大道东段 1 幢 7,901.15 无
第 662A 号
京房朝国字第 0080255 朝阳区安慧里三区 9
2 华晋焦煤 155.64 无
号 号楼
朝阳区安慧里三区 9
3 华晋焦煤 朝全字 00001 号 125.61 无
号楼
朝阳区安慧里三区 9
4 华晋焦煤 京房朝国字 0080253 号 145.27 无
号楼
中煤华晋房屋建筑总体建筑面积313,080.75平方米，预评估价值合计为
650,407,340元。中煤华晋实际占有和使用的尚未办理产权证明的房产合计建筑面
积为298,490.30平方米，占中煤华晋房屋建筑总体建筑面积的95.34%，该部分房
产合计预评估价值为570,444,320元，占房屋建筑预评估价值的87.71%。
中煤华晋未办理产权证书的房产位于其矿区，产权权属不存在争议。标的公
司在项目建设过程中采取矿区整体规划、总体设计并报山西省煤炭工业厅批复开
工建设，由山西省发改委完成验收工作。
中煤华晋一直在积极推动有关房产产权的完善工作，根据企业与所在地政府
房屋主管部门的沟通，办理相关房产的产权证书，需要满足一系列的条件，包括
提供当地主管部门认可的建设工程规划许可证、建设工程竣工规划许可证、竣工
验收报告、房屋质量安全鉴定报告、房屋测绘报告等，目前标的公司拥有的整体
规划、批复及验收等文件或者是以标的公司分立之前的华晋焦煤名义，或者相关
文件的审批单位与当地房屋主管部门的要求不一致，办理房产产权所需的审批程
序和前置文件较多。
根据中煤华晋出具的说明，其办理房屋所有权证书不存在实质性障碍。但鉴
于完善产权证书需要的前置文件较多，需要协调的主管部门较多，相关工作正在
积极推动，但目前尚无法合理预计完成全部房产证办理的时间。
根据中煤华晋出具的书面说明，该等房屋建筑物均为中煤华晋自建房屋权属
不存在争议，使用无障碍，目前中煤华晋的日常生产经营活动并没有因未取得或
暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致中煤华晋重大损失
90
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
以致于不符合本次重组条件的情形。
本次交易的对方山焦集团承诺，将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产的办
证手续，并承诺如因为标的资产涉及的房产产权瑕疵给上市公司造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
上述房产后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括：
1）有关房产办理产权登记证书过程中产生的费用支出；
2）因未办理房产产权证书而受到相关主管部门的处罚；
3）其他与房产产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
在山焦集团本次重组的业绩补偿期限内，发生上述有关成本费用的当年，山
焦集团现金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发
生的上述房产产权相关费用、成本支出的总金额*49%。上述补偿以现金方式在
次一年的6月30日前补偿予山西焦化。
（三）知识产权情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中煤华晋拥有专利 9 项，计算机转件著作权 1 项，
具体情况如下：
是否
使用 是
存在
序 专利 专利号/ 期限 否
专利权人 名称 授权日 许可
号 类别 登记号 或保 质
他人
护期 押
使用
一种无轨胶轮车 实用 2013204
1 中煤华晋 2013.12.18 10 年 否 否
的传动装置 新型 088169
中煤科工
集团重庆
新型采煤机控降 实用 2013206
2 研究院有 2014.05.07 10 年 否 否
尘装置 新型 930147
限公司、
中煤华晋
中煤科工
集团重庆 新型煤层注水封 实用 2013206
3 2014.05.07 10 年 否 否
研究院有 孔装置 新型 927106
限公司、
91
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中煤华晋
一种车载救援提 实用 2014202
4 中煤华晋 2014.10.29 10 年 否 否
升系统 新型 425266
实用 2014202
5 中煤华晋 提升绞车系统 2014.10.29 10 年 否 否
新型 423792
实用 2014202
6 中煤华晋 井口装置 2014.10.29 10 年 否 否
新型 425618
适用于难湿润煤
层快速综掘工作 实用 2014206
7 中煤华晋 2015.03.25 10 年 否 否
面的高效综合防 新型 169998
降尘系统
一选种浮选药剂 实用 2015205
8 中煤华晋 2015.12.30 10 年 否 否
的气化装置 新型 513329
微型全轮驱动无 发明 2013102
9 中煤华晋 2015.11.18 20 年 否 否
轨胶轮车 专利 882628
山西中煤华晋能
北京龙软
源有限责任公司- 计算
科技股份
王家岭煤矿高精 机软 2012SR1
10 有限公 2012.12.25 50 年 否 否
度地质模型及危 件著 33624
司、中煤
险源预警系统研 作权
华晋
究
（四）采矿权
1、中煤华晋下属王家岭矿
（1）王家岭矿的基本情况
王家岭矿位于乡宁县西南部，距乡宁县城直距 15km，矿区西至枣岭乡南岭、
杨家圪垛、上西村；南至枣岭乡前安、古涧、岭上村；东至西交口乡岭东、傲顶
村；北至昌宁镇张马、柳阁原村。行政区划隶属于乡宁县枣岭乡、西坡镇、西交
口乡、昌宁镇管辖。矿区面积 119.7109 平方公里。
王家岭煤矿项目是经国家发展改革委员会的《印发国家发展改革委关于山西
王家岭煤矿项目核准的请示的通知》文件批准投资开发的国家和山西省重点项目，
于 2005 年 9 月正式立项。王家岭矿 2006 年 12 月山西省煤炭工业局晋煤办基发
的[2006]976 号文件批准开工建设，据山西省煤炭基本建设局《关于华晋焦煤有
限责任公司王家岭煤矿延长建设工期的批复》（晋煤基局发（2012）147 号）批
准，王家岭矿建设工期延长至 2013 年 3 月底，据山西省发改委《关于山西中煤
华晋能源有限责任公司王家岭煤矿及洗煤厂项目竣工验收的批复》（晋发改验收
92
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发〔2013〕21 号）文件，王家岭煤矿于 2013 年 10 月底通过竣工验收。
中煤华晋目前持有证号为 C1400002012121120128330 号《采矿许可证》，生
产规模为 600 万吨/年。有效期限为 2015 年 12 月 19 日至 2017 年 12 月 19 日。
中煤华晋现持有编号为“晋 MK 安许可证字[2016]GQ061Y1”号《安全生产许
可证》，许可范围为煤炭开采，有效期为 2016 年 1 月 12 日-2019 年 1 月 11 日。
据《矿产资源储量备案证明》（晋国土资储备字[2013]093 号）及经山西省国
土资源厅备案的《山西省河东煤田乡宁县山西中煤华晋有限责任公司王家岭矿煤
炭资源储量核实报告》，王家岭矿累计查明 1 上号、1 号、2 号、3 号和 10 号（高
硫煤）资源储量为 154,791 万吨，保有资源储量 154,791 万吨。
2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任
公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784 号），核定
了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60 万元，以现
金方式缴纳。同时根据山西省国土资源厅下发的《关于中国中煤能源集团有限公
司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国
土资函[2015]814 号）以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源
有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]813 号），由
中煤集团和山焦集团按照 51%和 49%的比例分摊王家岭采矿权价款，并分 10 期
缴纳。截至本预案签署日，中煤集团和山焦集团已按照前述文件的要求向山西省
国土资源厅缴纳了王家岭采矿权的首期资源价款，截至 2015 年 12 月 31 日，已
按期缴纳资源价款 31,329.6 万元。
（2）山西省国土资源厅要求缴纳王家岭矿采矿权证价款的期限说明
2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源有限责
任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784 号），核
定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60 万元。
山西省国土资源厅 2015 年 11 月 20 日出具的《山西省国土资源厅关于山西
焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有
关问题的函》（晋国土咨函[2015]813 号），同意山西焦化集团有限公司以资金方
93
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 49%，即 75,768.504 万元。
分期缴纳安排如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
15,468.504 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700
山焦集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度资源价款。
山西省国土资源厅 2015 年 11 月 20 日出具的《山西省国土资源厅关于中国
中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价
款有关问题的函》（晋国土咨函[2015]814 号），同意中国中煤能源集团有限公司
以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 51%，即 78,861.096 万元。
分期缴纳安排如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
15,861.096 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000
中煤集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度资源价款。
（3）山西省国土资源厅发文要求两股东缴纳王家岭采矿权价款的原因
王家岭矿是国家“十一五”重点建设煤矿项目。2005 年 7 月，国务院第 100
次常务会议审议通过该项目。2005 年 8 月，国家发改委以“发改能源[2005]1563
号”文件核准该项目的实施。2004 年 12 月 9 日，国土资源部向华晋焦煤有限责
任公司颁发了采矿权许可证（有效期为 2004 年 12 月 9 日至 2031 年 9 月 30 日）。
当时王家岭矿的采矿权许可证主体为华晋焦煤有限责任公司，中煤集团和焦煤集
团各持有该公司 50%的股份。2005 年 8 月 26 日，国土资源部出具《采矿权评估
结果确认书》（国土资采矿评认[2005]214 号），确认王家岭矿采矿权价值为
154,629.60 万元。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2006 年 2 月 24 日，经国务院同意并经国务院国资委以国资改革[2006]176 号
《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》批准，中煤集团
进行重组并独家发起设立中国中煤能源股份有限公司。2006 年 7 月 21 日，财政
部、国土资源部向中煤集团下发《财政部 国土资源部关于同意将山西平朔安家
岭露天煤炭有限公司等 6 家企业采矿权进行资本化处置的通知》（财建[2006]366
号，以下简称“《通知》”），同意中煤集团将其持有的山西平朔安家岭露天煤炭
有限公司等 6 家企业的采矿权进行资本化处理，并注入拟成立的中煤股份，其中
王家岭矿采矿权评估价值 154,629.6 万元，按照持股比例注入中煤股份的采矿权
价款为 77,314.8 万元。
2006 年起，我国针对采矿权、探矿权全面实施有偿取得制度。
2006 年 10 月 25 日，财政部、国土资源部出台了《关于深化探矿权采矿权
有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建〔2006〕694 号），该文件规定：“经
财政部和国土资源部或省级财政部门和国土资源管理部门批准，已将探矿权、采
矿权价款部分或全部转增国家资本金的，探矿权、采矿权人首先应当向国家以资
金方式补缴探矿权、采矿权价款；以资金方式补缴探矿权、采矿权价款确有困难
的，探矿权、采矿权人也可以自愿选择将已转增的国家资本金以折股方式缴纳。”
同时该文件还规定：“探矿权、采矿权价款经批准以折股方式缴纳的，其股
份按拟折股的价款额占企业净资产的比例进行计算。折股所形成的股权按照以下
原则管理：（一）由中央财政出资勘查形成的探矿权、采矿权，其价款以折股方
式缴纳所形成的股权划归中央地质勘查基金持有；（二）由中央财政和地方财政
共同出资勘查形成的探矿权、采矿权，其价款以折股方式缴纳所形成的股权，由
中央地质勘查基金和地方有关机构按照中央财政和地方财政各自的出资比例分
别持有。”
2011 年原华晋焦煤有限责任公司分立，新成立中煤华晋，根据公司分立的
相关安排，王家岭煤矿采矿权人名称需要变更至新公司名下。由于当时正处于山
西省煤炭资源整合过程中，国土资源部授权山西省国土厅按照山西省资源整合政
策为王家岭煤矿颁发了临时采矿证。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
基于期间国家关于矿业权价款有偿处置的政策变化较大，涉及中煤集团已获
得国家批准的资本化处置事宜以及国家相关政策法规的逐步变化，经山西省国土
资源厅、山西省财政厅与财政部、国土资源部等相关部委研究，并报山西省人民
政府同意，确认王家岭矿采矿权的资源价款缴纳主体为目前王家岭矿所在主体中
煤华晋的股东，由双方股东按照持股比例上缴中煤华晋王家岭矿采矿权资源价款，
其中中煤股份缴纳的部分基于中煤集团历史上经国家批准已资本化处置注入中
煤股份考虑，由中煤集团缴纳。
据此，2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤华晋能源
有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784
号），核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60
万元，以现金方式缴纳。同时山西省国土资源厅下发了《关于中国中煤能源集团
有限公司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》
（晋国土资函[2015]814 号）以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华
晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]813
号），由中煤集团和山焦集团按照 51%和 49%的比例分摊王家岭采矿权价款，并
分 10 期缴纳。
同时，资源价款分期缴纳事项不会对本次交易对价的公允性产生不利影响：
首先，本次重组交易，山西焦化采取面向山焦集团发行股份及支付现金两种
方式支付交易对价，其中支付现金的资金来源为本次重大资产重组募集配套资金
的一部分。上述现金对价的安排，是基于对本次发行后上市公司股本结构、山焦
集团自身资金需求等一系列因素来考虑的，采取现金对价支付还是股份对价支付
方式，是交易双方协商确认的，均是本次交易可采取的对价方式之一。本次山焦
集团向山焦股份转让其所持有的中煤华晋 49%股权，采取一次转让全部权益的方
式，不存在分期转让权益的安排，与此对应的，山焦股份的支付方式也采取一次
性支付股份对价和现金对价的方式，不采取分期支付的安排，这样符合交易双方
权利义务对等的交易原则。
其次，本次交易对价将采取经资产评估机构评估并经山西省国有资产监督管
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
理部门备案通过的资产评估结果作为对价依据。资产评估过程中充分考虑了中煤
华晋的资产状况和债务状况。由于王家岭矿资源价款缴纳义务人为中煤集团和山
焦集团，中煤华晋不存在与山西省国土资源厅、中煤集团、山焦集团之间关于王
家岭矿采矿权资源价款缴纳的债权债务关系，中煤华晋不因资源价款缴纳问题形
成潜在债务。因此无论山焦集团、中煤集团与山西省国土资源厅之间关于资源价
款缴纳问题采取一次性缴纳方式还是分期缴纳安排，都不会对本次资产评估结果
的公允性带来不利影响。
第三，山西省国土资源厅已经出具了晋国土资函[2016]231 号文件，就中煤
华晋拥有王家岭矿采矿权权属的合法有效性进行了证明。同时，山焦集团也出具
了明确的、具有可操作性的承诺，就后续可能出现的未履行资源价款缴纳义务导
致的潜在风险事项提供了充分的保障措施。
综合以上分析，王家岭矿资源价款分期缴纳安排不会对本次交易的公允性造
成不利影响，不会损害上市公司和全体股东利益。
（4）全部缴纳采矿权价款不是王家岭矿取得长期采矿权证的前置条件
根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第 241 号）
第十条规定：“请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，应当缴纳采矿权
价款，采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。”
《关于深化探矿权、采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建
[2006]694 号）规定：“对以资金方式一次性缴纳探矿权、采矿权价款确有困难的，
经探矿权、采矿权审批登记管理机关批准，可在探矿权、采矿权有效期内分期缴
纳。其中探矿权价款最多可分 2 年缴纳，第一年缴纳比例不应低于 60%；采矿权
价款最多可分 10 年缴纳，第一年缴纳比例不应低于 20%。”
从上述法律法规来看，采矿权价款分期缴纳是国家政策允许的，采矿权价款
的缴纳方式与企业获得采矿权证书的期限无关。
同时，山西省国土资源厅出具了《山西省国土资源厅关于山西中煤华晋能源
有限责任公司王家岭矿采矿权证有关事宜的复函》（晋国土资函[2016]231 号）文
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
件已经就王家岭矿采矿权的合法有效进行了证明。
2、韩咀煤业下属韩咀煤矿
韩咀煤矿位于山西省乡宁县城方位，直距 39km 的枣岭、韩咀、赵院村一带，
行政区划属西坡镇管辖，矿区面积 25.2245 平方公里。
根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室 2009 年 11 月 16 日出
具的《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整
合方案的批复》（晋煤重组办发[2009]95 号），同意华晋焦煤有限责任公司作为重
组整合主体，兼并重组整合山西乡宁谭韩煤业、峰鑫煤业、菩萨滩煤业、宇田煤
业，设立山西华晋韩咀焦煤有限责任公司。根据山西省煤矿企业兼并重组整合工
作领导组办公室 2011 年 3 月 15 日出具的《关于霍州煤电集团丰峪煤业有限公司、
山西华晋韩咀煤业有限责任公司调整重组整合方案的批复》（晋煤重组办发
[2011]20 号），批复山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿井产能为 120 万吨/年。
韩咀煤业现持有证号为 C1400002010021220057246 号《采矿许可证》，核定
开采矿种为“煤、2#-10#”，开采方式为地下开采，生产规模为 120 万吨/年。有效
期限为 2014 年 1 月 8 日至 2044 年 1 月 8 日。
据《矿产资源储量备案证明》晋国土资储备字[2013]024 号及经山西省国土
资源厅备案的《山西省河东煤田乡宁县山西韩咀煤业有限责任公司煤炭资源储量
核实报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，韩咀煤矿 2、3、7、10 号煤层累计查明资
源储量为 32,521 万吨，保有资源储量 30,222 万吨。
2011 年 11 月山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2011]1596 号文件批准该项目
开工建设，并于 2015 年 9 月 15 日以晋煤办基发[2015]804 号文件批复同意韩咀
煤业 120 万吨/年矿井兼并重组整合项目进入联合试运转，试运转 6 个月，于 2016
年 3 月 15 日结束。据山西省煤炭工业厅晋煤办基发[2016]179 号文件《关于山西
华晋韩咀煤业有限责任公司 120 万吨/年矿井兼并重组整合项目竣工验收的批复》，
山西省煤炭工业厅同意韩咀煤矿完成竣工验收。
根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的
《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，采矿权价款为 30,128.187 万
元，按十年分期缴纳，截止至 2015 年 12 月 31 日，已按期缴纳采矿权价款
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
15,128.187 万元。
3、华宁焦煤下属华宁煤矿
（1）华宁煤矿基本情况
华宁煤矿位于山西省乡宁县西南部，要里、崖坪、王家沟、南岭反理村一带，
行政区划属西坡镇管辖。矿区面积 24.8147km2。
依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室文件《关于临汾市乡宁
焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤
重组办发[2009]95 号），将原山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司崖坪坑口及空白
资源整合而成，整合主体企业为华晋焦煤有限责任公司，矿井名称为山西华宁焦
煤有限责任公司。
2011 年 9 月 29 日，山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2011]1382 号文件批复
了山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂的初步设计
方案，并于 2011 年 12 月 20 日以晋煤办基发[2011]1720 号文件批复开工建设，
建设工期 22 个月，2013 年 12 月 12 日，山西省煤炭基本建设局以晋煤基局发
[2013]261 号文件批复同意建设工期延长至 2014 年 12 月。2014 年 10 月 15 日山
西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2014]1207 号文件批复华宁焦煤兼并重组整合项
目及配套选煤厂进入联合试运转，于 2015 年 4 月 12 日结束。2015 年 6 月 16 日，
山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2015]539 号文件批复华宁焦煤 300 万吨/年矿井
兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收。
中煤华晋下属华宁焦煤持有证号为 C1400002009121220048606 号《中华人
民共和国采矿许可证》，核定开采矿种为“煤、1#-12#”，生产规模为 300 万吨/年。
有效期限为 2014 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 4 日。
华宁焦煤现持有编号为“晋 MK 安许可证字[2015]GY041”号《安全生产许可
证》，许可范围为煤炭开采，有效期为 2015 年 7 月 16 日至 2017 年 11 月 4 日。
据晋国土资储备字[2011]671 号矿产资源储量备案证明及经山西省国土资源
厅备案的《山西省河东煤田乡宁县山西华宁焦煤有限责任公司煤炭资源储量核实
报告》，截止 2009 年 12 月 31 日，华宁焦化所有的崖坪煤矿井田内批采的 2、3、
7、10、12 号煤层查明资源储量 35441 万吨，其中消耗资源储量 593 万吨，保有
99
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资源储量 34,848 万吨。
根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的
《采矿权价款缴纳合同》（乡煤采缴字[2012]28 号），采矿权价款为 62,734.142 万
元，按十年分期缴纳，截止至 2015 年 12 月 31 日，已按期缴纳采矿权价款
23,896.142 万元。
（2）关于华宁矿办理长期采矿许可证取得或现有短期采矿许可证续期是否
存在实质障碍的说明
华宁焦煤针对采矿权证书为短期证的问题出具了相关说明。
根据山西省煤炭工业厅2011年9月29日下发的《关于山西华宁焦煤有限责任
公 司 矿井兼并重组整合项目及 配套选煤厂初步设计的批复》（晋煤办基发
[2011]1382号），山西华宁焦煤300万吨核定产能的矿井批准开采煤层为2#-12#煤
层。
同时，根据2011年获得晋国土资储备字[2011]671号矿产资源储量备案证明以
及2012年12月乡宁县国土资源局出具的《山西省煤炭资源整合兼并重组采矿权价
款缴纳核定通知书》，1号煤层作为局部可采煤层纳入储量备案及采矿权价款核定
范畴。根据上述资源价款核定范畴，山西省国土资源厅为华宁焦煤颁发了证号为
C1400002009121220048606号的《中华人民共和国采矿许可证》，核定开采矿种
为“煤、1#-12#”，生产规模为300万吨/年。有效期限为2014年11月4日至2017年11
月4日。
据此，在该项目初步设计方案中不包括1号煤层，而在资源价款核定范围中
纳入了1号煤层，目前1号煤层尚需补充设计和环评手续。基于上述原因，目前国
土资源部门为华宁焦煤办理的采矿权证书为短期采矿权证书。
根据华宁焦煤出具的说明，华宁焦煤目前正在继续推动1号煤层的设计、环
评工作，加快推动长期采矿权证书的办理工作，华宁焦煤办理长期采矿权证书不
存在实质性障碍。
华宁焦煤目前依法签订了采矿权价款缴纳合同，并按期缴纳采矿权价款。同
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时华宁焦煤目前开采煤层为采矿许可及立项设计均许可的2号煤层，华宁焦煤目
前的生产经营活动依法合规，不存在违反采矿权证范畴进行开采的行为。
4、采矿权相关问题的补充说明
（1）分期缴纳采矿权价款是否影响采矿权权属的认定
根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）
第十条规定，申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，应当缴纳采矿权
价款，采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。
根据《财政部、国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿使用制度改革有关问
题的通知》（财建[2006]694号）第四条规定，对以资金方式一次性缴纳采矿权
价款确有困难的，经采矿权审批登记管理机关批准，可在采矿权有效期内分期缴
纳，采矿权价款最多可分10年缴纳，第一年缴纳比例不低于20%。分期缴纳价款
的采矿权人应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。
根据上述法律法规可以看到，采矿权价款分期缴纳是国家政策允许，分期缴
纳不影响采矿权属的认定，企业并不因为分期缴纳采矿权价款的安排而导致其采
矿权合法拥有存在法律瑕疵。
（2）相关责任主体缴纳采矿权价款的缴付能力分析
王家岭矿资源价款缴纳主体为中煤集团及山焦集团。中煤集团是国务院国资
委管理的国有重点骨干企业。中煤集团下属核心企业中煤股份为 A 股和 H 股上
市公司，2015 年中煤股份总资产为 2,569.80 亿元，净资产为 1,000.17 亿元，营
业收入为 592.71 亿元。山焦集团为山西省属大型国有企业，2014 年度山焦集团
总资产为 152.11 亿元，净资产为 47.30 亿元，营业收入为 62.49 亿元。中煤集团
及山焦集团的资产规模和资本实力均具备按期缴纳王家岭矿采矿权价款的实力。
此外，山焦集团将通过本次重组获得 6 亿元现金对价，从而有效保障山焦集团后
续采矿权价款的缴纳。
同时，山焦集团针对后续采矿权价款分期缴纳事项对标的资产持续经营带来
的风险因素，出具明确承诺和保障措施如下：“如因山焦集团未如期缴纳后续采
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
矿权资源价款，导致中煤华晋的采矿许可被吊销，由此给山西焦化造成的一切损
失全部由山焦集团承担。具体保障措施如下：本次山西焦化向山焦集团支付的 6
亿元现金对价在山西焦化支付给山焦集团之后，由山焦集团、山西焦化与资金存
放银行签订资金三方监管协议，相关资金专项用于后续山焦集团针对王家岭矿采
矿权资源价款的支付，不得挪作它用。”
华宁矿资源价款缴纳主体为华宁焦煤。2015 年，华宁焦煤实现销售收入 8.37
亿元，实现净利润 2.61 亿元，总资产 24.68 亿元，净资产 9.91 亿元。从华宁焦
煤的资产质量和经营状况来看，具备持续缴纳后续采矿权缴款的能力。
韩咀矿资源价款缴纳主体为韩咀煤业。2015 年，韩咀煤业总资产 28.61 亿元，
净资产 11.94 亿元，目前韩咀煤业已经完成竣工验收。韩咀煤业为许可年产 120
万吨煤炭的生产企业，资产质量和后续生产能力具备形成按期缴纳上述资源价款
的能力。
综合以上分析，各相关主体均具备按期缴纳后续采矿权价款的能力，中煤华
晋下属三座煤矿因未按期缴纳资源价款导致采矿许可被终止的风险较小。
同时，根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第
241 号）第二十一条规定：“违反本办法规定，不按期缴纳本办法规定应缴纳的
费用的，由登记管理机关责令限期缴纳，并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞
纳金；逾期仍不缴纳的，由原发证机关吊销采矿许可证”。因此一旦后续相关责
任主体未按期缴纳采矿价款，在登记管理机关责令期限内仍未缴纳的，则相关采
矿权存在被吊销的风险。由此将对中煤华晋持续经营以及本次交易估值形成不利
影响。
（五）煤矿配套资产
1、王家岭煤矿综合利用电厂
中煤华晋拥有装机容量为 2*50MW 的王家岭煤矿综合利用电厂，为王家岭
煤矿项目的配套用电，主要用于消化洗煤厂产出的副产品煤泥和部分洗混煤，为
综合利用项目。根据山西省经济和信息化委员会的晋经信电力字[2012]406 号文
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
件，王家岭煤矿综合利用电厂可并网发电；山西省发改委的晋发改验收发
[2014]11 号文件，该电厂已通过山西省发改委竣工验收。
目前王家岭煤矿综合利用电厂持有国家能源局山西监管办公室颁发的“发电
类”《电力业务许可证》（编号为 1010413-00256），有效期为 2013 年 12 月 12 日
-2033 年 12 月 11 日。
2、王家岭选煤厂
王家岭选煤厂为王家岭煤矿配套项目，洗选能力为 600 万吨/年，根据山西
省煤炭工程质量监督中心站的晋煤质监中站字[2013]号文件，王家岭选煤厂所有
单位工程均通过工程质量认证；据山西省发改委的晋发改验收发[2013]21 号文件，
该选煤厂已通过山西省发改委竣工验收。
3、王家岭煤矿铁路专用线
王家岭煤矿铁路专用线由接轨站、装车站和正线组成，全长 11.96 公里，设
计运量 420 万吨/年，铁路等级为工企 I 级。据国土资源部国资函[2009]391 号文
件，同意共计批准王家岭煤矿铁路专用线建设用地近 25.83 公顷；山西省发改委
的晋发改验收发[2014]11 号文件，该铁路专线已通过山西省发改委竣工验收。
4、华宁焦煤选煤厂
华宁焦煤兼并重组整合矿井配套建设 300 万吨/年的选煤厂项目的初步设计
方案由山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2011]1382 号文件批复，2014 年 6 月由
山西省煤炭基本建设局以晋煤基局发[2014]134 号文件批复初步设计变更，环境
保护部以环审[2013]239 号批复环境影响报告，2014 年 8 月 6 日，山西省煤炭工
业厅以晋煤办基发[2014]968 号文件批复了华宁焦煤兼并重组整合项目配套选煤
厂的开工建设。2014 年 10 月 15 日山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2014]1207
号文件批复华宁焦煤兼并重组整合项目及配套选煤厂进入联合试运转，于 2015
年 4 月 12 日结束。2015 年 6 月 16 日，山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2015]539
号文件批复华宁焦煤 300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收。
（六）主要负债及或有负债情况
2014 年和 2015 年，中煤华晋的主要负债情况如下：
单位：万元
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款 91,500.00 103,000.00
应付票据 24,536.20 42,010.90
应付账款 127,687.41 114,641.00
预收款项 1,064.68 1,302.81
应付职工薪酬 3,654.71 3,905.01
应交税费 20,991.06 19,689.70
应付利息 609.14 737.46
应付股利 0.33 0.33
其他应付款 33,363.42 41,342.23
一年内到期的非流动负债 51,632.97 35,539.04
流动负债合计 355,039.93 362,168.48
长期借款 337,765.00 346,765.00
长期应付款 47,167.21 54,412.78
预计负债 3,800.10 -
非流动负债合计 388,732.31 401,177.78
负债合计 743,772.25 763,346.27
（七）担保与非经常性资金占用
截至本预案签署日，中煤华晋不存在对外担保的情形，中煤华晋股东及其关
联方亦不存在对中煤华晋非经营性资金占用的情形。
四、 本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的
情况
1、安全事故情况
2013 年 7 月 20 日中煤华晋王家岭矿发生一起井下 20104 综采工作面的运输
事故，造成一人死亡并瞒报事故。山西煤矿安全监察局临汾检察分局于 2014 年
6 月 30 日以“（临）煤安监临罚字[2014]第 2317 号”《行政处罚决定书》给予中
煤华晋事故罚款人民币二十万元和瞒报事故罚款二百万元。以“（临）煤安监临
罚字[2014]第 2318 号”《行政处罚决定书》给予事故相关责任人合计三十七万元
行政处罚。
因中煤华晋王家岭矿 20107 综采工作面上隅角瓦斯传感器安设位置不当，
2014 年 6 月 30 日，山西煤矿安全监察局临汾检察分局以“（临）煤安监临罚字[2014]
第 2319 号”《行政处罚决定书》给予中煤华晋行政处罚二百万元罚款，给予矿长
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三万元罚款。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号），上述安全
事故属于一般事故，不属于重大安全事故。上述安全监察行政处罚事项不会对中
煤华晋的持续经营和本次重大资产重组工作造成实质性不利影响。临汾市央企驻
临煤矿安全监管中心出具证明文件进行了确认。
2、重大诉讼情况
2014 年 2 月，运城市中级人民法院受理运城聚晟能源有限责任公司诉中煤
华晋财产损害纠纷案件，案号（2014）运中商初字第 44 号。运城聚晟能源有限
责任公司诉称中煤华晋 2012 年 6 月在其建设用地范围内施工、挖桩坑，且中煤
华晋修建的桥墩已阻挡其铁路专用线正常延长改造，因延长改造导致其财产损失
2000 万元。诉讼过程中，运城聚晟能源有限责任公司对本案所涉及土地另案提
起确权行政诉讼。运城市中级人民法院因行政案件未结案,于 2014 年 11 月 18 日
裁定本案中止审理。
上述案件的基本情况为：
2014 年 2 月 26 日，运城聚晟能源有限责任公司向运城市中级人民法院提出
民事诉讼状，认为中煤华晋铁路线建设过程中阻挡了其铁路专用线正常延长改造，
给对方造成损失，要求中煤华晋赔偿其损失 2,000 万元。2014 年 11 月 18 日，中
煤华晋接到运城市中级人民法院民事裁定书（2014 运中商初字第 44 号），运城
市中级人民法院在审理上述案件中，原告运城聚晟能源有限责任公司对该案涉及
土地提起确权行政诉讼一案尚未审结，由于该行政诉讼案审理结果是本案审理依
据。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第五项之规定，
裁定本案中止审理。
中煤华晋就建设铁路专用线问题于 2010 年 7 月 8 日与河津市人民政府签订
了《王家岭煤矿建设项目铁路专用线用地包干协议》，协议明确河津市人民政府
负责中煤华晋铁路专用线建设用地征地、出让、拆迁过程中的一切工作及问题处
理，征地及拆迁工作完成后，河津市人民政府及时为中煤华晋办理土地使用权证
及其他相关证书手续。2013 年 3 月 2 日，河津市国土资源局为中煤华晋办理了
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
河国用（2013）第 43 号土地使用权证书并附王家岭煤矿项目土地勘测定界技术
报告书，该土地使用权证书明确了中煤华晋铁路专用线使用地范围及独占地面积，
该土地使用权证书与运城聚晟能源有限责任公司合法拥有土地使用权证书的土
地不存在交叉重叠。
基于以上分析，由于中煤华晋铁路线建设过程中与当地政府签订了用地相关
手续，并依法取得土地使用权证书，且与起诉人合法拥有土地使用权证书的土地
并不存在重叠问题，因此发行人判断，上述诉讼给发行人造成实质性损害的风险
较小。因此目前未计提预计负债。
2015 年 2 月 9 日，原告运城聚晟能源有限责任公司向运城市中级人民法院
提出变更诉讼请求申请书，将原诉讼请求第一项“判决被告赔偿原告损失 2,000
万元”变更为“判决被告赔偿原告损失 30 万元”，其变更理由是认为中煤华晋铁路
专用线的桥墩阻挡其铁路专用线的正常延长改造。中煤华晋已经收到相关传票，
此案目前恢复审理，但尚未开庭。
基于以上对事实依据的分析，同时原告已经将诉讼金额降低至 30 万元，上
述诉讼案件不会对标的公司的盈利能力造成重大影响。在本次重组过程中，未考
虑上述诉讼对交易作价的影响。同时根据本次重组方案的安排，山焦集团将依据
资产评估的相关盈利预测假设数据，对标的公司 2016 年至 2018 年期间的年度业
绩做出承诺，因此即使发生相关诉讼造成中煤华晋承担一定金额损失，山焦集团
也将通过业绩承诺来确保本次交易定价不受影响，确保山焦股份及其全体股东的
利益不受损害。
2016 年 5 月 4 日，中煤华晋接到运城市中级人民法院民事裁定书（2016 晋
0882 民初 194 号），原告运城聚晟能源有限责任公司于 2016 年 5 月 4 日向本法
院提交了中止诉讼申请书。由于运城聚晟能源有限责任公司向河津市国土资源局
提交说明被告中煤华晋是否占用该公司土地的《工业用地确权申请书》确权未果，
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条的规定，裁定结果为本案中止
诉讼。
综合以上案情进展可以判断，上述诉讼不会对中煤华晋造成重大影响。
106
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、 中煤华晋最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
中煤华晋最近十二个月内不存在重大资产收购出售事项。
六、 中煤华晋最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关
作价及其评估
中煤华晋最近三十六个月内的增资和股权转让事项中不涉及公司整体价值
评估事项，具体情况见本节“一、中煤华晋基本情况”之“（二）历史沿革”。
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第五节 标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2015 年 12 月 31 日为预评估基准日对中煤华晋股东权益的市场
价值进行了预评估。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披
露预估值，与最终经具有证券业从业资格的资产评估机构出具的经备案的评估结
果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券业从业资格的资
产评估机构出具的经备案的评估报告为准，最终交易价格以经具有证券从业资格
的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为准。本次评估报告结
果尚需取得国有资产监督管理部门备案、本公司股东大会决议通过、中国证监会
核准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、 标的资产价值预估作价情况
截至本预案出具日，评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日对中煤华晋股
东权益价值进行了预评估。截至本次交易拟定的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
中煤华晋账面净资产为 617,294.24 万元（母公司数据），股东全部权益预评估价
值为 913,203.21 万元，增值额为 295,908.97 万元，增值率为 47.94%。
二、 本次预评估方法
（一）本次预评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
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《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，由于市场
上无法找到同类企业交易案例，故选择资产基础法、收益法进行评估。
（二）本次预估假设
1、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设；2、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市
场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机
会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；3、假
设企业纳入本次评估范围内的资产产权清晰； 4、假设企业本次评估所提供的资
料真实、完整、准确；5、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、
经济和社会环境无重大变化；6、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策无重大变化。
（三）收益法预估技术思路
根据公司未来预期收益，按适当的折现率将其折算为现值，并以此确定企业
股权的评估价值。
1、评估模型：
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价
值+未合并子公司投资
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
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其中：付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短
期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
3、在企业整体价值中的各项组成部分：
(1)经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量(终值)现值：
=
P= (1 + )
=1
式中：
P:评估基准日的企业营业性资产价值
:企业未来第 t 年预期自由净现金流
:折现率
t:收益预测年份
n:收益预测期。
(2)预测期的确定
山西中煤华晋目前正常生产经营，本次评估的预测期为依据其目前国土资源
部核定的资源储量、目前动用储量以及其设计生产能力等情况所确定的煤矿的
尚可开采年限。
(3)收益期的确定
本次委估企业为以煤炭生产为主的工业企业。煤炭资源的不可再生性，致使
该企业的经营期限由矿井的服务年限决定。矿井服务年限计算公式：
T = Q/(A K)
式中：
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T：矿井服务年限
Q: 可采储量
A：矿井生产能力
K：储量备用系数。
由于“初步设计”考虑本井田的煤层赋存条件及水文地质条件，本次评估储量
备用系数 K 按“初步设计”采用设计值设计储量备用系数。
根据上述确定的本矿区的评估用可采储量、矿山生产能力和储量备用系数代
入公式后求得合理的矿山服务年限：
T =开采储量/产能/设计储量备用系数＝年限
(4)自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本
性支出-营运资金追加额
(5)终值的确定
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价
值+未合并子公司投资
(6)年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流
量折现时间均按年中折现考虑。
(7)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(“WACC”) ，WACC 模型公式为：
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r = + (1 )
+ +
其中：
：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
：债务资本成本
t：所得税率 。
其中计算权益资本成本 时：
= 1 + +
：无风险报酬率；
: 企业风险系数
：市场风险溢价
：企业特定风险调整系数
(8)未合并子公司投资的确定
未参与收益成本预测的未合并子公司投资价值。
(9)溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要采用成本法确定评估值。
(10)非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用成
本法确定评估值。
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（四）资产基础法预估技术思路
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、
其他应收款及存货。
（1）货币资金，包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、
银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确
定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对
于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料
和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款
人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的
款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零
值计算。
（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那
些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其
评估值为零。
（4）存货主要为在库周转材料，周转材料根据清查核实后的数量乘以现行
市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，采
用成本法得出各项资产的评估值。
2、机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估，部分采用市场法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
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（1）重置全价的确定
对于需要安装的设备：
重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+其他费用+资金成本--
设备购置价可抵扣的增值税-运输费可抵扣的增值税
对于不需要安装的设备：
重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价可抵扣的增值税-运输费可抵扣
的增值税
对于车辆：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照费-可抵扣增值税
(车辆购置税=不含税售价×10%)
对于其他设备主要从市场及网上收集查询设备价格来确定重置全价，一般不
含运杂费。对于老旧的电子设备以市场二手设备价格进行评估。
①设备购置价的确定
国产电力专用设备价格通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关
报价资料上查找现行市场价格以及参考企业最近购置设备的合同价格确定。
通用设备主要依据《2015 中国机电产品报价手册》和通过市场询价获取设
备最新市场成交价格予以确定。
运输车辆参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格予
以确定。
②设备运杂费的确定
国内设备运杂费的确定依据水电水力规划设计总院 2007 年 8 月发布的《风
电场工程可行性研究报告设计概算编制办法及计算标准》。设备运杂费，分主要
设备和其他设备，均按占设备购置价的百分率计算。计算公式：
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设备运杂费=设备购置价×(铁路运杂费率+公路运杂费率)
如果设备报价为到场价，则不再单独计算运杂费。
③设备基础费的确定
依据机器设备砌筑基础工程的工程量以及相关材料等信息,参照相关电力定
额测算得出。
④安装工程费的确定
根据对风电设备安装历史成本的调查，结合同行业安装费水平，并结合水电
水利规划设计总院《风电场工程概算定额》(2007 年版)确定安装费。
⑤其他费用的确定
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
⑥资金成本的确定
资金成本根据项目合理建设工期，按照现行贷款利率以设备购置费、建筑安
装工程费、其他费用三项之和为基数确定。以建设工期内均匀投入、单利计算。
⑦设备购置价中可抵扣的增值税
根据财政部财税[2008]170 号文件相关规定，计算其可抵扣的增值税。
（2）综合成新率的确定
①机器设备：
对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅
有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维
护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设
备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，确定设备尚可使用
年限。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
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②电子设备：
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率。计算公式如下：
综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
③车辆：
对于营运车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用
年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公
式为：
年限成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限)×100%
行驶里程法成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行
调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、
使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法成新率）×50%+观察法成新
率×50%
对于小型非营运车辆，主要依据国家新颁布的车辆强制报废标准，以车辆行
驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
3、房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对
自建的房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一
评估的，采用市场法进行评估
（1）成本法：
116
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成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
A．建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程建筑结算工程量，根
据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费
用等，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
B．前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
C．资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总
和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率
×1/2
②综合成新率的确定
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
117
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式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用
年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护
状况等综合确定。
对于与煤炭生产密切相关的房屋建(构)筑物，当矿井剩余生产服务年限短于
尚可使用年限时，按矿井剩余服务年限确定其尚可使用年限。
（2）市场法：
市场法是指将待估房地产与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算待估房地产的客观合
理价格或价值的方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
搜集交易实例→选取可比实例→建立比较基准→进行交易情况修正→进行
交易日期修正→进行区域因素修正→进行个别因素修正→求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的单价×交易情况修正系数
×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。
4、在建工程
在建工程本次采用成本法评估，其具体评估方法如下：
(1)纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项
目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在
重复计价的情况下，在核实后账面价值的基础上考虑适当的资金成本作为评估值，
否则按零值处理。
(2)未完工项目
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对于本次开工时间距基准日半年以上的在建项目，由于以上在建项目后期的
一系列实体工程和相关费用均在中电投乌拉特新能源有限公司体现和反映，在建
工程的账面余额实际为在建工程投资款，在核实后账面价值的基础上考虑适当的
资金成本作为评估值。
5、无形资产
(1)无形资产-土地使用权
本次预估根据国昇元出具的土地预估价结论进行汇总。
(2) 无形资产-临时用地费,
对于企业在无形资产核算的临时用地费,其实质为长期待摊费用，本次参照
长期待摊费用的思路进行评估，临时用地评估值=临时用地费的原始入账价值×
尚可占用年限/全部占用年限；
(3)无形资产-采矿权：
本次预估根据山西儒林出具结论进行汇总。
(4)无形资产-其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。
对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为
评估值；
对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
6、负债
负债主要包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债，非流动
负债包括长期借款、其他非流动负债。
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三、 预估结果
(一)资产基础法预评估结果：
在企业持续经营和公开市场的假设前提下，截止评估基准日中煤华晋评估基
准日总资产账面价值 1,160,602.01 万元，预评估价值为 1,456,510.99 万元，增值
额为 295,908.97 万元，增值率为 25.50%；总负债账面价值为 543,307.77 万元，
预评估价值为 543,307.77 万元，预评估无增减值；股东全部权益账面价值为
617,294.24 万元，股东全部权益预评估价值为 913,203.21 万元，增值额为
295,908.97 万元，增值率为 47.94 %（上述账面价值均为中煤华晋母公司账面价
值）。
1、中煤华晋母公司资产基础法的预评估情况
评估基准日：2015 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 201,147.41 201,540.25 392.84 0.20
非流动资产 2 959,454.60 1,254,970.74 295,516.14 30.80
其中：长期股权投资 3 158,863.57 242,399.68 83,536.11 52.58
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 477,093.43 438,045.76 -39,047.67 -8.18
在建工程 6 1,498.25 1,498.25 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 186,322.27 437,350.89 251,028.61 134.73
其中：土地使用权 9 31,798.78 34,573.36 2,774.58 8.73
其他非流动资产 10 135,677.08 135,676.17 -0.91 0.00
资产总计 11 1,160,602.01 1,456,510.99 295,908.97 25.50
流动负债 12 242,875.15 242,875.15 0.00 0.00
非流动负债 13 300,432.62 300,432.62 0.00 0.00
负债总计 14 543,307.77 543,307.77 0.00 0.00
股东全部权益 15 617,294.24 913,203.21 295,908.97 47.94
山焦集团持有 49%股权价值 16 302,474.18 447,469.57 144,995.40 47.94
其中评估增值幅度较大的资产科目包括长期股权投资、无形资产：
中煤华晋母公司长期股权投资增值幅度达到 52.58%，是因为长期股权投资
中涉及的华宁焦煤采矿权评估增值较大导致其公司总体价值评估增值较大。
120
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中煤华晋母公司无形资产增值幅度达到 134.73%，是由于基准日王家岭矿的
采矿权的市场价值与企业按照国土资源部门核定的资源价款金额有较大幅度增
值，同时基准日土地市场价格与企业实际缴纳土地出让价相比有一定幅度的上涨
导致土地评估增值。
2、韩咀煤业资产基础法的评估情况
评估基准日：2015 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 16,699.96 16,699.96 0.00 0.00
非流动资产 2 269,449.99 269,844.27 394.27 0.15
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 1,226.81 1,851.68 624.86 50.93
在建工程 6 169,103.97 155,551.03 -13,552.93 -8.01
油气资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 96,506.38 109,838.01 13,331.63 13.81
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 2,612.83 2,603.55 -9.29 -0.36
资产总计 11 286,149.95 286,544.23 394.27 0.14
流动负债 12 51,559.53 51,559.53 0.00 0.00
非流动负债 13 115,143.38 115,143.38 0.00 0.00
负债总计 14 166,702.91 166,702.91 0.00 0.00
股东全部权益 15 119,447.04 119,841.31 394.27 0.33
韩咀煤业固定资产出现 50.93%的增值幅度的原因是：房屋建筑物和 2011
年前机器设备的账面值以资源整合时评估净值入账，本次评估时按照重置成本法
对其进行评估；本次评估采用的经济耐用年限长于企业所采用的折旧年限，是固
定资产本次评估增值的主要原因。
韩咀煤业无形资产出现 13.81%的增值幅度的原因是：基准日采矿权的市场
价值与企业历史年度在一级市场按照政府规定的征收标准所缴纳的款项相比有
一定幅度的增值，是造成采矿权本次评估增值的主要原因。
3、华宁焦煤资产基础法的评估情况
评估基准日：2015 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
项目 序号 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
121
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A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 58,856.93 58,974.42 117.48 0.20
非流动资产 2 187,980.54 504,442.69 316,462.15 168.35
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 113,821.53 130,358.01 16,536.48 14.53
在建工程 6 6,040.06 6,055.72 15.67 0.26
油气资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 62,827.13 362,737.13 299,910.01 477.36
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 5,291.82 5,291.82 0.00 0.00
资产总计 11 246,837.47 563,417.11 316,579.64 128.25
流动负债 12 87,119.71 87,119.71 0.00 0.00
非流动负债 13 60,656.31 60,656.31 0.00 0.00
负债总计 14 147,776.01 147,776.01 0.00 0.00
股东全部权益 15 99,061.46 415,641.10 316,579.64 319.58
华宁焦煤固定资产出现 14.53%增值幅度的原因是：部分房屋类资产和井巷
工程账面值是按 2010 年资产整合时的评估净值入账，本次按照重置成本法对其
重新进行评估；基准日的劳动力、定额中劳动力、材料、机械设备与土建类资产
建造时劳动力、材料、机械设备的价格相比均有一定幅度的上涨；本次评估采用
的经济耐用年限长于企业所采用的折旧年限。以上因素是造成固定资产本次评估
增值的主要原因。
华宁焦煤无形资产出现 477.36%增值幅度的原因是：基准日采矿权的市场价
值与企业历史年度在一级市场按照政府规定的征收标准所缴纳的款项相比有较
大幅度的增值，是造成采矿权本次评估增值的主要原因。
(二)收益法评估结果
中煤华晋截止评估基准日总资产账面价值为 1,160,602.01 万元，总负债为
543,307.77 万元，股东全部权益价值 617,294.24 万元，收益法评估后的股东全部
权益预评估价值为 835,194.21 万元，增值额为 217,899.97 万元，增值率为 35.30%。
(三) 评估结论
本次交易拟选用资产基础法评估结果作为对价基础，根据资产基础法预评结
果，山焦集团公司持有的山西中煤华晋能源有限责任公司 49%的股权预评估值
447,469.57 万元。
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四、 采矿权评估
本次交易中标的公司的采矿权价值，由山西儒林对采矿权单独进行了评估。
截至本预案出具日，山西儒林以 2015 年 12 月 31 日为基准日对中煤华晋所持有
的王家岭煤矿采矿权、韩咀煤业煤矿采矿权、华宁焦化煤矿采矿权进行了预评估。
截至本次交易拟定的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，王家岭煤矿采矿权核定价
款的保有的煤炭资源的预评估价值为 401,905.89 万元，韩咀煤业煤矿采矿权采矿
权核定价款的保有的煤炭资源的预评估价值为 109,838.01 万元，华宁焦化采矿权
核定价款的保有的煤炭资源的预评估价值为 360,520.05 万元。
（一）王家岭煤矿
1、评估方法：折现现金流量法
依据《中国矿业权评估准则》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查
阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟
建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产
矿山采矿权评估。
鉴于：（1）评估对象为赋存稳定的煤炭大型矿床，经过历次勘查，勘查程
度已达详查以上，已详细探明了地质构造、开采技术条件和资源储量，“储量核
实报告”已通过审查并备案，资源储量具有较高的可靠性；（2）经山西省矿业联
合会技术服务中心的评审通过的“开发利用方案”,其基本技术经济参数可供评估
参考利用；（3）企业财务较健全，可提供评估所需的经济技术参数，“王家岭煤
矿”其未来预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币计
量，且预期收益年限可以确定，矿井基本技术水平和当前煤炭市场行情易于掌握，
能满足采用折现现金流量法评估的要求。
据此，依据《中国矿业权评估准则》，选择“折现现金流量法”对此采矿权进
行评估。其计算公式为：
1
P= ( )
(1 + )
t=1
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式中：
P：采矿权评估价值
: 年现金流入量
: 年现金流出量
( ): 年净现金流量
: 折现率
t: 年序号（i=1，2，3，……n）
: 评估计算年限。
2、评估结果
经评估人员现场调查和市场分析，参照按照矿业权评估的原则和程序，选取
适当的评估方法和评估参数，经过认真评定估算，王家岭采矿权核定价款的保有
的煤炭资源于 2015 年 12 月 31 日的预评估价值为人民币 401,905.89 万元。
（二）韩咀煤业煤矿
1、评估方法：折现现金流量法
依据《中国矿业权评估准则》（2008）《收益途径评估方法规范》
（CMVS12100-2008）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿
权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；适用于拟建、
在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山
采矿权评估。
鉴于：（1）评估对象为赋存稳定的煤炭大型矿床，经过历次勘查，已详细
探明了地质条件和资源状况，“储量核实报告”已通过审查并备案，资源储量具有
较高的可靠性；（2）经山西省煤炭工业厅批复的“初步设计”，其基本技术经济
参数可供评估参考利用。总之，“韩咀煤矿”其未来预期收益及获得未来预期收益
所承担的风险可以预测并可以用货币计量。且预期收益年限可以确定，山西省内
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
同类型矿井较多，矿井基本技术水平和当前煤炭市场行情易于掌握。能满足采用
折现现金流量法评估的要求。
据此，依据《中国矿业权评估准则》，选择“折现现金流量法”对此采矿权进
行评估，其计算公式见本节“四、采矿权评估”之“（一）王家岭煤矿”中“1、评估
方法：折现现金流量法”。
2、评估结果
经评估人员现场调查和市场分析，参照按照矿业权评估的原则和程序，选取
适当的评估方法和评估参数，经过认真评定估算，韩咀煤业煤矿采矿权核定价款
的保有的煤炭资源于 2015 年 12 月 31 日的预评估价值为人民币 109,838.01 万元。
（三）华宁焦煤煤矿
1、评估方法：折现现金流量法
依据《中国矿业权评估准则》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查
阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟
建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产
矿山采矿权评估。
鉴于：（1）评估对象为赋存稳定的煤炭大型矿床，经过历次勘查，勘查程
度已达详查以上，已详细探明了地质构造、开采技术条件和资源储量，“储量核
实报告”已通过评审并备案，资源储量具有较高的可靠性；（2）经山西省地质矿
产科技评审中心评审通过的“开发利用方案”,其基本技术经济参数可供评估参考
利用；（3）企业财务较为健全，可提供评估所需的经济技术参数。据此，华宁
煤矿其未来预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币
计量，且预期收益年限可以确定，山西省内同类型矿井较多，矿井基本技术水平
和当前煤炭市场行情易于掌握，能满足采用折现现金流量法评估的要求。
据此，依据《中国矿业权评估准则》，选择“折现现金流量法”对此采矿权进
行评估，其计算公式见本节“四、采矿权评估”之“（一）王家岭煤矿”中“1、评估
方法：折现现金流量法”。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、评估结果
经评估人员现场调查和市场分析，参照按照矿业权评估的原则和程序，选取
适当的评估方法和评估参数，经过认真评定估算，华宁焦煤煤矿采矿权核定价款
的保有的煤炭资源于 2015 年 12 月 31 日的预评估价值为人民币 360,520.05 万元。
五、 资产评估过程中相关问题的说明
（一）选择基础资产法作为作价依据的合理性分析
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得
途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能
力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
一方面当前我国煤炭行业处于行业低谷，国内煤炭产能过剩，呈现供大于求
的态势。2016年2月初国务院发布煤炭行业去产能意见后，煤炭行业去产能已经
进入实质推进阶段。截至目前已经有八个省份出台了煤炭行业去产能方案。国家
也在积极采取限产能、去库存等措施努力扭转煤炭行业供大于求的局面，以使得
市场供需基本平衡，产业结构得到优化。煤炭行业作为周期性行业，具备回暖、
复苏的外部条件，但同时煤炭行业何时复苏，其进程的快慢具有较大不确定性，
由此对企业的未来收益产生直接影响，进而影响收益法评估结果；
另一方面，目标企业属于重投资的传统能源行业，生产设施投资比例占总资
产比例比较大。基础生产设施投资规模、质量在一定程度上决定着企业价值。中
煤华晋是中煤股份控股的二级骨干企业，现有煤矿3座，设计生产能力1020万吨，
王家岭矿区是由600万吨/年煤矿、600万吨/年选煤厂、2×5万KW综合利用电厂和
14公里铁路专用线构成的国家和山西省煤炭工业循环经济示范园区。目标企业资
产规模大，资产质量高。
此外，从近年来A股上市公司收购煤炭企业资产的一些重组案例来看，交易
对价普遍选择资产基础法。
序号 收购/出售方 交易标的 交易对价依据
1 新疆百花村股份有限公司 新疆大黄山豫新煤业有限责 资产基础法
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
任公司 51%的股权
山西美锦集团东于煤业有限
2 山西美锦能源股份有限公司 资产基础法
公司东于煤业 100%的股权
山西汾西太岳煤业股份有限
3 山西美锦能源股份有限公司 资产基础法
公司 76.96%的股权
沈阳焦煤股份有限公司 100%
4 辽宁红阳能源投资股份有限公司 资产基础法
的股权
山西沁源康伟森达源煤业有
5 永泰能源股份有限公司 资产基础法
限公司 49%的股权
山西灵石银源华强煤业有限
6 永泰能源股份有限公司 资产基础法
公司 49%股权
基于以上分析，在资产基础法评估中已经对企业的单项资产和负债采用适当
的方法进行了评估，能够完整反映企业价值。相对于收益法因未来行业回暖时间
等不确定性的影响，资产基础法评估中所采用的参数、数据等质量更高。采用资
产基础法的评估结果相对更具可信性和合理性，因此本次评估结论采用资产基础
法评估结论。
（二）标的资产是否存在经济型贬值及其对评估值的影响
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
主要表现为运营中的设备利用率下降，甚至闲置，并由此引起设备的运营收益减
少。经济经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损
失。主要表现为运营中的设备利用率下降，甚至闲置，并由此引起设备的运营收
益减少。经济性贬值额主要根据产品销售困难、开工不足或停止生产形成资产闲
置等因素确定。资产使用基本正常时不计算经济性贬值。
尽管目前煤炭行业整体面临行业产能过剩，价格低位运行的特点，但对于本
次被评估单位中煤华晋，从历史年度看，企业的实际生产能力均已基本达到其已
经投产的核定产能，由于中煤华晋矿区煤质较好，地理位置优越并拥有铁路线，
供应客户比较稳定，产品无积压，目前不存在产能利用率不足、产品销售困难的
情形，其资产使用基本正常，资产不存在闲置。
随着国家煤炭行业供给侧改革的实施，煤炭行业过剩产能将得到有效化解,
市场供需基本平衡,产业结构得到优化。标的公司作为国有大型煤炭企业，在行
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业本轮去产能的政策推动中处于优势地位，在目前煤炭行业低谷期仍然保持较好
的盈利能力，长期来看标的公司不会出现产品销售困难、开工不足或停止生产形
成资产闲置等因素导致的资产闲置情形。
鉴于以上原因，本次评估未考虑经济性贬值对评估值的影响。
（三）本次交易作价是否考虑少数股权折价的影响
本次交易标的中煤华晋的全部股权价值为 913,203.21 万元，由于山焦集团持
有中煤华晋 49%的股权，根据公式 49%股权价值＝股东全部权益评估值×49%，
山焦集团持有的中煤华晋 49%的股权评估值 447,469.57 万元。
由于市场关于少数股权折价缺乏统一标准和认定证据，没有足够丰富的相关
市场交易统计资料，因此本次评估未考虑少数股权折价对评估值的影响。从近期
市场案例来看，天音通信控股份有限公司拟收购天音通信有限公司 30%股权项目、
中利科技集团股份有限公司拟发行股份购买国开金融有限责任公司等持有的中
利腾晖光伏科技有限公司少数股权项目等市场重组案例中，均未考虑少数股权折
价因素的影响。
同时，根据中煤华晋的股权架构来看，山焦集团持有 49%的股份，根据《公
司章程》的规定，中煤华晋制定利润分配方案、增加或减少注册资本、公司合并
分立、公司对外担保、对外投资、对外融资及资产重组等重大事项，均需要中煤
华晋三分之二以上股东审议通过。在其董事会九名成员组成中，山焦集团及焦煤
集团拥有四席，在监事会成员中拥有两名监事会成员的提名权。山焦集团能够在
中煤华晋的日常经营活动中发挥重大影响，从而确保山焦集团作为股东的利益得
到有效维护。
此外，本次交易作价处于合理区间，低于同行业二级市场平均市盈利水平和
一级市场交易定价水平，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
综合以上分析，在本次资产评估过程中，不考虑少数股权折价对评估值的影
响。
（四）采矿权价款分期缴纳对估值的影响
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）华宁矿的采矿年限的具体假设时间以及采矿权价款未缴纳对估值的影
响
根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于2012年12月5日签署的
《采矿权价款缴纳合同》（乡煤采缴字[2012]28号），采矿权价款为62,734.142万
元，按十年分期缴纳，截止目前，已按期缴纳采矿权价款29,471.142万元。2016
年尚需缴纳5,575万元，2017年至2020年每年尚需缴纳5,575万元，2021年缴纳
5,388万元。分期缴纳的安排不影响华宁焦煤合法拥有采矿许可。
本次采矿权预评估中，华宁煤矿下属崖坪矿的采矿年限假设为2016年1月至
2043年6月底。该年限是基于经核定采矿权价款的煤炭资源可采储量与华宁矿的
生产能力计算得出的服务期限，上述服务期限是依据《中国矿业权评估准则》的
有关规定计算的，采矿权评估基于标的公司持续获得采矿许可的假设，与目前标
的公司持有采矿权许可证的期限没有必然联系。
针对截至2015年12月31日华宁焦煤尚未缴纳的采矿权价款，在华宁焦煤财务
报表确认为应付采矿权资源价款，体现为华宁焦煤公司负债。在本次资产评估过
程中，标的公司股权价值的总体评估结果中已经扣除了上述负债，考虑了未来其
可能的经济利益流出事项，不存在因为分期缴纳资源价款而导致评估值不公允的
情况。
（2）韩咀矿采矿权价款未缴纳对估值的影响
根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于2012年12月5日签署的
《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，采矿权价款为30,128.187万
元，按十年分期缴纳，截止目前，已按期缴纳采矿权价款18,128.187万元。2017
年至2020年期间，韩咀煤业尚需每年缴款采矿权价款3,000万元。分期缴纳安排
不影响韩咀煤业合法拥有采矿许可。
本次资产评估基于韩咀煤业持续获得采矿许可的假设。针对截至2015年12
月31日公司尚未缴纳的采矿权价款，在韩咀煤业财务报表确认为应付采矿权资源
价款，体现为韩咀煤业负债。在本次资产评估过程中，标的公司股权价值的总体
129
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
评估结果已经扣除了上述负债，考虑了未来可能的经济利益流出事项，不存在因
为分期缴纳资源价款而导致评估值不公允的情况。
六、 标的资产同行业可比上市公司和可比交易的估值情况对比分
析
（一）本次交易的估值水平
标的公司中煤华晋的全部权益账面价值为 617,294.24 万元，股东全部权益预
评估价值为 913,203.21 万元，增值额为 295,908.97 万元，增值率为 47.94 %。按
照中煤华晋的 2015 年度归属于母公司股东的净利润和本次交易的预评估值计算，
本次交易标的市盈率水平为 14.75 倍。
（二）同行业上市公司估值情况
中煤华晋从事行业为煤炭开采行业，根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引》（证监会公告[2012]31 号），中煤华晋属于“B 采矿业”下的“06 煤炭开
采和洗选业”。在此选用证监会“煤炭开采和洗选业”进行比较，其估值情况如下：
证券简称 市盈率 PE(TTM)
靖远煤电 54.43
新大洲 A 67.58
露天煤业 25.17
兰花科创 62.87
永泰能源 98.67
兖州煤业 63.98
中国神华 18.57
潞安环能 43.39
平均值 54.33
注：上述市盈率以 2016 年 4 月 19 日收盘价计算；已经剔除负数和超过 100 倍的异常数据情
况。数据来源 wind 资讯。
煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常样本后的平均市盈率为 54.33 倍。本
次交易中，中煤华晋 49%股权的对应预估市盈率为 14.75 倍，显著低于行业平均
水平区间。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的中煤华晋的 49%
股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市
130
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司及其现有股东合法权益的情形。
（三）可比交易的估值情况
通过选取近年来 A 股市场部分煤炭行业并购重组的案例，对可比交易估值
情况分析如下：
单位：万元
序 评估增
收购/出售方 交易标的 评估基准日 账面价格 评估价格
号 值率
新疆大黄山豫新
新疆百花村股 2015 年 12
1 煤业有限责任公 7,130.19 12,739.32 78.67%
份有限公司 月 31 日
司 51%的股权
山西美锦集团东
山西美锦能源 于煤业有限公司 2014 年 6 月
2 19,999.73 193,259.62 866.31%
股份有限公司 东于煤业 100% 30 日
的股权
山西汾西太岳煤
山西美锦能源 2014 年 6 月 1637.24
3 业股份有限公司 16,709.60 290,286.21
股份有限公司 30 日 %
76.96%的股权
辽宁红阳能源 沈阳焦煤股份有
2014 年 9 月
4 投资股份有限 限公司 100%的 305,429.56 595,137.74 94.85%
30 日
公司 股权
山西沁源康伟森
永泰能源股份 2012 年 12
5 达源煤业有限公 57,600.62 97,306.37 68.93%
有限公司股权 月 31 日
司 49%的股权
山西灵石银源华
永泰能源股份 2012 年 12
6 强煤业有限公司 14,678.80 106,494.80 625.50%
有限公司 月 31 日
49%股权
平均估值增值率 561.92%
（数据来源:wind 资讯）
本次交易标的为中煤华晋 49%的股权增的预估评估增值率为 47.94 %，低于
行业平均水平区间及所有被选择案例的评估增值率。
综合以上同行业上市公司估值情况和可比交易案例评估增值情况来看，本次
标的资产的预估作价是合理的，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 支付方式
一、 本次交易中支付方式概况
本次交易中，支付方式包括发行股份购买资产及支付现金购买资产。
根据中煤华晋 49%股权 447,469.57 万元的预估值，山西焦化拟通过发行股份
方式支付对价金额为 387,469.57 万元，通过现金方式支付对价金额为 60,000 万
元。
二、 发行股份基本情况
（一）定价原则
本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日调整为公司第七届董
事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）。
在公司召开第七届董事会第九次会议首次审议发行方案时，采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作
为发行价格。自公司股票于 2016 年 4 月 27 日复牌以来，截至本次停牌前，受各
方面因素影响，公司股价波动较大，期间累计涨幅达到 39.14%，高于同期间内
上证综合指数（代码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然
气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次价格
调整事项的董事会决议公告日之前公司股价波动情况、本次重大资产重组的标的
资产评估作价的基准日并未发生变化等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与
交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次
会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）前 120 个交易日公司股票均价（董事
会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日
股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%，按照
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上述原则计算的发行价格为 6.44 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。 按照上述计算方法 和股份方式支付的预估对价 金额
387,469.57 万元计算，本次山西焦化将向山焦集团发行股份数量为 601,660,823
股，占发行后上市公司总股本的 39.30%（考虑配套融资的情况下）。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，山西焦化如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
（五）股份锁定情况
本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结
束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价
的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本
次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。
（六）发行前后的股本结构变化
根据拟注入资产的预估值 447,469.57 万元以及股份支付、现金支付对价的方
案安排，并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产，以 7.34 元/股发行股份配套
融资 120,000 万元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易后
本次交易前
公司股东 配套融资前 配套融资后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
山焦集团 108,867,242 14.22% 710,528,065 51.96% 710,528,065 48.89%
西山煤电 88,045,491 11.50% 88,045,491 6.44% 88,045,491 6.06%
认购配套
融资的投 - - - - 163,487,738 5.91%
资者
其他股东 568,787,267 74.28% 568,787,267 41.60% 568,787,267 39.14%
合计 765,700,000 100.00% 1,367,360,823 100.00% 1,530,848,561 100.00%
（注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限 120,000 万元，发行股份购
买资产的股票发行价格按照 6.44 元/股计算，配套募集资金的股票发行价格 7.34 元/股计算。）
本次重组及配套融资完成后，山焦集团直接持有上市公司 710,528,065 股，
持股比例为 48.89%，交易完成后，山焦集团仍然为上市公司控股股东。焦煤集
团通过山焦集团持有上市公司 710,528,065 股的股份，通过西山煤电持有上市公
司 88,045,491 股的股份，合计间接持有上市公司 798,573,556 股，持股比例为
54.95%，焦煤集团仍然为上市公司的间接控股股东，山西省国资委仍然为上市公
司实际控制人。
本次发行股份不会导致上市公司控制权的变化。
（七）过渡期安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从
业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会
或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生
的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦
集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式
向上市公司补足。
（八）发行股份购买资产的发行价格调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项
停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 3,084.46 点）跌幅超
过 10%。或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的
收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月
20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
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可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4）触发条件”中
A 或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开
董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在
不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董
事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
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第七节 募集配套资金
一、 本次交易中募集配套资金概况
本次配套募集资金总额不超过人民币 120,000 万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%。
二、 募集配套资金的股份发行情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日调整为公司
第七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日）。本次董事会确
定的最终发行股份购买资产的发行价格为 7.34 元/股，不低于公司第七届董事会
第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价的 90%。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价
格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
（四）发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有
发行对象均以现金认购股份。
（五）发行数量
募集配套资金金额和发行数量根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交
易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超
过 163,487,738 股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下
取整数精确至个位。）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（六）锁定期
本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
（七）募集配套资金的发行底价调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
经国有资产监督监管部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
A. 可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事
项停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 3,084.46 点）跌幅
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
超过 10%。或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的
收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月
20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4）触发条件”中
A 或 B 项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开
董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调
整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行底价
调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的
基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量），由董事会确定调整后的发行底价。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。
三、 募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 120,000 万元，扣除本次重组交易的中
介机构费用和其他相关费用后，集资资金净额中的 60,000 万元将用于支付收购
标的资产的现金对价，剩余不超过 60,000 万元用于偿还上市公司的银行贷款。
四、 募集配套资金的必要性
（一）支付本次交易的现金对价
139
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据重组方案及交易各方签署的协议，本次收购中煤华晋 49%股权需支付的
现金对价为 60,000 万元，而公司自有资金难以满足本次交易的现金支付需要，
通过配套融资有利于本次收购标的资产的顺利实施。
（二）支付本次重组及配套融资的中介机构费用及其他相关费用
除支付现金对价外，上市公司拟配套融资中不超过 60,000 万元用于支付本
次重组及配套融资的中介机构费用及其他相关费用，以及偿还银行贷款。
1、支付重组费用
本次配套募集资金部分用于支付重组费用。通过募集配套融资支付有利于减
少上市公司资金压力，提高上市公司的盈利能力。
2、偿还银行贷款
近年来，受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，导致钢铁产
能过剩，下游需求不足，煤焦市场持续低迷，公司的主要产品价格出现连续下跌，
经营业绩出现较大幅度下滑。在公司盈利能力下降的同时，公司的债务规模维持
在较高水平，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 75.71%（合并报
表口径），短期借款 15.92 亿元，长期借款 13.97 亿元，2015 年财务费用 19,644.89
万元。公司的资产负债率较高，有息负债规模较大，财务负担重。
与同行业上市公司相比，公司短期借款规模一直维持在较高的水平，导致短
期偿债能力较弱、财务风险较高。截至 2015 年三季度末，公司流动比率、速动
比率分别为 0.88 和 0.84，同期同行业可比公司平均水平分别为 1.20 和 0.95。截
至 2015 年三季度末，公司的资产负债率为 72.84%，同行业平均水平为 57.98%，
公司的偿债能力弱于同行业上市公司。（截至预案披露日大部分同行业上市公司
尚未公布年报，年度数据不具有可比性，因此以三季度数据分析）
公司偿债能力较弱、财务杠杆较高，高额债务产生的利息费用对盈利产生较
大的影响。以 2015 年末财务数据模拟计算，本次发行后公司流动比率、速动比
率分别升至 0.91 和 0.87，资产负债率大幅下降至 49.26%，有助于优化公司资本
结构、提高偿债能力。此外，若本次发行后偿还短期银行贷款 60,000 万元，以
年化 4.35%利率（参照当前 1 年以内期限贷款基准利率）计算，每年可节省财务
140
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
费用 2,610 万元。
综上所述，公司本次募集配套资金偿还银行贷款具有较强的必要性。
五、 配套融资未能实施的补救措施
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，
公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
141
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节 管理层讨论与分析
一、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，山西焦化所属行业为制造业
中的 C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。炼焦是将各种经过洗选的炼焦煤按
一定比例配合后，在焦炉内进行高温干馏的过程。炼焦业是钢铁工业重要的辅助
产业，主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。
通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋 49%的股权注入山西焦化。
中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备
修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西
焦化所属炼焦行业的上游行业。本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的参
股公司，山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公
司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高
效的特大型现代化矿区。中煤华晋 2014 年和 2015 年分别实现营业收入 34.50 亿
元、36.75 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 10.14 亿元、6.19 亿元。本
次交易完成后，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此，本次发行股
份及支付现金购买资金及配套募集资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质
量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险
能力，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料
和业务资料，在中煤华晋经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完
成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成评
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财
务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，发行人已收购控股股东山焦集团的焦化类经营资产，山焦
集团及其控制的其他企业未有与山西焦化从事相同、相似业务的情况，不构成同
业竞争。
本次交易完成前，发行人实际控制人焦煤集团控制的其他企业中，五麟煤焦、
西山煤气化、京唐焦化存在有少量、规模较小的焦化经营业务。2013 年 6 月，
山西焦炭集团整体划转至焦煤集团。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢京
唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西焦化存在少量
重叠情况，上述公司及业务与山西焦化存在潜在同业竞争情况。受焦化行业持续
低迷影响，上述公司财务状况恶化，经营困难，注入山西焦化将会加剧公司的亏
损面，不符合公司及股东的利益。针对上述情况，焦煤集团出具了新的承诺：在
集团内部山西焦炭集团、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、
业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策，相关企业经营情
况和财务状况好转，且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下，以山西
焦化股份有限公司为主导，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方
式将集团控制的山西焦炭集团、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关
资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部
焦化行业健康协调可持续发展。
本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的参股公司，公司的主营业务不因本
次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特
定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过
5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司外，本次交易不会新增其他关
143
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严
格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行
关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
根据拟注入资产的预估值 447,469.57 万元以及股份支付、现金支付对价的方
案安排，并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产，以 7.34 元/股发行股份配套
融资 120,000 万元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易后
本次交易前
公司股东 配套融资前 配套融资后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
山焦集团 108,867,242 14.22% 710,528,065 51.96% 710,528,065 48.89%
西山煤电 88,045,491 11.50% 88,045,491 6.44% 88,045,491 6.06%
认购配套
融资的投 - - - - 163,487,738 5.91%
资者
其他股东 568,787,267 74.28% 568,787,267 41.60% 568,787,267 39.14%
合计 765,700,000 100.00% 1,367,360,823 100.00% 1,530,848,561 100.00%
（注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限 120,000 万元，发行股份购
买资产的股票发行价格按照 6.44 元/股计算，配套募集资金的股票发行价格 7.34 元/股计算。）
由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为
山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。
（六）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公
司的参股公司。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目
核算，本次交易将大幅增加公司的总资产，不增加公司的总负债，公司资产负债
率将在本次交易完成后有所下降。
144
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司总资产为 142.07 亿元，总负债为 74.38
亿元，资产负债率为 52.35%。中煤华晋资产负债率低于山西焦化。截至本预案
出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或
有负债。
综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变
上市公司的负债结构。
二、 其他重要影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公
司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的
要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东
大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方
面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响，本次交易
不会对现有的法人治理结构产生影响。
三、 管理层关于标的资产行业发展情况的分析
（一）管理层关于标的资产所处煤炭行业的行业特点和经营情况的讨论与
分析
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 证监会公告[2012]31 号），
中煤华晋属于“B 采矿业”下的“06 煤炭开采和洗选业”。
1、我国煤炭行业产能分布
145
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据国土资源部《中国矿产资源报告（2015）》统计，我国煤炭查明资源储
量为 15,317 亿吨。其中炼焦煤占全国保有煤炭资源储量 36%，储量较少且优质
资源稀缺的炼焦煤资源分布不均衡，主要集中在华北和华东，其中山西省炼焦煤
种资源储量最大。
我国煤炭产区主要集中在北方地区，秦岭-淮河以北地区煤炭产量占全国总
产量的 75%以上，煤炭产能达到亿吨以上的省份包括内蒙古、山西、陕西、河南、
山东、安徽、黑龙江、河北、贵州、四川和辽宁十一个省区，其中山西、内蒙古
是中国较大的产煤省区，年均产量达 9 亿吨以上。根据国家能源局的数据，截至
2015 年 6 月，包括新疆生产建设兵团在内的 26 个省级行政单位煤炭产能统计结
果显示，我国采矿许可证和安全生产证齐全的煤矿共计 6,588 处，产能合计 34.19
亿吨。其中，山西、内蒙古和陕西位列前三，产能占比达 56.1%。8 个主要产煤
省份煤矿个数总计占比为 47.11%，产能总计占比则高达 78.82%。截止 2015 年 6
月全国各省煤炭产能情况：
省份 煤矿数量 煤矿数量占比 产能（万吨） 产能占比
山西 503 7.64% 83,815 24.51%
内蒙古 340 5.16% 71,749 20.98%
陕西 277 4.20% 36,296 10.62%
河南 295 4.48% 17,132 5.01%
山东 175 2.66% 17,076 4.99%
贵州 684 10.38% 16,968 4.96%
安徽 53 0.80% 15,224 4.45%
黑龙江 777 11.79% 11,278 3.30%
其他 3484 52.88% 72,380 21.17%
全国 6588 100.00% 341,918 100.00%
从煤矿的产能规模来看，300 万吨以上（特大型）的煤矿共计 166 处，占
比 2.52%，产能合计 12.3 亿吨，占比 36%；产能在 90 万吨以上（大型）的煤
矿共计 820 处，占比 12.45%，产能合计 23.7 亿吨，占比达 69.21%；约 74%的
煤矿在 30 万吨以下的煤矿，总产能约 5.9 亿吨，占比为 14.27%；9 万吨以下的
煤矿个数有 3,472 个，占总煤矿数的 52.7%，总产能约 2 亿吨，占比约 6%。目
前我国煤矿呈现中小煤矿数目多，产能小而分散的主要特点。
产能
产能规模 煤矿数量 数量占比 产能占比 单井平均产能
（万吨）
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
>1000 万吨 25 0.38% 48,070 14.06% 1,923
300~1000 万吨（含） 141 2.14% 75,005 21.94% 532
90~300 万吨（含） 654 9.93% 113,567 33.21% 174
30~90 万吨（含） 878 13.33% 56,457 16.51% 64
9~30 万吨（含） 1,418 21.52% 28,390 8.30% 20
<9 万吨（含） 3,472 52.70% 20,429 5.97% 6
合计 6588 100.00% 341,918 100.00% 52
2、行业的监管机构和法律法规
煤炭行业的主管部门包括国务院、国家能源局、国土资源部、国家发改委、
国家煤矿安全监察局、国家环保部。国务院负责核查和批准《政府核准的投资项
目目录》认定的煤炭类重大投资项目，同时还对煤炭行业的整体健康发展进行宏
观把握，提供指导意见。国家能源局负责拟订煤炭开发、煤层气、煤炭加工转化
为清洁能源产品的发展规划、计划和政策并组织实施，承担煤炭体制改革有关工
作，协调有关方面开展煤层气开发、淘汰煤炭落后产能、煤矿瓦斯治理和利用工
作。国土资源部负责土地使用权和采矿权的授予，采矿权转让和租赁的审批，矿
权价款和储量评估结果的审核。国家发改委负责拟定煤炭行业政策和投资方针，
对煤炭项目进行审批或核准，并对煤炭行业经济运行进行监测。国家煤矿安全监
察局负责拟定煤矿安全生产政策，拟定煤炭行业规范和标准，提出煤矿安全生产
规划，承担国家煤矿安全监察责任、煤矿安全生产准入监督管理责任、煤矿作业
场所职业卫生监督检查责任，负责对煤矿企业安全生产实施监察、煤炭重大建设
项目安全核准工作、发布全国煤矿安全生产信息等。国家环保部负责拟定国家环
境保护的方针、政策和法规，对重大经济和技术政策、发展规划以及重大经济开
发计划进行环境影响评价，调查处理重大环境污染事故和生态破坏事件，负责环
境监察和环境保护行政稽查等。
此外，从中煤华晋所在山西省来看，山西省煤炭行业主要的管理机构为山西
省煤炭工业厅和山西省国土资源厅，山西省煤炭工业厅主要负责全省煤炭行业管
理和煤矿安全监督管理，提出全省煤炭行业发展战略和政策建议并组织实施，拟
定全省煤炭生产开发规划并组织实施；参与编制矿区总体规划，监测煤炭工业经
济运行情况等等。山西省国土资源厅负责矿产资源储量备案、矿业权评估报告备
案、重要矿产资源审批、矿产资源勘查许可、矿产资源采矿许可等工作。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《中华人民共和国煤炭法（2013 年修正版）》、《中华人民共和国矿产资源法》
和《中华人民共和国安全生产法》为煤炭行业生产经营的主要监管法规。此外，
煤炭开采企业生产经营还涉及《中华人民共和国矿山安全法》、《中华人民共和国
环境影响评价法》、《中华人民共和国水污染防治法(修正)》《中华人民共和国煤
矿安全监察条例》、《煤炭安全规程》、《煤矿安全监察条例》、《煤矿企业安全生产
许可证实施办法》、《煤炭工业污染物排放标准》、《乡镇煤矿管理条例》、《煤炭行
政执法证管理办》等法律法规和规则制度。
3、行业生产竞争格局
我国煤炭开采行业的主要特点是市场集中度低，中小型煤炭企业众多，大规
模的煤炭开采企业较少。同时，虽然私营性质的煤炭开采企业众多，但依然是国
有企业在行业内占主导地位。根据国家统计局发布的 2014 年度工业数据，我国
煤炭开采和洗选业企业数量达 6,850 家，工业企业资产总计 52,319.40 亿元，工
业销售产值 26,025.16 亿元；其中国有控股企业单位数量达 955 家，占行业企业
数量的 13.94%，资产总计 37,113.43 亿元，占行业总资产的 70.94%，工业销售
产值 13,340.42 亿元，占行业工业销售产值的 35.94 %。
近几年来，国家加大了煤炭行业整合力度，推进实施了大型煤炭集团战略。
2012 年国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》中提到“煤炭调整布局
和规范开发秩序取得明显成效，生产进一步向大基地、大集团集中”。2015 年 国
家能源局发布《国家能源局关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》强调“以大
型煤炭基地为依托，稳步建设大中型现代化煤矿，积极培育一批大中型煤炭骨干
企业”。2016 年 2 月国务院以国发〔2016〕7 号印发《关于煤炭行业化解过剩产
能实现脱困发展的意见》再次强调“鼓励大型煤炭企业兼并重组中小型企业，培
育一批大型煤炭企业集团”。预计未来几年，国家将继续对煤炭开采行业进行资
源整合，提升行业集中度，推动行业结构调整。
4、目前煤炭行业处于低谷期
进入本世纪以来，我国煤炭、钢铁等传统产业都经历了一个大规模扩张时期，
在全球总产出中的份额不断攀升。但随着我国经济转入中高速增长的新常态阶段，
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
钢铁、煤炭行业延续十余年的黄金发展时期已经结束，行业增长拐点逐渐显现，
特别是 2012 年以来，受我国整体经济增速下降以及行业产能过剩、下游行业产
能过剩及盈利能力下降等一系列因素的影响，煤炭行业进入了行业低谷期，煤炭
市场景气指数出现大幅下滑，煤炭价格持续下跌，导致煤炭企业盈利能力出现大
幅下降，行业出现大面积亏损情况。中国煤炭协会公布的数据显示，截至 2015
年 11 月，全国 90 家大型煤企的利润减少了 500 亿元，同比下降 91%，整体行业
的亏损面已经达到了 95%。行业整体进入了必须调结构、转型升级、提质增效发
展的关键阶段。
2006年1月1日=100 2006年1月1日=100
200 200
190 190
180 180
170 170
160 160
150 150
140 140
130 130
11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31
中国煤炭价格指数:全国综合
数据来源:Wind资讯
（数据来源：wind 资讯）
5、煤炭产业供给侧改革不断深化
2016 年 2 月 1 日，国务院颁发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展
的意见》，确定了煤炭产业供给侧改革的主要目标：即从 2016 年开始，用 3 至
5 年的时间，退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产
能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，
产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展，通过淘汰落后产能、严控新增产
能等手段化解过剩产能。随后地方层面相关政策也陆续出台。
依据 2016 年 2 月国务院印发的《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展
的意见》，直接化解现有产能的任务包括了“加快淘汰落后产能和其他不符合产
业政策的产能”和“引导相关煤矿有序退出”两个方面。需淘汰的落后产能和其他
不符合产业政策的产能涵盖了国家安监总局《关于加快落后小煤矿关闭退出工作
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的通知》涉及的 13 类关闭对象、开采范围与自然保护区、风景名胜区、饮用水
水源保护区等区域重叠的煤矿、产能小于 30 万吨/年且发生重大及以上安全生产
责任事故的煤矿、产能 15 万吨/年及以下且发生较大及以上安全生产责任事故的
煤矿，以及采用国家明令禁止使用的采煤方法、工艺且无法实施技术改造的煤矿。
对于需引导退出的产能则通过区分安全、质量和环保、技术和规模和其他方面进
行规划：安全方面囊括了煤与瓦斯突出、水文地质条件极其复杂、具有强冲击地
压等灾害隐患严重，且在现有技术条件下难以有效防治的煤矿，开采深度超过《煤
矿安全规程》规定的煤矿以及达不到安全质量标准化三级的煤矿；在质量和环保
方面涵盖了产品质量达不到《商品煤质量管理暂行办法》要求的煤矿、开采范围
与依法划定、需特别保护的相关环境敏感区重叠的煤矿；在技术和规模方面包括
了非机械化开采的煤矿，晋、蒙、陕、宁等 4 个地区产能小于 60 万吨/年，冀、
辽、吉、黑、苏、皖、鲁、豫、甘、青、新等 11 个地区产能小于 30 万吨/年，
其他地区产能小于 9 万吨/年的煤矿，开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装
备政策导向（2014 年版）》限制目录且无法实施技术改造的煤矿和与大型煤矿
井田平面投影重叠的煤矿；其他方面包括了长期亏损、资不抵债的煤矿，长期停
产、停建的煤矿、资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿，不承担社会责任、长期欠
缴税款和社会保障费用的煤矿以及其他自愿退出的煤矿。
短期来看，供给侧改革将缓解煤炭行业的供需关系，稳定煤炭价格；长期而
言，将促使煤炭行业向集中化、现代化发展，淘汰落后产能，降低煤炭行业单位
成本，有助于煤炭行业整体的健康持续发展。
6、2016 年以来煤炭行业，特别是焦煤出现了逐步回暖迹象
2016 年以来，作为焦煤产业链终端的钢铁行业需求持续改善，钢厂生产逐
步恢复，社会钢材库存下降。根据 Mysteel 统计的 163 家钢厂数据，钢厂开工率、
产能利用率及钢厂盈利面都大幅提升。同时，全社会钢材库存总量及主要类别钢
材库存量均显著下降。截止 2016 年 4 月 15 日，全社会钢材库存总量为 996.29
万吨，同比下降 30.57%。随着钢铁行业的回暖，焦煤价格也逐渐上涨，焦煤期
货价格自 2015 年底以来逐步上涨，4 月份最新收盘价已经达到 765.50 元/吨，反
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映出市场对焦煤现货价格上涨的强烈预期。总体来看，焦煤市场价格能够趋于稳
定并实现逐步上涨。
（数据来源：wind 资讯）
（数据来源：wind 资讯）
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（数据来源：wind 资讯）
（二）标的资产业绩下滑与同行业的比较情况
中煤华晋与同行业上市公司业绩变动情况比较如下：
单位：亿元
2015 年度归属母公 2014 年度归属母公 归属母公司股东的净
同行业 A 股上市公司
司股东的净利润 司股东的净利润 利润增长率
中国神华 161.44 368.07 -56.14%
兖州煤业 8.60 22.84 -62.37%
中煤能源 -25.20 7.67 -428.70%
陕西煤业 -29.89 9.51 -414.09%
阳泉煤业 0.83 7.92 -89.47%
郑州煤电 -5.44 0.62 -973.69%
露天煤业 5.34 6.25 -14.63%
安源煤业 0.28 0.95 -70.80%
上海能源 0.11 0.48 -76.45%
大有能源 -12.88 1.11 -1,265.20%
恒源煤电 -13.83 0.16 -8,982.73%
靖远煤电 1.80 3.32 -45.83%
平庄能源 -3.91 0.27 -1,526.50%
*ST 煤气 -15.66 -9.95 -57.40%
金瑞矿业 -0.36 0.07 -588.02%
盘江股份 0.23 3.07 -92.45%
冀中能源 3.52 0.24 1343.40%
行业合计情况 74.98 422.62 -134.01%
同行业上市公司归属于母公司股东净利润平均增长率 -788.30%
中煤华晋 6.19 10.14 -38.96%
注：上市公司只统计了目前已经披露 2015 年年报的企业情况。
从上述对比可以看出，目前已经披露 2015 年年度报告的 A 股上市公司统计
来看，按行业平均数计算，2015 年较 2014 年归属于母公司股东净利润平均下滑
788.3%，按行业合计数计算，行业整体 2015 年较 2014 年归属于母公司股东净利
润平均下滑 134.01%。对比来看，虽然中煤华晋 2015 年度归属于母公司的净利
润下滑 38.96%，但远好于市场平均水平和整体水平。
（三）结合标的资产所处行业状况、报告期内业绩下滑情况、未来盈利能
力情况等，管理层关于本次收购对公司影响的具体讨论与分析
1、供给侧改革将推动煤炭行业逐步走出低谷
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
随着国家关于煤炭产业的供给侧改革政策进一步深化，煤炭产业供需矛盾将
得到有效缓解，预计未来两至三年有望实现市场供需的逐步平衡。同时新兴的清
洁能源对煤炭等传统能源的替代性依然受成本等因素制约，在我国能源结构中，
煤炭仍然将是至关重要的核心能源之一。同时，2016 年以来地产行业一系列刺
激政策推动带动钢材去库存效应，随着钢材价格上涨和钢厂逐步开工，将带动焦
煤需求的进一步提升。总体来看，煤炭行业具备走出行业低谷的良好外部环境。
2、标的企业报告期内业绩下滑不会对上市公司构成重大影响
中煤华晋 2014 年和 2015 年分别实现营业收入 34.50 亿元、36.75 亿元，实
现归属于母公司所有者的净利润 10.14 亿元、6.19 亿元，即便在由于行业周期性
波动及下游行业不景气的影响下，中煤华晋依然能够保持可观的净利润，说明标
的公司具有良好的盈利能力。
同时，在本次交易作价的资产评估过程中，已经充分考虑了标的公司历史业
绩下滑的相关影响以及当前煤炭行业特点，本次交易作价的评估增值幅度小于前
期同行业并购的相关案例的水平，估值水平远低于当前二级市场煤炭上市公司的
估值水平。在交易作价的相关参数选取上，充分考虑了当前的煤炭价格、市场景
气度等因素，确保本次交易作价的公允性。
3、标的企业未来具备持续盈利能力，能够为上市公司带来可观投资回报
作为行业内大型现代化煤炭生产企业，在目前国家主导的煤炭供给侧改革中
将处于优势地位，随着下游行业逐步复苏和煤炭行业采取一系列去产能政策的影
响，焦煤价格有望企稳并逐步上涨，同时中煤华晋下属 120 万吨/年产值的韩咀
矿已经完成竣工验收。总体来看，受行业发展趋势逐步好转和标的公司投产产能
进一步提升等因素的影响，有望保持持续稳定的盈利能力。这将为上市公司带来
稳定可观的投资回报。
综上所述，上市公司管理层认为，尽管目前中国煤炭行业处于行业低谷期，
但本次收购的标的中煤华晋仍然能够保持较强的盈利能力，反映出其在我国煤炭
企业中的优势地位。随着国家去产能政策的进一步深入和下游钢铁、焦炭行业的
逐步稳定复苏，焦煤价格也逐步趋于稳定并逐渐反弹，中煤华晋业绩进一步下滑
的风险较低，未来业绩将保持稳定并有望进一步提升。本次收购将为山西焦化带
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
来可观的投资收益，对于山西焦化摆脱当前经营困境，实现发展战略目标，具有
非常重要的意义。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九节 风险因素
一、 与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易标的中煤华
晋资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；本次交易相关评估报告出具后，
公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易
方案；中国证监会核准本次交易方案。截至本预案出具日，相关报批事项仍在进
行之中。上述批准、核准或备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相
关批准、核准或备案，以及获得相关批准、核准或备案的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、本次交易存在因上市公
司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消
的风险；3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在中止的可能；4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提
请投资者注意投资风险。
（三）本次交易拟购买资产的评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易拟购买资产评估工作尚未完成，其资产评估结
果以重组预案中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差
异，敬请投资者关注上述风险。
（四）拟购买资产的估值风险
截至本预案出具日，本次交易标的中煤华晋 49%股权的预估值为 447,469.57
万元。虽然与本次交易相关评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不是本次交
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资
产的预估值较账面值存在一定程度的增幅，敬请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
资金总额不超过 120,000 万元，其中 60,000 万元用于拟购买股权的现金对价支付，
其余 60,000 万元用于偿还银行贷款。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的
核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资
金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次交易现金对价的及时支付、无法按
照既定计划偿还银行贷款等，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
截至本预案签署之日，公司已聘请具有证券期货业务资质的中介机构对拟收
购资产进行审计和初步评估，截止目前评估工作尚未完成。待相关评估工作完成
之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案
进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价
依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，山焦集团将与山西
焦化签订明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预
测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股
份或现金方式向山西焦化进行补偿，具体补偿方式将在利润补偿协议中明确。
中煤华晋将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果煤炭行业在
当前已处于底部区域的情况下出现继续大幅下滑、不可抗力、标的公司发生重大
安全事故等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《利润补
偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，
降低收购风险，但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营未达预期的情
况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承
诺业绩无法实现的风险。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、 与标的公司相关的风险
（一）行业监管政策风险
煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、
各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延
续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发煤炭生产许可证和安全生产许可证、设定资
源回采率的下限、调配国有铁路系统的煤炭运力和颁发许可证、采取临时性措施
限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和
取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管
政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响，将可能对标的公司的收入和利
润带来重大影响。
（二）环保监管政策的风险
煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：
《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华
人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中
华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于
加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防
范环境风险的通知》等。在国家面临的环保压力日益增大的背景下，我国环保法
律法规和环保标准的执行日趋严格。标的公司在未来经营期间可能面临更高的环
保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
（三）税费政策变化的风险
2014 年 9 月 29 日，国务院第 64 次常务会议决定，自 2014 年 12 月 1 日起
实施煤炭资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。2014 年 10 月 10 日，
财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题
的通知》（财税[2014]74 号）规定自 2014 年 12 月 1 日起，在全国范围统一将煤
炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价
格调节基金，取消煤炭可持续发展基金（山西省）。煤炭资源税费改革后，山西
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税，如果未来期
间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整，相关税费缴纳标准的提高将
增加标的公司的经营成本，从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。
（四）煤炭行业周期波动的风险
中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行
业发展与相关下游行业的景气程度有很强的相关性，煤炭需求和价格随经济周期
大幅波动。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过
程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游需求减少和行业
本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格持续下降，目前我国煤炭行
业仍处于周期底部运行。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，下游行业持续
低迷，将可能进一步影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来
不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。
（五）标的公司业绩波动的风险
中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国
内煤炭市场的供求关系及价格情况。市场煤炭需求和价格的大幅波动，导致煤炭
企业的经营业绩相应大幅波动。中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质、开采容
易度、工艺先进性等方面具有领先优势，在煤炭行业整体不景气的环境下，仍然
保持了较好的盈利能力。但受煤炭供需结构失衡，行业产能过剩，煤炭价格持续
下降的宏观环境下，标的公司 2015 年营业收入和净利润均大幅低于 2014 年度，
如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓、煤价进一步下跌，将可能对标的公司
的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。标的公司经营业绩的波动将会极大的
影响其对山西焦化的经营业绩贡献，从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动。
（六）安全生产风险
煤炭开采业务受地质自然因素影响较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，
影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害
影响。如果标的公司在未来经营中发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成单个
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或多个矿井停产整顿，对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损
失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。此外，如果政府对煤矿企业加大
安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司将可能投入更多财力
和其它资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来
较大的不利影响。
（七）采矿许可证到期续延的风险
中煤华晋目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：
C1400002012121120128330），生产规模 600 万吨/年，有效期自 2015 年 12 月
19 日至 2017 年 12 月 19 日。2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具《关于山
西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国
土资[2015]784 号），核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额。
同时，根据国土资源厅向中煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函
“晋国土资函[2015]813 号”和“晋国土资函[2015]814 号”，同意股东单位分 10 期缴
纳采矿权价款。中煤集团和山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期
价款。目前，王家岭矿长期采矿许可证正在办理之中。虽然主管部门已批复王家
岭矿长期采矿权价款及缴纳方式，股东单位已按规定缴纳了首期价款，但截至本
预案出具日，中煤华晋尚未取得王家岭矿长期采矿许可证。中煤华晋仍然面临取
得长期采矿权证时间不确定或最终无法取得长期采矿权证的可能，从而可能使本
次交易面临被中止或终止的风险。
中煤华晋控股子公司华宁公司目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可
证》（证号：C1400002009121220048606），生产规模 300 万吨/年，有效期自
2014 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 4 日。预计本次交易完成前后该采矿权证仍处
于有效期内，但由于该采矿权证有效期三年，华宁公司如不能在该采矿权证有效
期内取得长期采矿权证或完成采矿权续期，则华宁公司将在 2017 年 11 月 4 日以
后面临无法正常合法生产的风险。目前华宁公司已经着手办理长期采矿权证的准
备工作，针对上述采矿许可证风险，山焦集团已出具承诺：如果 2017 年 11 月 4
日前华宁公司未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期，导致华宁
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公司无法正常合法生产，从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响，进而影
响山西焦化持有标的公司股权的投资收益，山焦集团将对该事项导致的山西焦化
享有投资收益额的减少部分给予全额补偿。
（八）部分房产尚待完善权属证明文件的风险
截至本预案出具日，中煤华晋及其子公司存在部分应办理房屋所有权证而尚
未办理完毕的房产针对该等房屋产权属不完善的风险，山焦集团已出具承诺：本
次交易完成后，对于上述尚未取得权属证明文件的房产，若因权属证明问题而导
致的任何纠纷给标的公司造成实际经济损失，进而影响山西焦化持有标的公司股
权的投资收益，山焦集团将对前述资产权属问题而导致的山西焦化享有投资收益
额的减少部分给予全额补偿。
（九）关于采矿权资源价款分期缴纳的风险
中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取了分期缴
纳采矿权价款的方式。根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国
务院令第 241 号）第十条规定，申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，
应当缴纳采矿权价款，采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分
期缴纳。因此上述分期缴纳资源价款的方式符合国家相关法律法规的规定。
同时，根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第
241 号）第二十一条规定：“违反本办法规定，不按期缴纳本办法规定应缴纳的
费用的，由登记管理机关责令限期缴纳，并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞
纳金；逾期仍不缴纳的，由原发证机关吊销采矿许可证”。因此一旦后续相关责
任主体未按期缴纳采矿价款，在登记管理机关责令期限内仍未缴纳的，则相关采
矿权许可证存在被吊销的风险，由此将对中煤华晋持续经营以及本次交易估值形
成不利影响。
三、 财务风险
本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为公
司重要的参股公司。公司将通过正常的公司治理制度和程序参与中煤华晋的经营
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决策，保障公司持有股权的合法权益。在公司财务报告中，将中煤华晋股权在长
期股权投资科目核算，公司持有中煤华晋股权的收益通过投资收益体现。由于中
煤华晋王家岭煤矿装备了国内先进的采掘设备，采用了先进的井下皮带运输系统
及无轨胶轮辅助运输系统，技术和工艺领先，主导产品为低硫低灰炼焦精煤，在
煤炭行业整体低迷的行业背景下，中煤华晋近年来保持了较强的盈利能力。而受
焦化行业整体低迷影响，山西焦化近年来盈利水平较低，2015 年净亏损达到 8.31
亿元。本次交易完成后，如上市公司主营业务不能实现大幅好转，则公司的盈利
将主要来自中煤华晋贡献的投资收益。中煤华晋投资收益的高低将对公司经营业
绩产生重要影响，中煤华晋的业绩波动将会导致公司净利润水平的大幅波动。提
请投资者关注相关财务风险。
四、 其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十节 其他重要事项
一、 上市公司应当披露保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行相关信息披露义务及严格执行相关决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司
将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次
交易的进展情况。
（二）严格执行有关程序
本次交易中公司标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司严格按照相关规定履行法
定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，
独立董事就该事项发表了独立意见，并依法履行关联交易决策程序，关联董事对
本次交易回避表决。待相关评估工作完成后，公司将编制重组预案并再次提交董
事会讨论，并就董事会非关联董事的表决结果，决定是否提请股东大会非关联股
东进行表决。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
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（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东
利益（截至本预案签署日，标的资产的上述评估工作尚在进行中，待相关评估工
作完成后，上市公司将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中予以披露并再次提交董事会、股东大会审议）。
（五）利润补偿安排
截至本预案签署之日，公司已聘请具有证券期货业务资质的中介机构对拟收
购资产进行审计和初步评估，截止目前评估工作尚未完成。待相关评估工作完成
之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案
进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价
依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，山焦集团将与山西
焦化签订明确可行的利润补偿协议，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预
测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股
份或现金方式向山西焦化进行补偿，具体补偿方式将在利润补偿协议中明确。
（六）股份锁定承诺
本次交易对方山焦集团承诺：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上
市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整，下同），或者本次重组完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取
得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上
市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。
本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
与本次交易对方山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东山西西
山煤电股份有限公司承诺：
“根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的
上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守
上述有关锁定期的约定。
若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监
管部门的有关法律法规执行。”
二、 上市公司资金占用及关联担保情况
2015 年，上市公司的控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司与山
西焦煤集团财务公司签订 70,000.00 万元的借款合同，年利率为 6.9%，合同期限
为 2015 年 4 月 2 日至 2018 年 4 月 2 日，截至 2015 年 12 月 31 日，已到位 44,000.00
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万元，该借款由山西焦煤集团有限责任公司提供连带责任担保，本公司按持股比
例（51%）为山西焦煤集团有限公司提供反担保，截至 2015 年 12 月 31 日实际
发生担保金额 22,440.00 万元。除此之外，上市公司不存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形。
上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
三、 上市公司在最近 12 个月内曾发生的重大资产交易情况
上市公司在最近 12 个月内不存在重大资产交易事项。
四、 本次重组首次停牌前 6 个月内本次交易涉及的相关主体买卖
上市公司股票的自查情况
（一）本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查范围
根据《26 号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件
证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所《上市公司重大资产重组信息
披露及停复牌业务指引》的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知
情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在本次重组预案披露前一日进行了内幕交易自查
工作，并出具了自查报告。本次自查期间为上市公司董事会就本次重组申请股票
停止交易（2015 年 12 月 31 日）前六个月（2015 年 6 月 31 日）至重组预案披露
前一日。本次自查范围依据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业
务指引》第二十一条规定的内幕信息知情人，包括上市公司及其董事、监事、高
级管理人员，上市公司控股股东山焦集团及其董事、监事、高级管理人员，相关
中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的配偶、子女和父母。
（二）相关内幕知情人买卖上市公司股票的情况
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人中有 7 人曾买卖上市公司股票，除
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
该 7 人外，其他人不存在买卖上市公司股票的行为。具体如下：
1、山西焦化董事长、山焦集团董事长郭文仓买卖山西焦化股票情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 交易价格（元）
2015.07.17 买入 10,000 6.10
郭文仓已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明
其 2015 年 7 月 17 日增持山西焦化股票 10,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日
做出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司
董事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期
间及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳定，
维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行股份
购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将任何非
公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利用任
何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦化本
次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
2、山西焦化董事、总经理、董事会秘书李峰买卖山西焦化股票情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 交易价格（元）
2015.07.28 买入 10,000 5.85
李峰已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明其
2015 年 7 月 28 日增持山西焦化股票 10,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日做出
的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司董事、
监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期间及购
买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳定，维护
全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行股份购买
资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将任何非公开
信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利用任何有
关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦化本次重
大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
3、山西焦化监事宁春泉买卖山西焦化股票情况如下：
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易日期 交易类别 成交数量（股） 交易价格（元）
2015.07.14 买入 10,000 6.62
宁春泉已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明
其 2015 年 7 月 14 日增持山西焦化股票 10,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日
做出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司
董事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期
间及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳定，
维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行股份
购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将任何非
公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利用任
何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦化本
次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
4、山西焦化监事马万进买卖山西焦化股票情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 交易价格（元）
2015.07.15 买入 3,000 5.99
马万进已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明
其 2015 年 7 月 15 日增持山西焦化股票 3,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日做
出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司董
事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期间
及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳定，
维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行股份
购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将任何非
公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利用任
何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦化本
次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
5、山西焦化监事郭宝生买卖山西焦化股票情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 交易价格（元）
2015.07.13 买入 3,000 6.44
郭宝生已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其 2015 年 7 月 13 日增持山西焦化股票 3,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日做
出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司董
事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期间
及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳定，
维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行股份
购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将任何非
公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利用任
何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦化本
次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
6、山西焦化监事张国富买卖山西焦化股票情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 交易价格（元）
2015.08.03 买入 1,000 6.70
张国富已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明
其 2015 年 8 月 3 日增持山西焦化股票 1,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日做
出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司董
事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期间
及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳定，
维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行股份
购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦为将任何非
公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利用任
何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦化本
次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
7、山西焦化董事会办公室秘书处员工王娜买卖山西焦化股票情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 交易价格（元）
2015.07.14 买入 400 7.05
2015.08.14. 卖出 400 7.85
王娜已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明其
2015 年 7 月 14 日买入山西焦化股票 400 股，于 2015 年 8 月 14 日卖出山西焦化
股票 400 股，是其直系亲属根据市场公开信息及自身独立判断操作本人股票账户
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
所进行的交易行为, 其本人对上述交易并不知情。王娜实施上述交易的直系亲属
从未向包括王娜在内的任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖山
西焦化股票的建议。上述期间内山西焦化并未开始筹划本次发行股份购买资产交
易，王娜及其直系亲属并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将
任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利，上述股票买卖行为与山西焦化本
次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
五、 公司首次预案披露前山西焦化股票价格波动的说明
因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋
49%股权并募集配套资金，公司股票于 2015 年 12 月 30 日起停牌，停牌前第 21
个交易日即 2015 年 12 月 01 日，公司股票收盘价为 6.09 元/股，停牌前一交易日
2015 年 12 月 29 日收盘价为 6.49 元/股，期间涨幅为 6.57%。
自 2015 年 12 月 01 日至 2015 年 12 月 29 日，上证综合指数（代码：000001.SH）
由 3,456.31 点涨至 3,563.74 点，期间涨幅为 3.11%；行业板块指数（石油、天然
气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由 2,591.67 点涨至 2,611.58 点，期
间涨幅为 0.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
六、 独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本次交易的独立财务顾问银河证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并
通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
山西焦化股份本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、
法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本次交易有利于山西焦化改善财务状况，提升盈利能力，增强持续
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经营能力，提高上市公司价值，有利于保护山西焦化广大股东的利益。
鉴于山西焦化将在相关评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产
重组方案，届时中国银河证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次
重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十一节 声明与承诺
一、 山西焦化全体董事承诺
本公司及全体董事承诺，保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其
摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司董事签字：
郭文仓 卫正义 支亚毅
刘元祥 李峰 杨世红
刘俊彦 史竹敏 赵鸣
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二、 山西焦化全体监事承诺
本公司及全体监事承诺，保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其
摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司监事签字：
景春选 樊大宏 田世鑫
宁春泉 马万进 郭宝生
张国富
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、 山西焦化全体高级管理人员承诺
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案内容的真实、准确、完整，对
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司高级管理人员签字：
李峰 成向贵 郭毅民
潘则孝 王文斌 乔 军
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山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
山西焦化股份有限公司
2016 年 10 月 27 日
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