山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

       金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表



    2016年4月1日，山西焦化股份有限公司召开第七届董事会第九次会议审议
通过了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》。根据上海证券交易所《关于对山西焦化股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函〔2016〕0368号），山西焦化股份有限公司对重大资产重组预案进
行了修订，并于2016年4月27日披露了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。2016年10月26
日，山西焦化股份有限公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本
次重大资产重组发行价格调整的相关事项。根据本次董事会对重组发行价格的
调整情况，山西焦化股份有限公司于2016年10月27日披露了《山西焦化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》。

    鉴于本次重组的相关审计、评估工作已经完成，资产评估结果已经国有资
产监督管理部门或其授权单位核准，公司已根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下
简称“格式准则”）等法律法规要求编制了《山西焦化股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书（草案）”），于2016年12月6日经公司第七届董事会第十四次会议审
议通过，现对重组报告书（草案）和预案主要差异进行如下说明：
 重组报告书（草
                                  与预案差异情况说明
    案）章节

                  对应重组预案“重大事项提示”，调整情况如下：
                  1、按照最终确定的交易作价和调减后的配套融资规模、调
  重大事项提示
                  整后的发行价格、发行股份数量等事项，对重组方案的内容
                  进行了更新

                                   1
               2、根据经审计的财务数据、调整后的审计基准日、经核准
               的评估报告数据和备考审阅报告数据等审计、评估情况，对
               本章节的相关分析表述内容进行了更新
               3、对本次交易方案实施需履行的批准程序进行了补充更新
               4、补充、更新了部分承诺事项
               5、按照正式签署的《利润补偿协议》，说明了标的资产利润
               补偿安排
               6、删除了上市公司股票的停复牌安排
               7、按照 2016 年 10 月 26 日调整价格事项的董事会召开前
               公司股价波动情况，更新了关于公司股价波动相关情况的
               说明
               8、补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排

               对应重组预案“重大风险提示”，调整情况如下：
               1、删除本次交易拟购买资产评估尚未完成的风险
               2、删除王家岭矿采矿权证书到期续延的风险
重大风险提示   3、补充中煤华晋关联销售的风险和煤炭行业供给侧改革相
               关政策风险
               4、根据项目推进情况及审计评估情况，对部分风险因素的
               表述内容进行了必要修订和补充完善

               对应重组预案“第一节 本次交易概括”，调整情况如下：
               1、根据审计评估、交易作价确定、发行价格调整等情况，
               对重组方案等相关内容的表述进行了更新
               2、补充了关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调
  第一节       整的说明
本次交易概况   3、增加了本次交易对上市公司的影响
               4、将预案中本节的“本次交易合同的主要内容”调整至重
               组报告书第六节
               5、将预案中本节的“关于本次交易符合《重组办法》相关
               规定的说明”调整至重组报告书第七节



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                 1、将重组预案“第二节 上市公司基本情况”及“第三节
                 交易对方”合并，按照格式指引调整为本节内容
    第二节
                 2、在上市公司基本情况中，补充 2016 年上半年度财务数
交易各方基本情
                 据
      况
                 3、补充最近三年山西焦化受到行政处罚的情况和涉及诉讼
                 情况

                 对应重组预案“第四节 标的资产”
                 1、更新了公司及下属子公司的基本企业信息情况，补充了
                 最新的股权变动等情况
                 2、根据两年一期审计报告，更新了本章节相关审计数据
                 3、补充更新披露标的公司主要资产权属状况、对外担保情
                 况、诉讼仲裁情况、行政处罚情况及主要负债等情况
    第三节       4、结合矿产资源储量报告备案情况及采矿权证书办理、相
   交易标的      关资质证书换发等情况，对公司采矿权及相关资质证照情
                 况进行了更新
                 5、按照格式准则要求，补充了煤炭开采行业的监管体制、
                 法律法规及产业政策、公司业务开展情况、安全生产及环境
                 保护情况等相关情况
                 6、按照经核准的评估结果，对本章涉及的预评估相关表述
                 进行了修订

                 1、将重组预案的“第六节 支付方式”和“第七届 募集配
                 套资金”合并后，按照格式指引，调整为本节内容
                 2、根据最终确定的发行方案、发行价格调整情况、配套募
    第四节
                 集资金缩减情况等，对发行股份及支付现金购买资产方案、
本次交易的发行
                 募集配套资金方案的内容进行了更新，补充了募集资金管
   股份情况
                 理制度等内容
                 3、补充了各相关方承诺事项、本次交易前后上市公司主要
                 财务数据及本次交易对公司股权结构和控制权的影响

    第五节       删除重组预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允


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标的资产的评估   性”章节的内容，并按照格式准则要求，根据经核准的资产
     情况        评估报告数据，新增本章内容

                 按照格式指引新增本节内容，涵盖了预案第一节披露的发
    第六节
                 行股份及支付现金购买资产协议的内容，并补充披露了发
本次交易主要合
                 行股份及支付现金购买资产之补充协议的内容和利润承诺
      同
                 补偿协议的内容

    第七节
本次交易的合规   按照格式指引新增本节内容
    性分析

    第八节       对应重组预案“第八节 管理层讨论与分析”，按照格式准
管理层讨论与分   则要求和审计评估等情况，对预案中相关分析进行了补充，
      析         修订

    第九节
                 按照格式指引新增本节内容
 财务会计信息

    第十节
同业竞争与关联   按照格式指引新增本节内容
     交易

                 对应重组预案“第九节 风险因素”，调整情况如下：
                 1、删除本次交易拟购买资产评估尚未完成的风险
                 2、删除王家岭矿采矿权证书到期续延的风险
   第十一节
                 3、补充中煤华晋关联销售的风险和煤炭行业供给侧改革相
   风险因素
                 关政策风险
                 4、根据项目推进情况及审计评估情况，对部分风险因素的
                 表述内容进行了必要修订和补充完善

                 对应重组预案“第十节 其他重要事项”
                 1、在保护投资者合法权益的相关安排删除利润补偿原则安
   第十二节
                 排，补充利润补偿承诺相关内容
 其他重要事项
                 2、补充本次交易对公司负债结构的影响、本次交易对公司
                 治理机制的影响、本次交易后上市公司的现金分红政策及


                                  4
                  相应的安排
                  3、补充更新内幕交易核查情况的内容
                  3、补充律师对本次交易的结论性意见
                  4、补充本次交易的中介机构及经办人员

 第十三节 备查
                  按照格式指引新增本节内容
 文件及备查地点

（以下无正文）





                                  5
（此页无正文，为山西焦化股份有限公司关于《山西焦化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况
对照表》的盖章页）




                                                 山西焦化股份有限公司


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                                  6
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于《山西焦化股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异
情况对照表》的盖章页）




                               独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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