证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-060号
山西焦化股份有限公司
董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司第七届董事会第十四次会议于 2016 年 12 月
6 日在本公司召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。会议由
郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下
议案：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山西焦化集团有限
公司（以下简称“山焦集团”）。
公司发行股份购买及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的山
西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%的股权。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
2、标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价原则：以具有相关业务资格的资产评估机构出具的并
经山西省国资委或其授权部门核准的评估报告所确定的评估结果为依
据，由交易双方协商确定。
北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准
日，对中煤华晋除王家岭矿采矿权以外的资产和负债进行了评估，并出
具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山焦集团所持
有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》[中企华评报
字(2016)第3846号]，根据该评估报告，扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之
外，标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为4,670,974,300.00元。
上述评估结果已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准。
山西儒林资产评估事务所（普通合伙）以2015年12月31日为评估基
准日，对中煤华晋王家岭矿采矿权资产进行了评估，并出具了《山西中
煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿
评字［2016］第022号），根据该评估报告，中煤华晋王家岭矿采矿权评
估值为5,598,418,700.00元。上述评估结果已经山西焦煤集团有限责任
公司核准。
综合上述评估情况，以2015年12月31日为评估基准日的中煤华晋全
部股权价值评估值为10,269,393,000.00元，山焦集团所持49%股权对应
的评估价值为5,032,002,570.00元。
根据2016年6月3日中煤华晋第七次股东会审议通过的关于2015年度
利润分配的方案，山焦集团获得现金分红139,944,785.20元。经双方一
致协商，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格
确定为4,892,057,784.80元。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
3、本次购买标的资产的支付方式
公司以发行股份方式支付本次交易作价中的4,292,057,784.80元，
以现金方式支付本次交易作价中的600,000,000.00元。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
4、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面
值为人民币1.00元。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
5、发行股份的定价原则和定价基准日
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）
相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个
交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并经公司第七届董事会
第十三次会议审议调整，本次发行股份购买资产的定价基准日确定为公
司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）。
自公司披露重组预案并于2016年4月27日复牌，至公司第七届董事会
第十三次会议召开时的停牌日（2016年10月21日）期间，受各方面因素
影响，公司股价波动较大，期间累计涨幅达到39.14%，高于同期间内上
证综合指数（代码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、
天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合
考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价
波动情况、本次重大资产重组的标的资产评估作价的基准日并未发生变
化等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确
定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
6、发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第十三次会
议决议公告日（定价基准日，即2016年10月27日）前120个交易日公司股
票均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决
议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易
日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为6.44元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价为
7.15元/股，按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以
下简称“《若干规定》”）、上海证券交易所《上市公司重大资产重组
信息披露及停复牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）规定要求
的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6
日）前120个交易日均价为6.91元/股。本次董事会确定的最终发行股份
购买资产的发行价格为6.44元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次
会议决议公告日前120个交易日均价的90%（6.44元/股），也不低于公司
应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前
120个交易日均价的90%（6.23元/股）。本次确定的发行价格符合《重组
办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产
的股份发行定价的要求。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
7、发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前
120个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额
4,292,057,784.80 元 计 算 ， 公 司 将 向 山 焦 集 团 发 行 股 份 数 量 为
666,468,600股，占发行后上市公司总股本的43.83%（考虑配套融资的情
况下）。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监
会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将
根据发行价格的调整情况进行相应调整。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
8、本次发行锁定期安排
山焦集团在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起36
个月内不转让。本次交易完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的
收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易
所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司股票收盘价低于本次股份
发行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的公司股份锁定期自动延长6
个月。本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红
股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让
所持公司股份。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
9、过渡期安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
各方同意，由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从
业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中
国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公
司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享
有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具
之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
10、标的资产利润补偿安排
山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》，该等
标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业
务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方向山西焦化进行补偿。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
11、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方于先决
条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易
对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更
登记手续，公司应当给予必要的协助。
任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述
或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约
定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受
的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
（二）发行股份募集配套资金情况
本次配套募集资金总额不超过人民币65,000万元，募集配套资金总
额不超过拟购买资产交易价格的100%。
12、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面
值为人民币1.00元。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
13、发行价格及定价原则
公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。
经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第七届董事会第
十三次会议审议调整，公司本次配套融资的发行定价基准日确定为公司
第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）。
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交
易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告
日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.34元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日均价为
8.15元/股，公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期
（2016年10月6日）前20个交易日均价为7.60元/股。本次董事会确定的
募集配套资金的股份发行底价为7.34元/股，既不低于公司第七届董事会
第十三次会议决议公告日前20个交易日均价的90%（7.34元/股），也不
低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10
月6日）前20个交易日均价的90%（6.84元/股）。本次确定的发行底价符
合《发行管理办法》、《实施细则》、《重组办法》、《若干规定》及
《业务指引》等法律法规对募集配套资金的股份发行定价的要求。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
14、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司
将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价
格和发行股数。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
15、发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法
投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最
终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金
认购股份。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
16、发行数量
募集配套资金金额和发行数量根据本次标的资产交易价格总额计
算，本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，
股份发行数量不超过88,555,858股。（若按上述规定确定的相关认购股
份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。）
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变
化按照有关规定进行相应调整。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
17、募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过65,000万元，其中60,000万元
将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过5,000万元用于支付本
次交易的税费和中介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资
产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险
因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
18、锁定期
本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方
式转让。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
（三）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表
现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生
的不利影响，根据《重组办法》规定，经公司第七届董事会第九次会议
审议通过并经公司第七届董事会第十三次会议调整通过，公司拟引入发
行价格调整方案如下：
19、发行股份购买资产的发行价格调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价
格。
（2）价格调整方案生效条件
经国有资产监督管理部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交
易方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监
会核准前。
（4）触发条件
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发
行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即
3,084.46点）跌幅超过10%。或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指
数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前
一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即2,568.56点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发
条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个
交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公
告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若
上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发
行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易
均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价
＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个
交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相
应进行调整。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
20、募集配套资金的发行底价调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
经国有资产监督管理部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交
易方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监
会核准前
（4）触发条件
A. 可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发
行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即
3,084.46点）跌幅超过10%。或
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指
数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前
一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即2,568.56点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发
条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个
交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公
告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进
行一次调整。若上市公司对发行底价进行调整的，则本次交易中发行股
份购买资产的发行底价调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上
市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公
司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调
价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后
的发行底价。
（7）发行股份数量调整
配套募集资金总额不变，发行股份数量根据调整后的发行底价相应
进行调整。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
（四）滚存未分配利润安排
21、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共
同享有。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
（五）股票上市地点
22、股票上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
（六）决议有效期
23、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自本议案
提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
（七）关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明
24、关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明
公司于 2016 年 4 月 1日召开第七届董事会第九次会议，审议通过
了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
方案（以下简称“原方案”）以及《山西焦化股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重
组预案》”）。2016年10月27日，按照《若干规定》、《业务指引》的
要求，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整重
大资产重组发行价格相关事项的议案》，以该次会议决议公告日作为定
价基准日，对本次重大资产重组发行价格进行了调整。
在原方案及《重组预案》的基础上，结合本次重组的实际情况，公
司拟对本次重组方案进行部分调整，具体情况如下：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价最终确定为
489,205.78万元，相对于《重组预案》中预估作价447,469.57万元，上
升9.33%。
（2）根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》的要求，公司将原方案及《重组预案》中拟
定的配套募集资金120,000万元调减为不超过65,000万元，配套募集资金
将不再用于偿还银行贷款。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》第六条的规定，拟增加或减少的交易标的的交
易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的
比例均不超过20%的，不构成重组方案的重大调整。调减或取消配套募集
资金不构成重组方案的重大调整。
因此，本次重大资产重组调增交易作价以及调减配套募集资金的情
况，不构成对本次重组方案的重大调整。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
公司根据《重组办法》等相关法律法规的要求，就本次重组事项制
作了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
公司董事会根据《若干规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，
公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：
1、公司已在《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次重组标的资
产涉及的向有关主管部门报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的资产出售方山焦集团在本次交易的首次董事会决议公
告前已经合法拥有标的资产中煤华晋49%股权的完整权利，不存在限制或
禁止转让的情形。本次拟购买的资产中煤华晋49%股权不存在出资不实或
影响其合法存续的情况。上市公司在完成本次交易后，公司主营业务不
发生变化，不会成为控股型公司。本次收购的资产中的矿业权资产均已
取得相应的权属证书并具备开采条件。
3、标的资产拥有经营所需的完整的资产。本次交易有利于提高上市
公司资产的完整性，有利于公司在人员、业务、机构、销售、知识产权
等方面保持独立。
4、本次交易拟收购的标的资产中煤华晋具有较强盈利能力，交易完
成后能够为上市公司带来较为可观的投资收益，本次交易有利于公司改
善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司产业链延伸、增强抗风险
能力，有利于上市公司增强独立性。同时，本次收购资产为联营企业股
权，上市公司不因本次交易新增关联交易，上市公司与控股股东及其关
联方之间不因本次交易新增同业竞争。
本次交易符合《若干规定》第四条的相关规定。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条的议案
根据《重组办法》的相关规定，现对本次交易符合《重组办法》第
十一条和第四十三条的情况进行分析。
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
（1）国家产业政策
本次交易有助于提升国有资本配置效率，符合国务院2016年2月发布
的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》所要求的
“推进企业改革重组。稳妥推动具备条件的国有煤炭企业发展混合所有
制经济，完善现代企业制度，提高国有资本配置和运行效率”的政策导
向。
通过本次交易，有利于提升上市公司盈利能力和企业整体价值，支
持上市公司长期发展战略目标的实现，符合《关于鼓励上市公司兼并重
组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）文件关于“鼓
励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结
构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过
注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司
通过内部业务整合，提升企业整体价值”的要求。
本次交易符合《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》(国
发〔2005〕18号)、《国务院关于同意山西省开展煤炭工业可持续发展政
策措施试点意见的批复》(国函〔2006〕52号)、《煤炭产业政策》(国家
发展改革委公告2007年第80号)、《煤炭工业发展“十二五”规划》、《山
西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发
[2008]23号）等国家及山西省大力推动煤炭企业兼并整合重组的政策要
求。
综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定。
（2）环境保护法规
标的资产在生产经营中注重环境保护，已制定了完善的规章制度及
各项环境保护管理标准和环境技术经济考核，确保运营达到《中华人民
共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》等国家有关节能
环保法律法规要求。
标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规
及其他规范性文件的规定，标的公司每年均在环境保护方面投入大量资
金，亦没有发生过重大环境污染事件。报告期内，交易标的存在由于环
境保护原因受到处罚的情况，相关处罚对公司业绩的影响较小，对各标
的公司的生产经营不构成重大不利影响，符合国家关于环境保护的要求。
当地环保监管部门对标的公司及下属子公司不存在涉及环境保护的重大
违法违规行为出具了证明。
王家岭煤矿、华宁焦煤及韩咀煤业的项目建设均履行了必要的环境
影响批复。王家岭煤矿已完成环保竣工验收。华宁焦煤及韩咀煤业均已
获得环保部的环境影响报告书的批复，正在依照规定程序办理环保竣工
验收。
报告期内，中煤华晋不存在因环保方面的违法违规行为受到监管部
门重大行政处罚的情况。
（3）土地管理规定
标的公司及下属子公司存在占用的部分土地尚未取得使用权证的情
况，尚未办理使用权证书的占用土地的相关用地手续正在办理之中，报
告期内标的公司及下属子公司未因违反土地管理规定而受到重大行政处
罚的情况，根据中煤华晋出具的相关说明，未办理土地使用权证书的土
地办理相关权属证明不存在实质性障碍。
同时，本次交易对方山焦集团承诺，山焦集团将积极敦促中煤华晋
尽快启动无证房产、土地的办证手续，并承诺如因为标的资产涉及的房
产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（4）《反垄断法》规定
本次交易的整体方案不涉及相关反垄断事项。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
按照本次交易拟发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份
数额计算，本次交易完成后，社会公众股东将持有568,787,267股，占公
司总股本的37.40%。山西焦化公众股东所持股份的比例合计将不低于公
司总股本的10%。
同时，最近三年来，上市公司无重大违法行为，财务会计报告未发
生虚假记载之情形；公司满足《公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定。因此，本次交易
不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易已聘请具备相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任
公司进行资产评估，聘请具备相关业务资格的山西儒林资产评估事务所
（普通合伙）进行采矿权评估，北京中企华资产评估有限责任公司、山
西儒林资产评估事务所（普通合伙）及其经办评估师与公司、标的公司
以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。资产评估结果
经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准，采矿权评估结果经山
西焦煤集团有限责任公司核准，标的资产的购买价格以经核准的评估结
果为依据，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为山焦集团持有的中煤华晋49%股权，资产权
属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。
中煤华晋的另一方股东中煤能源股份有限公司已经就本次股权转让
事项放弃优先认购权，标的资产亦不存在质押、查封、冻结或任何其他
限制或禁止转让的情形，不存在信托安排、股权代持，没有被采取司法
强制措施，亦不存在对其存续产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚，
本次交易标的资产不涉及债权债务的处理，标的资产的所有人拥有对其
相关资产的合法所有权和处置权，本次交易标的资产过户不存在法律障
碍。
因此，本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将获得中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公
司的联营企业。中煤华晋为中煤能源控股的大型煤炭企业，具有良好的
盈利能力，2014年、2015年和2016年1-6月实现归属于母公司所有者的净
利润分别为10.14亿元、6.19亿元和1.96亿元。通过本次资产收购，中煤
华晋将为上市公司提供可观的投资收益，有利于增强上市公司的持续经
营能力，同时本次注入资产为长期股权投资，公司原有业务、资产不受
影响，公司不会因为本次交易导致公司主要资产为现金或无具体经营业
务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
（1）有利于公司业务和资产独立
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制, 就该等关联交
易作出规范性制度安排, 拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、
执行和完成业务计划,做到了业务独立、资产独立
（2）有利于公司财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立
的财务核算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务
决策，不存在山焦集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立
账户，不存在与山焦集团共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，
依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。
（3）有利于公司人员独立
公司的生产经营和行政管理完全独立于山焦集团，公司设有独立的
劳动、人事、工资管理体系和规章管理制度，公司的人事、工资管理与
股东单位完全分离；公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公
司法》、《公司章程》等有关规定产生。
（4）有利于公司机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、经营管
理及监督机构，建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营、办公机
构与山焦集团分开，不存在混合经营的状况。
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关
联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程
进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上
市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
通过本次交易，公司将获得中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公
司的联营企业。中煤华晋具有良好的盈利能力，本次交易有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司不会因为本次交易新增关联交易，且本
次收购股权为联营企业股权，本次交易不会新增上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联方的同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
2、上市公司2015年度财务会计报告经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司2016年半
年度财务数据未经审计。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的标的资产为中煤华晋49%股权，该股权权属清晰，
不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完
毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案
根据《重组办法》等相关法律、法规要求，结合本次发行股份及支
付现金购买资产方案的交易作价情况，公司在已经与山焦集团签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，补充签订附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同时与山焦集团签署附
条件生效的《利润补偿协议》，以规范交易双方的权利义务关系，保护
全体股东利益。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案
根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份购买
资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、
合规性的说明。
1、2015年12月29日，公司接到第一大股东山焦集团《山西焦化集
团有限公司因筹划重大事项需山西焦化股份有限公司停牌的通知》，为
避免公司股票交易价格在二级市场发生大幅波动，切实保护投资者利益，
经公司申请，公司股票（山西焦化：600740）于2015年12月30日开市起
停牌。
2、2016年4月1日，公司召开的第七届董事会第九次会议通过了本次
重组的相关议案。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规
定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表
决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次
交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事
项发表了独立董事意见。
同日，公司与山焦集团签署了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，上述交易合同的生效条件符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备。
公司聘请的独立财务顾问按照重大资产重组相关法律、法规、规范
性文件的要求编制了交易预案并出具了独立财务顾问核查意见。
5、2016年4月6日，公司在上海证券交易所网站披露了《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司董事会决议
等信息披露文件。
6、2016年4月27日，公司对上海证券交易所出具的问询函进行了回
复，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案(修订稿)》等相关文件。
7、2016年10月26日，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及上海
证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相
关要求，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整重
大资产重组发行价格相关事项的议案》。
公司的独立董事在董事会前认真审核了本次议案并进行事前认可，
同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了独立董事意见。
2016年10月27日，公司在上海证券交易所网站披露了《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、公司
董事会决议等信息披露文件。
8、在完成本次重大资产重组的相关审计、评估工作，采矿权评估报
告经山西焦煤集团有限责任公司核准，资产评估报告经山西省人民政府
国有资产监督管理委员会核准之后，公司于2016年12月6日召开了第七届
董事会第十四次会议通过了本次重组的相关议案。本次会议的召开符合
相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，
关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的
有关规定。
9、同日，公司与山焦集团签署了附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》，上述交易合同的生
效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条
的要求，交易合同主要条款齐备。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发
行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《若干规定》、《上市规则》等有
关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组履行
了现阶段所必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（二）关于提交法律文件有效性的说明。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定，
公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作
出如下声明和保证：
本公司及全体董事保证《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、相关信息披
露文件以及本次重大资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，并对
其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相
关法律文件合法有效。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等有
关法律、法规及公司章程等的有关规定，公司董事会本着对公司全体股
东认真负责的态度，认真审阅了公司本次交易的重组报告书及相关文件，
对本次重组所涉及的购入资产的评估事项进行了核查，现就评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定
价的公允性等资产评估有关事项说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、山西儒林
资产评估事务所（普通合伙）和山西国昇元土地估价有限公司符合相关
资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本
次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供
服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，
评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
2、评估假设前提的合理性
上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设
定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯
例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价
值，为本次重组提供价值参考依据，其中收购资产所涉及的采矿权资产
由山西儒林资产评估事务所（普通合伙）进行评估，其他资产及负债由
北京中企华资产评估有限责任公司进行评估，总体来看，评估机构的实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照
国家有关法规、山西省相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组涉及的收购资产的评估价值是以经符合相关资质要求的评
估机构评定并经山西省国资委或其授权主体核准的评估结果汇总之后得
出，评估价值具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规章及其他
规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。公司董事会同意本次重组所涉资产
评估的相关事项。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
之说明的议案
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅
超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证
相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应
对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分
析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，
调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中
煤华晋49%股权并募集配套资金，公司股票于2015年12月30日起停牌，停
牌前第21个交易日即2015年12月01日，公司股票收盘价为6.09元/股，停
牌前一交易日2015年12月29日收盘价为6.49元/股，期间涨幅为6.57%。
自2015年12月01日至2015年12月29日，上证综合指数（代码：
000001.SH）由3,456.31点涨至3,563.74点，期间涨幅为3.11%；行业板
块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由
2,591.67点涨至2,611.58点，期间涨幅为0.77%。按照《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条
的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指
数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累
计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条的相关标准。
2016年10月21日至2016年10月26日期间，因公司根据《若干规定》、
《业务指引》等文件的要求召开董事会对本次重大资产重组的发行价格
进行调整，公司股票停牌。
停牌前第21个交易日即2016年9月13日，公司股票收盘价为7.13元/
股，停牌前一交易日2016年10月20日收盘价为9.03元/股，期间涨幅为
26.65%。
自 2016 年 9 月 13 日 至 2016 年 10 月 20 日 ， 上 证 综 合 指 数 （ 代 码 ：
000001.SH）由3,023.51点涨至3,084.46点，期间涨幅为2.02%；行业板
块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由
2,428.52点涨至2,568.56点，期间涨幅为5.77%。按照《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条
的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指
数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累
计涨跌幅超过了20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条的相关标准。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、土地估
价报告的议案
1、审计报告
针对本次重大资产重组标的资产中煤华晋截至2016年6月30日止六
个月期间、2015年年度及2014年度的财务报告，由审计机构普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天
审字(2016)第26233号），董事会批准予以报出。
2、备考审阅报告
针对本次重大资产重组的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《山西焦化股份有限公司2015年度、2016年1-6月审阅报告》
（致同专字（2016）第110ZA4426号），董事会批准予以报出。
3、评估报告
董事会对本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责
任公司及山西儒林资产评估事务所（普通合伙）出具的相关评估报告予
以确认，董事会批准：
（1）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西焦化股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买山焦集团所持有中煤华晋49%股权项目
评估报告》（中企华评报字(2016)第3846号）；
（2）山西儒林资产评估事务所（普通合伙）出具的《山西中煤华晋
能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》 儒林矿评字［2016］
第022号）、《山西华晋韩咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》
（儒林矿评字［2016］第023号）和《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)
采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第024号）资产评估报告
4、土地估价报告
董事会对本次重大资产重组的土地评估机构山西国昇元土地估价有
限公司出具的相关土地评估报告予以确认，董事会批准：
（1）山西国昇元土地估价有限公司出具的《土地估价报告》（晋国
昇元地评字(2016)第001号）；
（2）山西国昇元土地估价有限公司出具的《土地估价报告》（晋国
昇元地评字(2016)第002号）。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并拟订了填补措施，详情请见《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及
填补措施的公告》。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司免于
以要约收购方式增持公司股份的议案
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，山焦集团持有山西焦化
108,867,242 股股份，占山西焦化总股本的 14.22%；本次发行股份及支
付现金购买资产实施后，山焦集团持有山西焦化 775,335,842 股股份，
占山西焦化总股本的 50.98%。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办
法》”）第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司
的股份超过 30%的，超过 30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次
重组将导致山焦集团触发要约收购。
根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，
相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。为此，董事会提请公司股东大会批准山焦集团免于
以要约方式增持公司股份。
关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表
决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。
表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案
为规范和完善山西焦化股份有限公司科学、持续、稳定的利润分配
政策，保护投资者合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现
金分红指引》、《上市规则》等法律法规要求和《公司章程》规定，结
合公司实际情况，特制订公司《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报
规划》。
表决结果：同意9票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、关于修订《山西焦化股份有限公司股东大会议事规则》的议
案
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）
及章程指引等文件，公司拟对《山西焦化股份有限公司股东大会议事规
则》作出修订。修订后的《山西焦化股份有限公司股东大会议事规则》
全文详见公告。
表决结果：同意9票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2016 年修订）文件，
公司拟对《山西焦化股份有限公司公司章程》作出修订，修订后的《山
西焦化股份有限公司公司章程》全文详见公告。
表决结果：同意9票，弃票0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、关于修订《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》的议
案
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》文件 ，公司拟对《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》
作出修订。
表决结果：同意 9 票，弃票 0 票，反对 0 票。
十六、关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》及中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规，本次发行股份购买资产相关事宜需
取得股东大会批准。
公司董事会拟定于 2016 年 12 月 23 日上午 10:00 在公司办公楼二楼
会议室召开山西焦化 2016 年第一次临时股东大会，审议与本次发行股份
购买资产事宜相关的议案，具体内容详见 2016 年第一次临时股东大会通
知。
表决结果：同意 9 票，弃票 0 票，反对 0 票。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2016 年 12 月 7 日
