山西焦化股份有限公司董事会关于本次发行股份购
 买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
                   文件的有效性的说明

    山西焦化股份有限公司拟向山西焦化集团有限公司（下称“山焦

集团”）发行股份及支付现金，购买山焦集团持有的山西中煤华晋能

源有限责任公司（下称“中煤华晋”）49%的股权，同时公司拟采用非

公开发行方式发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据

上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份购买资产履

行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

   （一）关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备

性、合规性的说明。

    1、2015 年 12 月 29 日，公司接到第一大股东山西焦化集团有限

公司《山西焦化集团有限公司因筹划重大事项需山西焦化股份有限公

司停牌的通知》，为避免公司股票交易价格在二级市场发生大幅波动，

切实保护投资者利益，经公司申请，公司股票（山西焦化：600740）

于 2015 年 12 月 30 日开市起停牌。

   2、2016 年 4 月 1 日，公司召开的第七届董事会第九次会议通过

了本次重组的相关议案。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司

章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表

决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

   公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本
次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交

易事项发表了独立董事意见。

   同日，公司与山西焦化集团有限公司签署了附生效条件的《发行

股份及支付现金购买资产协议》，上述交易合同的生效条件符合《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易

合同主要条款齐备。

   公司聘请的独立财务顾问按照重大资产重组相关法律、法规、规

范性文件的要求编制了交易预案并出具了独立财务顾问核查意见。

   3、2016 年 4 月 6 日，公司在上海证券交易所网站披露了《发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司董

事会决议等信息披露文件。

   4、2016 年 4 月 27 日，公司对上海证券交易所出具的问询函进行

了回复，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案(修订稿)》等相关文件。

   5、2016 年 10 月 26 日，根据中国证监会《上市公司重大资产重

组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以

及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指

引》的相关要求，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关

于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》。

   公司的独立董事在董事会前认真审核了本次议案并进行事前认

可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了独立董事

意见。
   2016 年 10 月 27 日，公司在上海证券交易所网站披露了《发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、

公司董事会决议等信息披露文件。

   6、在完成本次重大资产重组的相关审计、评估工作，采矿权评估

报告经山西焦煤集团有限责任公司核准，资产评估报告经山西省人民

政府国有资产监督管理委员会核准之后，公司于 2016 年 12 月 6 日召

开了第七届董事会第十四次会议通过了本次重组的相关议案。本次会

议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述

关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、

法规及公司章程的有关规定。

   7、同日，公司与山西焦化集团有限公司签署了附生效条件的《发

行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》，

上述交易合同的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备。

   综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规

章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组履行了现阶段所必需

的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规

范性文件及公司章程的规定。
   （二）关于提交法律文件有效性的说明。

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》的规

定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律

文件作出如下声明和保证：

    本公司及全体董事保证《山西焦化股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、相关信

息披露文件以及本次重大资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，

并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

    公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完

整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规

定，相关法律文件合法有效。

    特此说明。



                                        山西焦化股份有限公司

                                             2016 年 12 月 7 日